DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist - abgesehen von der Beschlussfassung über die Vewendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 - keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 24. März 2022 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 180.459.837,58 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 24. Mai 2022 zahlbar.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 4,08 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns zusätzlich auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz ('AktG') von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und ab ihrer Einberufung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Änderung von § 12 Abs. 4 der Satzung

Nach der geltenden Fassung des § 12 Abs. 4 der Satzung sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen berechtigt, die sich bis zum sechsten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Um die Form der Anmeldung flexibel und gleichzeitig datenschutzrechtlich sicher bestimmen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Abs. 4 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Billigung einer Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2022 beschlossen, das im Jahr 2021 verabschiedete und von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ('Vergütungssystem 2021') punktuell zu ändern und diese Änderung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Änderung bezieht sich auf die verhältnismäßige Gewichtung der finanziellen und der nicht-finanziellen Leistungsparameter bei der erfolgsabhängigen, jahresbezogenen Tantieme ('Zieltantieme') und bei der langfristigen variablen Vergütung ('LTI'). Bei der Zieltantieme sollen die finanziellen Ziele maximal bis zu 50 % (bisher zwischen 70 und 95 %) der insgesamt zu verfolgenden Ziele ausmachen, die nicht-finanziellen Leistungsziele mindestens 50 % der zu verfolgenden Ziele (bisher maximal 30 % und nicht weniger als 5 %.). Bei dem LTI tragen die vom Aufsichtsrat jeweils individuell für das einzelne Vorstandsmitglied festgesetzten Key Performance Indicators mit hälftiger Gewichtung zur Bestimmung der jeweiligen Bonuszahlung bei; im Übrigen ist die EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft im jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum maßgeblich. Diese je hälftige Gewichtung soll unverändert bleiben. Bei den im Rahmen des LTI individuell festzusetzenden Key Performance Indicators sollen aber - entsprechend der Regelung zur Zieltantieme - die nicht-finanziellen Leistungsziele ebenfalls mindestens 50 % der zu verfolgenden Ziele insgesamt betragen und die finanziellen Ziele sollen maximal bis zu 50 % der insgesamt zu verfolgenden Ziele ausmachen.

Mit dieser Änderung soll im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine deutlich stärkere Gewichtung derjenigen Zielparameter erreicht werden, die auf die Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer Berücksichtigung von ESG (Environmental, Social and Governance)-Zielen ausgerichtet sind.

Die entsprechende geänderte Passage in Ziffer 7, 7.1 des Vergütungssystems 2021 lautet danach wie folgt (die Änderungen gegenüber dem Vergütungssystem 2021 sind durch Fettdruck hervorgehoben):

Das Vergütungssystem im Übrigen, einschließlich insbesondere auch der Verweisung in Ziffer 7.2 lit. (c), 2. Absatz mit der entsprechenden Anwendung der vorstehenden Bestimmung im Rahmen des LTI, bleibt unverändert. Das Vergütungssystem 2021 ist in der von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Fassung unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Änderung (hervorgehoben durch Fettdruck) im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vorstehend beschriebene Änderung des Vergütungssystems 2021 zu billigen.

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:

Den Vergütungsbericht 2021 und den Prüfvermerk finden Sie nachfolgend.

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der neu gestaltete Vergütungsbericht 2021 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: 'Gesellschaft') sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere enthält der neu gestaltete Vergütungsbericht alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II'). Davon umfasst sind Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, das in derselben Hauptversammlung gebilligt wurde.

Das vom Aufsichtsrat am 22. März 2021 zur Billigung durch die Hauptversammlung verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand ist seit Vorlage an die Hauptversammlung für den Aufsichtsrat bindend. Die Vorstandsdienstverträge mit den beiden amtierenden Vorstandsmitgliedern, die zu diesem Zeitpunkt bereits abgeschlossen waren, entsprechen in wesentlichen Teilen dem Vergütungssystem, weichen bei den Bestimmungen über die variablen Vergütungsbestandteile aber teilweise davon ab. Hierauf wird bei den nachfolgenden Erläuterungen jeweils hingewiesen.

Der Aufsichtsrat wird bei dem Abschluss zukünftiger Vorstandsdienstverträge dafür Sorge tragen, dass dem verabschiedeten Vergütungssystem in vollständiger Weise Rechnung getragen wird.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen

Nach Vorarbeiten im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses und unter Berücksichtigung der Vorgaben gemäß § 87a Abs. 1 AktG sowie Grundsatz 23 des DCGK 2020 im Januar 2021 das neue System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen und alsdann im März 2021, vor der Vorlage an die Hauptversammlung, geringfügig angepasst. Dieses Vergütungssystem wurde von den Aktionär:innen der Gesellschaft in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,04 % des anwesenden Grundkapitals gebilligt. Neben den gesetzlichen Erfordernissen wurde bei der Überarbeitung des Vergütungssystems auch den Empfehlungen des DCGK 2020 weitestgehend Rechnung getragen. Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.

Allerdings hat sich der Aufsichtsrat dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 DCGK 2020 zu entsprechen. Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK 2020, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK 2020, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass damit die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt wird, die durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert würde.

Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:

In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des Vergütungssystems im Allgemeinen, setzte der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Das Vergütungssystem des Vorstands enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.

In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner - ebenfalls in Entsprechung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand - Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen bzw. den Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten dürfen (sog. 'Abfindungs Cap'). Im Vorstandsdienstvertrag von Wolfgang Ehrk ist zudem geregelt, dass die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels das 1,5-fache des Abfindungs-Caps nicht übersteigen dürfen. Leistungen in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.

Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach dürfen die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrages nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen. Der Dienstvertrag mit Dr. Britta Giesen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der bestehende Dienstvertrag mit Wolfgang Ehrk endet am 31. Dezember 2022. Im Sommer 2021 wurde zwischen dem Aufsichtsrat und Wolfgang Ehrk eine Vertragsverlängerung um zwei Jahre vereinbart, die ab dem 1. Januar 2023 wirksam wird und somit am 31. Dezember 2024 endet. Aus dem Vertrag ergeben sich keine Auswirkungen auf das Berichtsjahr 2021, insbesondere auch keine auf die Höhe der gewährten oder geschuldeten Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung auf Basis der zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. € für den Vorsitzenden des Vorstands und brutto 800 T € für ordentliche Vorstandsmitglieder, im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der nachstehend dargestellten konkreten Vergütungstabellen mit zugeflossenen Vergütungen von 590 T € für Dr. Britta Giesen und 404 T € für Wolfgang Ehrk war dies nicht der Fall.

Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die aktuell bestehenden Dienstverträge dem verabschiedeten Vergütungssystem.

Festvergütung und Sachbezüge

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge, insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen, Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden Dr. Britta Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern. Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung, sodass die Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen sich aus einer jahresbezogenen Tantieme ('Zieltantieme') und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long Term Incentive, kurz 'LTI'), zusammen.

Zieltantieme

Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.

Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr. Britta Giesen 220 T € und für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied 140 T €. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge als Zieltantieme erdient werden können und dass die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem der Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommenen Zielerreichung von 100 % gesetzt wird. Die Zieltantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.

Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen.

Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die Zieltantieme 2020, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2021, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.

Diese Zielvorgaben weichen im Hinblick auf den im Vergütungssystem vorgesehenen prozentualen Anteil der kurzfristigen Ziele finanzieller Natur ab, weil sie auf der Grundlage der bereits mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge schon vor der Vorlage des neuen Vergütungssystems für den Vorstand an die Hauptversammlung festgelegt worden sind. Zukünftig wird der Aufsichtsrat dafür Sorge tragen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems bei der Festsetzung der individuellen Zielvereinbarung der Vorstandsmitglieder vollumfängliche Beachtung finden.

Bedingt durch den unterjährigen Eintritt von Dr. Britta Giesen zum 1. Oktober 2020 wurde mit ihr abweichend von den zuvor dargestellten Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2020 eine garantierte Zieltantieme in Höhe von 55 T € vereinbart. Dieser Betrag wurde im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 vollständig ausgezahlt.
 

Die Auszahlung der Zieltantieme 2020 wurde nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 vorgenommen.

Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der Zieltantieme für das Jahr 2021 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.
 

Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Zieltantieme 2021 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG für 2021.

Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive oder 'LTI') in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen Bemessungszeitraumes festgelegter Ziele. Die konkrete Vergütungshöhe des LTI hängt dabei davon ab, inwieweit dem Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen Bruttovergütung zugeteilt wurde ('zugeteilter Ausgangswert').

Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt - mit je hälftiger Gewichtung - zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Bemessungszeitraum festgesetzter Key Performance Indicators.

Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt die Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden Bemessungszeitraums einer Validierung, in der das im Jahresdurchschnitt erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat definierten Ziel-EBIT Kennzahl gesetzt wird. Weicht das durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt, entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI.

Liegt das durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT, erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet das durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen Zuschlag auf den vertraglich vereinbarten Brutto LTI Betrag belohnt, der maximal 125 % betragen kann.

Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung eines Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T € für Dr. Britta Giesen und 160 T € für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge erdient werden können (ohne Outperformance-Zuschlag) und dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann.

Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen. Die Auszahlung der 2021 gewährten langfristigen Vergütung kann entsprechend erstmals mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen, dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden, die über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr beschließt.

Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2021, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.
 

Bedingt durch den unterjährigen Eintritt von Dr. Britta Giesen zum 1. Oktober 2020 wurde mit ihr abweichend von den zuvor dargestellten Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2020 ein garantierter LTI in Höhe von 58 T € vereinbart. Dieser Betrag wurde im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 vollständig ausgezahlt.
 

Bereits während des Geschäftsjahres hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der LTI-Zielerreichung für das Jahr 2021 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.

Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung der LTIs 2021 im Jahresabschluss erfasst. Die finale Beschlussfassung über die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt nach Vorlage des vom Abschlussprüfer geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG für 2021.

Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Gesamtzuwendungen, also die tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr individuell für alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten, dargestellt. Die Zuflüsse und Zuwendungen werden zu den entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2020 ins Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.
 

Im Jahr 2019 wurde die Sozialversicherungspflicht der Vergütung von Dr. Eric Taberlet in Frankreich festgestellt. Die daraufhin abgeführten Arbeitgeberanteile und ein Teil der Arbeitnehmeranteile in Deutschland sind in den Nebenleistungen des betreffenden Jahres enthalten. Die Nebenleistungen des Jahres 2021 entfallen damit auf die Arbeitgeberanteile im Zusammenhang mit der ausgezahlten variablen Vergütung für Vorjahre.

Die im Jahr 2020 gewährte Vergütung wurde teilweise durch die Tochtergesellschaft Pfeiffer Vacuum SAS, Annecy, Frankreich, geleistet. Von der Festvergütung entfielen 164 T € und von den Nebenleistungen 101 T € auf diese Einheit. Die im Jahr 2021 ausgezahlten Vergütungen entfielen ausschließlich auf die Pfeiffer Vacuum Technology AG.

Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2021 aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten Vergütungen dargestellt.
 

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung des Geschäftsjahres 2020 sowie zu der Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum Gruppe sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der Vorstandsmitglieder entsprechen den im Jahr 2021 und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen.
 

Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des Vorstands

Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse in Höhe von 50 T €. Im Jahr 2020 wurde dieser Beitrag entsprechend zeitanteilig ab dem 1. Oktober 2020 gezahlt (17 T €). Die Leistungen der Unterstützungskasse werden über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an Dr. Britta Giesen verpfändet ist, finanziert.

Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. Eric Taberlet erhielt im Zusammenhang mit dem Beginn seines Ruhestandes am 31. Dezember 2020 eine Einmalzahlung in Höhe von 57 T €, die sich aufgrund von gesetzlichen Vorgaben aus seiner langjährigen Anstellung auch bei der Pfeiffer Vacuum SAS, Annecy, Frankreich, ergab und auch von dieser Einheit ausgezahlt wurde.

Weitere Zahlungen im Zusammenhang mit den im Jahr 2020 beendeten Dienstverträgen von Dr. Eric Taberlet und Nathalie Benedikt, insbesondere Abfindungszahlungen, wurden nicht erbracht.

Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis entfallenden IFRS-Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 64 T € (Vorjahr: 83 T €).

Nach einer Rückführung von 280 T € im Jahr 2020 wurde im Jahr 2021 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e. V. in Höhe von 332 T € vorgenommen. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt 8.007 T € (Vorjahr: 9.823 T €). Die laufenden Pensionen im Jahr 2021 betrugen 403 T € (Vorjahr: 371 T €). Davon entfallen erstmals 28 T € auf Dr. Matthias Wiemer.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Am 12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in Übereinstimmung damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.

Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T € (bisher 35 T €). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von unverändert 105 T €, sein Stellvertreter erhält wie bisher eine Grundvergütung in Höhe von 70 T €. Zusätzlich zu ihrer Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:

Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses stattgefunden hat.

Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2021 und 2020 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt dar:
 

Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene, Vergütung dar.
 

Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021 grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im Januar 2021 ausgezahlt. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre Vergütung für 2020 im Jahr 2020.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 4. März 2022

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: SYSTEM FÜR DIE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER PFEIFFER VACUUM TECHNOLOGY GEMÄSS § 87A AKTG UND GRUNDSATZ 23 DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX 2020

Grundlagen

Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Satz 2 der Norm bestimmt hierfür einen Katalog von Mindestangaben zu den Vergütungsbestandteilen, soweit diese vorgesehen sind. Der Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wiederholt die gesetzliche Bestimmung und gibt in seinen G.1 ff. Empfehlungen zu weiteren Angaben in dem Vergütungssystem und für die Festlegung der Vorstandsvergütung. Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Zustimmung vorgelegt werden soll, trägt den gesetzlichen Vorgaben Rechnung und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020, abgesehen von G.10 (überwiegende Gewährung variabler Vergütungsbestandteile in Aktien oder aktienbasiert sowie vierjährige Wartefrist für die Zuteilung).

Zuständigkeit und Verfahren

Das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat im Plenum beschlossen. Der Personalausschuss unterbreitet hierfür einen Vorschlag. Bei Bedarf können der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu ihrer Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Wird hiervon Gebrauch gemacht, wird auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei seiner Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mit dem Beschlussvorschlag vorgelegt, es zu billigen (Say on Pay). An das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System ist der Aufsichtsrat grundsätzlich gebunden. Ausnahmsweise kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Gesamtaufsichtsrat, wobei die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer vorübergehenden Abweichung durch Beschluss festzustellen sind.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dabei wird er von dem Personalausschuss unterstützt. Besteht Anlass für eine Anpassung, gibt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat hierfür Empfehlungen. Hält der Aufsichtsrat eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems für geboten, legt er das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Übrigen erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das ihr vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat eine sorgfältige Überprüfung vornehmen. Alsdann legt der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor, wobei Anpassungen beschrieben werden und auch erläutert wird, inwiefern Hinweise von Aktionären berücksichtigt worden sind.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden Grundsätzen leiten:

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und zur Überprüfung der Angemessenheit

Die Festsetzung der konkreten Höhe der Vergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems. Dabei überprüft der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungskomponenten auf ihre Angemessenheit. Insbesondere wird dabei sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt, sofern nicht besondere Gründe dies rechtfertigen.

Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden.

Daneben erfolgt eine vertikale Überprüfung der Angemessenheit und der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen für den oberen Führungskreis der Gesellschaft sowie für die Belegschaft insgesamt, wobei auch die Entwicklung der Vergütung in zeitlicher Hinsicht berücksichtigt wird. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Abweichung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands von derjenigen des oberen Führungskreises und der Belegschaft durch die besonderen Anforderungen an die Mitglieder des Vorstands und deren gesteigerte Verantwortung gerechtfertigt wird. Zum oberen Führungskreis zählt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die Positionen Chief Financial Officer, Chief Technology Officer, Chief Information Officer und Chief Sales Officer. Die Belegschaft im Übrigen setzt sich aus den außertariflichen und den tariflichen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften zusammen.

Auf dieser Grundlage setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest und bestimmt sodann deren einzelnen Bestandteile.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt ('Festgehalt'), einer jahresbezogenen Tantieme ('Zieltantieme') als kurzfristiger, erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, und einer auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogenen, langfristigen variablen Vergütung ('LTI'). Hinzu kommen marktübliche Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen und Versicherungsleistungen, außerdem Versorgungszusagen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems sind.

An der Summe der drei Hauptkomponenten der Vergütung beträgt der Anteil des Festgehalts 50 %, der Anteil der jahresbezogenen Tantieme 23 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 27 % im Falle einer Zielerreichung von 100 %. Die jährlichen Schwankungen unterliegenden Nebenleistungen belaufen sich auf bis zu circa 10 %, die Versorgungszusagen auf bis zu circa 10 % des Jahresfestgehaltes eines Vorstandsmitglieds. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich danach für die einzelnen Vergütungsbestandteile prozentuale Anteile von circa:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, die einjährige und die langfristige variable Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei vorsätzlicher Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, nach billigem Ermessen teilweise oder ganz herabzusetzen ('Malus') oder, soweit bereits ausgezahlt, zurückzufordern ('Clawback') - dazu unten Ziff. 11.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind eine jahresbezogene Tantieme ('Zieltantieme') und eine langfristige variable Vergütung, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (LTI).

Keine nachträgliche Anpassung

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter im Rahmen der variablen Vergütung ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht des Aufsichtsrats, entsprechend der Empfehlung G.11 DCGK 2020 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (dazu unten Ziff. 13).

Unterjähriger Eintritt

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann das Vorstandsmitglied anstelle einer anteiligen variablen Vergütung eine angemessene Garantietantieme erhalten, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres gezahlt wird.

Anrechnung von Bezügen bei Wahrnehmung anderer Aufgaben

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie aus der Wahrnehmung von Leitungsfunktionen, die das Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf das Festgehalt angerechnet.

Soweit das Vorstandsmitglied zusätzliche Aufgaben in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Organen von nicht mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen übernimmt, hat der Aufsichtsrat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine aus solchen Tätigkeiten resultierende Vergütung auf das Festgehalt angerechnet wird.

Malus und Clawback, sonstige Rückzahlung der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann ('Malus'), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback'), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Recht zur Abweichung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung und von in den Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteilen nach billigem Ermessen abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) das Festgehalt, (ii) die jeweils festgelegten Ziele der Jahrestantieme sowie (iii) die Zielwerte und Berechnungsvorgaben der langfristigen variablen Vergütung.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Gesamtbetrag aller an ein Vorstandsmitglied ausgezahlten Vergütungen, einschließlich aller Beiträge zur Altersversorgung und aller Nebenleistungen ('Maximal-Gesamtvergütung') sowie Vergütungen für die Wahrnehmung externer Mandate wird für jedes Geschäftsjahr auf einen maximalen Bruttobetrag begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,2 Mio. und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf brutto EUR 800.000.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während eines bestimmten Geschäftsjahres, so wird die Maximal-Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis berechnet.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung wird gegebenenfalls in dem Umfang gekürzt, in dem eine volle Auszahlung die Maximal-Gesamtvergütung übersteigen würde.

Hinterbliebenenversorgung

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), das zeitanteilige Festgehalt für den Sterbemonat und gegebenenfalls für maximal die zwölf nächstfolgenden Monate weiter, längstens jedoch bis zu dem Endtermin des Anstellungsvertrags. Soweit das Vorstandsmitglied bei unterstelltem Vertragsende zum Zeitpunkt des Todesfalls Anspruch auf eine (zeitanteilige) Zieltantieme hätte, kann auch der Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), Zahlung einer solchen (zeitanteiligen) Zieltantieme verlangen.

Vertragsdauer

Anstellungsverträge werden im Regelfall für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied abgeschlossen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauernd vollständig arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen. Die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifel durch das Gutachten eines von Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Falls das Vorstandsmitglied seit zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist, gilt die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.

Abfindungs-Cap; keine Abfindung bei Kontrollwechsel

Die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund ggf. zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels werden keine Leistungen zugesagt.

Wettbewerbsverbot

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

MITTEILUNGEN UND INFORMATIONEN FÜR DIE AKTIONÄRE