DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in www.fp-francotyp.com/hv2022_de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Juni 2022, um 12:00 Uhr MESZ (entsprechend 10:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse

für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Inhalt

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vergütung des Aufsichtsrats

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen. Er berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Die Aufsichtsratsvergütung ist so auszugestalten, dass sie der für die Aufgaben erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird.

Die Aufsichtsratsvergütung der Francotyp-Postalia Holding AG besteht aus einem festen Vergütungsbestandteil. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder spiegelt die übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen wider. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt damit ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Francotyp-Postalia abhängigen Vorstandsvergütung dar. Dadurch wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und somit die langfristige Entwicklung der Francotyp-Postalia gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 17 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 vor, Ziffer  17 der Satzung in den Absätzen 1 und 2 zu ändern. Die entsprechend geänderte Ziffer 17 der Satzung, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„Ziffer 17 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich nach vorstehend geänderten Ziffer  17 der Satzung bestimmen, sofern die Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch eine entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Hierzu wertet er die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 15. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Francotyp-Postalia Holding AG und des Francotyp-Postalia Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß §  113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von Ziffer  17 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrunde liegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Francotyp-Postalia Holding AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG wie folgt geregelt.

„Die Aufsichtsratsmitglieder werden - sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für einzelne Mitglieder oder für den gesamten Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit festsetzt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig.“

Erfolgen Eintritt oder Ausscheiden von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Im Falle des Eintritts in oder Ausscheiden aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß Ziffer 10 Abs. 5 der bisherigen Fassung der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Gemäß Ziffer 10 Abs. 5 der neu zu beschließenden Fassung Satzung kann jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann ohne Einhaltung einer Frist erfolgen.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für den mit seiner Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie seine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden nach den in der Satzung festgelegten Regelungen in der Form der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderungen 200 % der Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats 10 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats. Derzeit hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach den neuen gesetzlichen Regelungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Um das Verständnis zu fördern, wird auch das im Geschäftsjahr 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat in seinen Grundzügen dargestellt. Er wurde vom Wirtschaftsprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk zur Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Ziel dieses Berichtes ist es, den Zusammenhang zwischen der übergeordneten Unternehmensstrategie und der Ausgestaltung des Vergütungssystems deutlich zu machen und gleichzeitig die konkrete Wirkungsweise des Vergütungssystems – das Pay for Performance – nachvollziehbar zu machen. Der Bericht wird erstmals der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG wurde vom Aufsichtsrat – unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 27. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 97,42 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Es bestand daher kein Anlass, die Berichterstattung oder die Anwendung des Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Zusammenfassung wesentlicher Aspekte des Geschäftsjahrs 2021 aus Sicht der Vergütung

Das Geschäftsjahr 2021 war aus Vergütungssicht operativ sehr erfolgreich. Die gute Umsatz- und Ergebnisentwicklung hatte deshalb unmittelbare Auswirkungen auf den Jahresbonus des Vorstands.

Da sich diese Geschäftsentwicklung noch nicht auf den Kursverlauf der FP-Aktie ausgewirkt hat, wurde noch kein Vorteil aus den langfristigen Incentivierungen (LTI 1), die an die Kursentwicklung gekoppelt sind, erzielt. Der auf Nachhaltigkeitsziele abgestellte LTI 2 wird während der Laufzeit nicht unterjährig überprüft.

Die Ausgestaltung der Incentivierung setzt nach Ansicht des Aufsichtsrats auf ein ausgewogenes Gewicht zwischen kurzfristigen, jährlichen Erfolgen und der mehrjährigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Über die erste Komponente des LTI, virtuelle Aktienoptionen, die frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden können, partizipiert das Vorstandsmitglied an der Steigerung des Aktienkurses. Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf Nachhaltigkeitskriterien und berücksichtigt damit die wachsende Bedeutung von Environment, Social and Governance („ESG“-Kriterien) bei der Unternehmensführung.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Seit der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat wird das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand von der Gesellschaft beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Das Vergütungssystem findet keine Anwendung auf die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands, da ihre Verträge vor der Beschlussfassung über das neue Vergütungssystems abgeschlossen wurden.

Sofern Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 einzelne Vergütungen gewährt wurden, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren, werden diese ebenfalls dargestellt und erläutert.

Das Vergütungssystem für Vorstände der Francotyp-Postalia Holding AG wird durch den Aufsichtsrat überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann – entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG – vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Es soll eine regelmäßige Überprüfung stattfinden, wobei eine kalendarische Festlegung nicht erfolgte.

Angaben zu den Vergütungsbestandteilen

Die folgende Darstellung bezieht sich auf das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Sofern die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 von diesen Erläuterungen abweicht, wird dies bei der individuellen Darstellung der konkreten Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr erläutert.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Indem die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist, soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt werden. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.

Als erfolgsunabhängige Festvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten. Dies stellt ein sicheres und planbares Einkommen dar. Zusätzlich erhalten sie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, beispielsweise einen Dienstwagen und Versicherungsprämien.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term-Incentive, „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) zusammen. Die kurzfristige Komponente hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr und steht im Zusammenhang mit zwei bis vier Kennzahlen auf der Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten Budgets des jeweiligen Geschäftsjahres. Die langfristige Komponente (LTI) besteht aus zwei Bestandteilen und hat einen Bemessungszeitraum von vier Jahren, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die erste Komponente des LTI sind virtuelle Aktienoptionen, die dem Vorstandsmitglied zu einem Basispreis zugeteilt werden und die mit einem prozentualen Anteil selbst erworbener und gehaltener Aktien verbunden sein können.

Die virtuellen Aktienoptionen können frühestens nach vier Jahren ausgeübt werden (Vesting), sodass das Vorstandsmitglied entsprechend über die Differenz zwischen Basispreis und Ausübungspreis an der Steigerung des Aktienkurses partizipiert.

Die zweite Komponente des LTI bezieht sich auf zwei gleichwertig vereinbarte Nachhaltigkeitskriterien. Die Erfüllung dieser Komponente wird in bar vergütet. Das erste Kriterium ist die erfolgreiche Aufrechterhaltung bzw. Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen über den gesamten Zeitraum. Das zweite Kriterium ist die Reduktion der CO₂-Emissionen um bestimmte Zielwerte, im Vergleich zu Beginn und Ende des Bonuszeitraums, die vertraglich vereinbart werden. Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf diese zweite LTI-Komponente Abschlagszahlungen, die nach dem Bemessungszeitraum verrechnet werden.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder die konkrete Zielvergütung sowie die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Mindestens 80 Prozent der geplanten Zielgrößen müssen erreicht werden, um einen Anspruch auf die vereinbarten Bonuskomponenten zu haben. Eine Zielerreichung von 120 Prozent bildet die Obergrenze (Cap).

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Zielgesamtvergütung.
 

Festsetzung der Zielvergütung
 

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung macht ca. 30-50 Prozent der Zielgesamtvergütung aus. Die Festvergütung trägt ca. 26-48 Prozent zur Zielgesamtvergütung bei und die regulären Nebenleistungen im Normalfall ca. 2-4 Prozent.

Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 50-70 Prozent der Zielgesamtvergütung aus, womit unmittelbar dem Pay-for-Performance Ansatz Rechnung getragen wird. Der Anteil des Zielbetrags des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 15-20 Prozent, während rund 30-55 Prozent der Zielgesamtvergütung auf den Zielbetrag des LTI entfallen. Hiermit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil übersteigt, der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt.

Die vorgesehene Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung zeigt die folgende Tabelle:
 

Bei der Festlegung der Zielvergütung wurde eine 100-prozentige Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile zugrunde gelegt.

Die aktuellen Mitglieder des Vorstands haben keine Versorgungszusagen erhalten. Sie erhalten teilweise Zuschüsse zur Rentenversicherung (Versorgungsaufwand). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden 1.956 TEUR zurückgestellt. Der letzte Anspruchsberechtigte ist 2008 aus dem Unternehmen ausgeschieden.

Angaben zu Aktien und Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungskomponenten in Form von Aktien oder Optionen auf Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Die langfristige variable Vergütung des Vorstands steht über virtuelle Aktienoptionen im Zusammenhang mit der Aktienkursentwicklung der Francotyp-Postalia Holding AG.

Als Bestandteil der Vergütungskomponente LTI 1 besteht nur für Herrn Lind die Verpflichtung, 8 Prozent der zugeteilten virtuellen Aktienoptionen als Aktien der Gesellschaft zu erwerben und ab dem Erwerb für 4 Jahre zu halten (Share Ownership Guidelines).
 

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen gemäß Auffassung des Aufsichtsrats angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Darüber hinaus sehen die Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder vor, dass ihnen im Falle der vorzeitigen Beendigung aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung kein Langfristbonus zusteht und hierauf eventuell erhaltene Abschlagzahlungen zurückerstattet werden müssen. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert oder einbehalten.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Gesellschaft hat mit den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern Dienstverträge geschlossen, bevor das aktuelle Vergütungssystem beschlossen wurde. Es findet folglich nicht in jeder Hinsicht Anwendung auf die bestehenden Verträge. So ist es dem Aufsichtsrat beispielsweise möglich, Effekte auf den Langfristbonus aus Kapitalmaßnahmen, die im Bemessungszeitraum durchgeführt werden, auszugleichen.

Der Dienstvertrag mit dem Finanzvorstand Martin Geisel wurde für die Dauer von zwei Jahren abgeschlossen. Die Bemessungsgrundlage des Langfristbonus stellt folglich auf diesen Zeitraum ab, in dem er als Vorstand die Geschicke der Gesellschaft mitgestalten und beeinflussen kann.

Angaben zur Umsetzung des Beschlusses der Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird beim Neuabschluss und bei Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen, welche mit der Gesellschaft abgeschlossen werden, berücksichtigt. Auf die Vergütung der aktuell bestellten Vorstände findet es daher noch keine vollständige Anwendung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den jeweiligen Vorständen der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung stellt sich für die einzelnen Komponenten wie folgt dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte Sichtweise“):
 

Angaben zur Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Maximalvergütung auf 2.500.000,- Euro brutto, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1.900.000,- Euro brutto. Diese Maximalvergütungen werden lediglich dann ermöglicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft in einem derartigen Maße steigert, dass die maximale Vergütung aus den virtuellen Aktienoptionen generiert wird.

Die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung ist faktisch noch nicht möglich ist, da sie noch vom Zufluss variabler Vergütungsbestanteile in zukünftigen Jahren abhängt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung kann und wird daher voraussichtlich erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

Erläuterungen zu den variablen Vergütungsbestandteilen

Carsten Lind, Vorsitzender des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Lind Ziele für den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 vereinbart, die sich auf den Konzernumsatz und das EBITDA beziehen. Voraussetzung für den Jahresbonus ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 180.000 Euro. Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 360.000 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen. Die Berechnung des Bonus erfolgte gemäß folgender Darstellung:
 

Für das Geschäftsjahr 2020, in dem Herr Lind zum 1. Juni 2020 zum Vorstand bestellt wurde, war eine 100%ige Zielerreichung unterstellt und die Höhe des Jahresbonus zeitratierlich bemessen worden.

Herrn Lind wurden als LTI, erste Komponente, zu Beginn des vierjährigen Bonuszeitraums am 1. Juni 2020 insgesamt 350.000 virtuelle Aktienoptionen zu einem Basispreis von 3,60 Euro zugeteilt. Jeweils ein Viertel der virtuellen Aktienoptionen wird nach 12, 24, 36 und 48 Monaten unverfallbar. Ferner wurden weitere 50.000 virtuelle Aktienoptionen zugesagt, diese sind mit dem Aufbau des digitalen Geschäfts verknüpft. In Abhängigkeit vom Ausübungspreis, der keine Mindesthürde erfüllen muss, und dem Zeitpunkt der Ausübungserklärung ist eine Feststellung der Höhe des LTI erst später möglich. Der Betrag ist auf 15 Euro je virtueller Aktienoption begrenzt (Cap). Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr 2020 zu einem beizulegenden Zeitwert (fair value at grant) in Höhe von 221 TEUR zugeteilt. Im Jahresabschluss 2020 wurde eine Rückstellung in Höhe von 32 TEUR gebildet.

Des Weiteren wurden mit Herrn Lind Nachhaltigkeitsziele vereinbart. Diese ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO₂-Emissionen. Auf die vereinbarten LTI-Ziele dieser zweiten Komponente (ESG) erhält Herr Lind jährliche Abschlagszahlungen in Höhe von 40.000 Euro, die am Ende des Bemessungszeitraums von vier Jahren verrechnet werden. Voraussetzung ist eine Zielerreichung von mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt dieser LTI 280.000 Euro.

Das Cap (120-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 560.000 Euro. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung der vereinbarten Ziele ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2025. Der Aufsichtsrat hat also die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI 1 mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Martin Geisel, Finanzvorstand

Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Geisel einen Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2021 belief sich der Mindestbonus auf 100.000 Euro. Voraussetzung für den Jahresbonus im Folgejahr ist eine Zielerreichung verschiedener vereinbarter KPIs von kumuliert mehr als 80 Prozent. Bei einer Zielerreichung von 100 Prozent beträgt der Jahresbonus 150.000 Euro. Das Cap (125-prozentige Zielerreichung) liegt bei einem Bonusbetrag von 187.500 Euro. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt in dem Monat, der auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss folgt und ist folglich in die Tabelle als „geschuldet“ eingeflossen.

Die Berechnung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte gemäß folgender Darstellung:
 

Die ESG-Kriterien beziehen sich zur Hälfte auf die erfolgreiche Re-Zertifizierung von fünf ISO-Zertifizierungen und zur Hälfte auf die Reduktion der CO₂-Emissionen.

Herrn Geisel wurde außerdem ein LTI mit einem zweijährigen Bemessungszeitraum zugesagt. Dieser stellt auf die Steigerung des Aktienkurses ab. Eine Zielerreichung von 100 Prozent ist gegeben, wenn der Aktienkurs in diesem Zeitraum um 25 Prozent steigt. Der Aktienkurs zum Beginn des Bemessungszeitraums (d.h. dem 1. Januar 2021) ermittelt sich aus dem arithmetischen Mittel der Xetra-Tages-Schlusskurse der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn des Bemessungszeitraums, das entspricht 3,29 Euro. Daraus würde eine Bonuszahlung in Höhe von 350.000 Euro resultieren. Die Mindestzielerreichung beträgt 80 Prozent, dies entspricht einem Bonusbetrag in Höhe von 280.000 Euro. Der Maximalbetrag (Cap) beläuft sich auf 525.000 Euro und entspricht einer Zielerreichung von 150 Prozent. In Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr wäre eine Abschlagzahlung auf diesen LTI erfolgt, wenn der Kurs im Jahresverlauf mindestens 20 Prozent gestiegen wäre. Diese Abschlagszahlung hätte am Ende des Gesamtzeitraums zurückgezahlt werden müssen, wenn der Kurs wieder unter den Mindestwert der Zielerreichung von 80 Prozent gesunken wäre. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat, nachdem der Bonuszeitraum abgelaufen ist und die Erreichung des vereinbarten Ziels ermittelt werden konnte, voraussichtlich also im Geschäftsjahr 2023.

Auch für Herrn Geisel hat der Aufsichtsrat die Vergütung sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt, so dass sie eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien wurden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele gesetzt. Durch die Verknüpfung des LTI mit der Entwicklung des Aktienkurses ist außerdem eine hohe Übereinstimmung des Interesses mit dem der Aktionäre gegeben.

Erläuterung der Angaben die ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands betreffend

Der Vertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 mit dem Vorstandsmitglied Sven Meise wurde am 11. Januar 2021 vorzeitig beendet. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung standen ihm Vergütungsansprüche bis zum Ende der originären Vertragslaufzeit zu. Darüber hinaus wurde die Auszahlung der Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2021 vereinbart. Er hat keine Abfindung erhalten. Auf die Boni wurden Abschlagszahlungen geleistet, die zunächst auf vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2020 und 2021 basierten. Im April 2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 188 TEUR zu leisten. Die langfristige Vergütung ist an die Konzernziele „EBITDA“ und „Umsatz“ des vereinbarten Budgets sowie an die individuellen Ziele „Entwicklung digitaler Produkte“ und „Umsatzsteigerung bei freesort und IAB“ mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung erfolgte anhand der tatsächlichen Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 unter Berücksichtigung erhaltener Abschlagszahlungen.

Der Vorstandsvertrag mit Patricius de Gruyter war bis zum 31. Mai 2021 abgeschlossen und wurde nicht über dessen Ablauf hinaus verlängert. Zum Ende seiner Dienstzeit wurde ebenfalls vereinbart, Boni (STI und LTI) für die Jahre 2018-2020 auszuzahlen. Im April 2022 sind weitere Zahlungen für Boni i.H.v. 103 TEUR zu leisten. Die langfristige Vergütung ist an Konzernziele sowie an individuelle Ziele mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren geknüpft. Die Berechnung erfolgt anhand der tatsächlichen Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2020 und zeitanteilig für 2021 unter Berücksichtigung erhaltener Abschlagszahlungen.

Rüdiger Andreas Günther ist 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden und erhielt bis einschließlich Februar 2021 vertragsgemäße Zahlungen seines Gehalts. Im Geschäftsjahr 2021 wurden aufgrund gerichtlicher und außergerichtlicher Einigungen Boni (STI und LTI) i.H.v. 1.249 TEUR für die Jahre 2018-2020 gezahlt. Darüber hinaus hat Herr Günther eine Abfindung i.H.v. 655 TEUR für sein vorzeitiges Ausscheiden erhalten. Basis der variablen Vergütung für 2020 bildet eine Zielvereinbarung, die sowohl kurzfristige als auch langfristige Elemente enthält. ,Vereinbart waren die Konzernziele „Umsatz“ und „EBITDA“ sowie Einhaltung der erwarteten Ertragsentwicklungen aus dem Restrukturierungsprogramm Jump.

Alle drei ehemaligen Mitglieder des Vorstands erhielten außerdem eine langfristige aktienbasierte Vergütung in Form von virtuellen Anteilen oder virtuellen Aktienoptionen mit einer vierjährigen Sperrfrist, die zusätzlich anteilig mit selbst erworbenen Aktien zu unterlegen waren. Der Aktienoptionsplan 2015 wird im Geschäftsbericht im Abschnitt IV, Textziffer (26) Eigenkapital erläutert.

Die Zahlungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden der Mitglieder des Vorstands erfolgten unter Einhaltung der für ihre Verträge geltenden höhenmäßigen Begrenzungen (Caps). Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wurde in keinem Fall vereinbart. Es wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungszahlungen an andere frühere Vorstandsmitglieder geleistet.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 überprüft. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Francotyp-Postalia Gruppe anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe der Francotyp-Postalia – gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung – werden für den horizontalen Vergleich die Unternehmen im Bereich der Frankiermaschinen und auch des Postversands herangezogen. Hierbei werden die unmittelbaren Mitbewerber der Gesellschaft im Besonderen betrachtet, sofern deren Vergütungsparameter ermittelbar sind. Es stellt sich insgesamt immer die Schwierigkeit, dass die mittelständisch geprägten Mitbewerber nicht börsennotiert sind und damit entsprechende Vergütungshöhen und -strukturen nicht immer nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie sich die wirtschaftliche Lage der Francotyp-Postalia im Vergleich zu den Unternehmen des SDAX entwickelt. Zur Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) wird für den oberen Führungskreis auf die Managementebenen unterhalb des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG abgestellt, für die Belegschaft insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland. Hierbei werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf berücksichtigt. Die externe und interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angemessen war.

Leistungszusagen von Dritten

Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungszusagen von Dritten erhalten, weder konzernintern noch konzernextern, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Francotyp-Postalia Holding AG stehen.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Beruht der Widerruf der Bestellung zum Vorstand auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine pauschale, am Tage der rechtlichen Beendigung fällige Abfindung. Die Höhe der dann fälligen Abfindung entspricht einem prozentualen Anteil der letzten Jahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, bestehend aus Festgehalt und STI ohne LTI und ohne sonstige Entgeltkomponenten. Dieser entspricht in jedem Fall jedoch maximal insgesamt der Höhe der Festvergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.

Im Falle einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB können die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gesonderte Regelungen treffen; dabei dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert einer Jahresvergütung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungsanspruchs und des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres abzustellen; vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres wird auf das laufende Geschäftsjahr (pro-rata) abgestellt.
Scheidet ein Vorstandsmitglied aufgrund einer schwerwiegenden Pflichtverletzung aus seinem Dienstverhältnis aus („Bad-Leaver-Situation“), können auch die unverfallbaren sowie die bereits zur Ausübung fälligen virtuellen Aktienoptionen nicht mehr ausgeübt werden. Sämtliche virtuelle Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Sollte zukünftig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Mitglied des Vorstands vereinbart werden, würde die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Erfolgt ein Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG innerhalb von drei Monaten nach dem Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) auf Betreiben des neuen Mehrheitsgesellschafters und beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, so erhöht sich der Abfindungsanspruch auf den Betrag der Jahresgesamtvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, maximal jedoch auf die Höhe der Vergütungsansprüche für die restliche Vertragslaufzeit.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung

Für den Fall der regulären Beendigung eines Vorstandsvertrags wurden keine separaten Regelungen vorgesehen und keine diesbezüglichen Vereinbarungen getroffen. Insbesondere wurden keine Leistungen der Gesellschaft für eine Altersversorgung zugesagt.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Es sind keine vergütungsbezogenen Änderungen für das Geschäftsjahr 2022 geplant. Der Aufsichtsrat hat keine Anpassungen der Vergütungshöhen oder Änderungen im Vergütungssystem beschlossen.

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung. Die Vergütung ist in Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die bisher geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 daher vorgeschlagen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert zu beschließen. Diesem Vorschlag wurde mit einer Mehrheit von 92,62 Prozent des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer Grundvergütung sowie Zuschlägen, die für die Übernahme bestimmter Funktionen angesichts des damit zusätzlichen Arbeitsaufwands gewährt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von Euro 30.000 für jedes volle Geschäftsjahr in diesem Amt. Weiterhin erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von Euro 15.000 und der stellvertretende Vorsitzende einen Zuschlag in Höhe von Euro 7.500 auf die Grundvergütung. Diese Zuschläge tragen im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK der mit der Ausübung dieser Ämter verbundenen besonderen Verantwortung sowie dem erheblichen zusätzlichen Organisations- und Verwaltungsaufwand Rechnung.

Aufgrund des damit regelmäßig verbundenen erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands und entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats je Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung von Euro 3.000, sofern ein solcher in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal getagt hat. Derzeit hat der Aufsichtsrat angesichts seiner Zahl von drei Mitgliedern keine Ausschüsse eingerichtet.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung wird im letzten Monat des jeweiligen Geschäftsjahrs ausgezahlt.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessen Umfang zur Verfügung und entrichtet die hierfür fälligen Prämien. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit an einer langfristigen Geschäftsstrategie und einer nachhaltigen Entwicklung ausrichten, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen. Aufgrund der besonderen Art der Aufsichtsratsvergütung, welche sich wegen des aufsichtsrechtlichen Charakters grundlegend von der Tätigkeit von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung.

Die Hauptversammlung wird zukünftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat wird daher künftig mindestens alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in Ziffer 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr nach § 162 AktG dar, wobei die Vergütung dem Geschäftsjahr zugerechnet wird, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte Sichtweise“):
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile der Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. So entspricht auch die Vergütung der Arbeitnehmer – im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats – im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Für die Vergütung der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende und Aushilfen) wurde auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
 

Herr Lind ist im Geschäftsjahr 2020 zum 1. Juni in den Vorstand berufen worden. Herr Geisel war 2020 noch kein Vorstandsmitglied bei FP. Die Veränderungen der Vergütung von Dr. Granderath und Herrn Wittan beruhen auf unterjährigem Eintritt 2020 in das Gremium.

Herr Röhrig wechselte 2020 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zum Mitglied des Aufsichtsrats. Herr Oppermann und Herr Dr. Schindl sind 2020 aus dem Gremium ausgeschieden.

Berlin, den 27. April 2022
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 28. April 2022

Mit freundlichen Grüßen