EQS-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

¹= Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Lebenslauf Stefan Mohr Wohnort: Frankfurt a.M., Deutschland Geburtsjahr: 1967 Nationalität: Deutsch Unabhängigkeit: (-) Hauptberufliche Tätigkeit: Partner und Head of Corporate Investments, Activum SG Capital

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Spezialkenntnisse gem. Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats u.a. in den Themenfeldern Vertrautheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft, Rechnungslegung sowie Kapitalmarktinstrumente und Bankfinanzierung:

Stefan Mohr verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung als M&A-Berater und Investment Manager für führende europäische Finanzinstitute, Private Equity-Häuser und Immobilieninvestoren. Als Partner und Head of Corporate Investments von Activum SG Capital ist er aktuell europaweit verantwortlich für das Sourcing neuer M&A-Transaktionen, die Durchführung von Akquisitionsprozessen, die Strukturierung von komplexen Finanzierungslösungen sowie den Aufbau und die Entwicklung von großen Immobilienplattformen. Seine Funktion umfasst auch die Anschlussbetreuung der getätigten Investments sowie die Steuerung ihrer Wertentwicklung. In seinen Verantwortungsbereich fallen derzeit Portfoliounternehmen mit einem Volumen von mehr als EUR 900 Mio. Herr Mohr war Teil des Teams von Activum SG Capital, welches die Instone Real Estate Group SE Anfang 2018 erfolgreich an die Frankfurter Wertpapierbörse gebracht hat. Vor diesem Hintergrund war er im Jahr 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist daher mit dem Unternehmen bereits sehr gut vertraut.
 

Lebenslauf Sabine Georgi Wohnort: Berlin, Deutschland Geburtsjahr: 1976 Nationalität: Deutsch Unabhängigkeit: (+) Hauptberufliche Tätigkeit: Executive Director DACH, ULI – Urban Land Institute

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Spezialkenntnisse gem. Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats u. a. in dem Themenfeld Vertrautheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft sowie dem Themenfeld Nachhaltigkeit:

Frau Georgi ist in ihrem aktuellen Arbeitsumfeld bei ULI für die erfolgreiche Positionierung als Leadpartner im Bereich ESG mit Bezug auf die Transformation der Städte verantwortlich. Sie verantwortet globale Projekte, wie z. B. das „Mapping ESG“, das große Initiativen in Deutschland durchleuchtet hat, um auch Grenzen in der Umsetzbarkeit aufzuzeigen oder „C-Change“, bei dem es um den Klimawandel geht. Privat ist sie bei der GiF, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Forschung aktiv und hat eine Projektgruppe zur Definition von ESG gegründet.

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB.

I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE, das der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 verabschiedet hat, basiert auf dem Vergütungssystem, das im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat und bis zum 30. Juni 2021 den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde lag. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem am 9. Juni 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt. Das vollständige Vergütungssystem ist unter

verfügbar.

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neugefasst. Vor dem 1. Juli 2021 begründete Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich daher weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen.

Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:
 

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität des Instone-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, der Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er für erforderlich gehaltene Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Instone-Konzerns, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich

Die interne Analyse wurde im Rahmen der Erstellung des aktuellen Vergütungssystems in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden des Instone-Konzerns in Deutschland zusammen (inklusive oberem Führungskreis). Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und bei zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt – auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstums-Peergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchen-Peergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen – insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums des Instone-Konzerns seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstums-Peergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist.

D. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:
 

Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie – bei zwei Vorstandsmitgliedern – aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 % bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt.

So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der-LTI Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.

Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive (STI)) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive (LTI)). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft

Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT (bereinigt)) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.

Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen wie CO₂-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel – innerhalb der Strategie – und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25 % gewichtet werden muss.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:

Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:
 

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance-Share-Plans zugesagt. Durch die Kopplung an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.
 

Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab

Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.

Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share (EPS)) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.

Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht und in dem die Instone-Aktie bis zum Ende des letzten Geschäftsjahres notiert war, als eine angemessene Vergleichsgröße. Da die Instone-Aktie jedoch aktuell nicht mehr im SDAX notiert ist oder für den Fall dass der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Vergütungssystems auch einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel(Enviromental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:

Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:
 

Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.

Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.

Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden.

In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts aufzufüllen.

E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroupanalyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.

F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.

G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Entlassungsentschädigungen

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter „Bad-Leaver-Fall“), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen „Bad-Leaver-Fall“ vorliegen (sogenannter „Good-Leaver-Fall“), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied entweder seine Funktion entzogen wird, die Gesellschaft verschmolzen wird, das gesamte oder wesentliche Vermögen der Gesellschaft auf dritte Rechtsträger, die nicht zum Instone-Konzern gehören, übertragen wird, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird und das Vorstandsmitglied die durch das Aktiengesetz beziehungsweise die SE-VO gewährte Unabhängigkeit verliert oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.

Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Fall einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Versorgungszusagen

Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.

Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge – nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen – für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab.

II. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 offengelegt.

Gesamtvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 3.292 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr, dargestellt. Darüber hinaus erfolgte im Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung einer im Geschäftsjahr 2018 gewährten langfristigen variablen Vergütung (LTI) an das zum 31.12.2019 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglied Torsten Kracht in Höhe von 186 Tsd. Euro.
 

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

STI 2021 – Auszahlung 2022

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt den für das Geschäftsjahr 2021 erdienten und im April 2022 ausbezahlten STI-Bonus, sind in der nachfolgenden Tabelle 128 die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes EAT, (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele dargestellt. Die bis zum Inkrafttreten des aktuell gültigen Vergütungssystems am 1. Juli 2021 geltenden kurzfristigen Ziele und jeweiligen Zielerreichungen (bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele) sind ebenfalls abgebildet.

Die Auszahlung des STI für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte im April 2022 nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.
 

STI 2022 – Auszahlung 2023

Für die Performance-Periode des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung am 13. März 2023 festgestellt und unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt.

In der Tabelle sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) dargestellt. Danach entfällt aufgrund der Nichterreichung der Zieluntergrenze für das Geschäftsjahr 2022 der STI-Bonus.
 

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Zuteilung des LTI 2023–2025 (neu)

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2023 bis einschließlich des 31. Dezember 2025 (LTI 2023–2025 (neu)) zugeteilt.

Die Zielfestlegung für den LTI 2023-2025 (neu) erfolgt entsprechend den bestehenden Vorgaben des Vergütungssystems (s.o. unter I. D. dieses Vergütungsberichts).

Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2023–2025 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode im Geschäftsjahr 2026.
 

Gewährte LTI-Tranchen.

Die zum 31. Dezember 2022 gewährten LTI-Tranchen sind nach den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Die LTI-Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone-Aktie ausgezahlt.

Bei den mit dem Zusatz „(alt)“ bezeichneten LTI-Tranchen, die noch unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 gewährt wurden, wird die gewährte Basisanzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Instone-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit, zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist pro virtuellem Anteil bei den LTI-Tranchen „(alt)“ auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Ausgangswerts entspricht. Für die Ermittlung des LTI-Ausgangswerts erfolgte zum Zeitpunkt der Gewährung der LTI-Tranchen ein Plan-Ist-Vergleich des bereinigten Ergebnisses vor Steuern des Bonusjahres sowie der beiden Vorjahre und einer Zuteilung der virtuellen Anteile zum durchschnittlichen Kurs während der letzten 20 Börsentage vor dem Ende des Bonusjahres. Während der Laufzeit der LTI-Tranchen „(alt)“ werden keine Performance-Kriterien angewandt, sodass der finale Auszahlungsbetrag daher ausschließlich von der Aktienkursentwicklung der Instone-Aktie abhängt.

Bei den mit dem Zusatz „(neu)“ bezeichneten LTI-Tranchen erfolgt die Auszahlung zu den unter I. D. dieses Vergütungsberichts beschriebenen Rahmenparametern.
 

Pensionszusagen

Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.
 

Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.
 

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Die mit sämtlichen Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Aktienhalteverpflichtung wurde durch die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 jeweils erfüllt. In der nachstehenden Tabelle ist der der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2022 dargestellt:
 

Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Juni 2022 im Zuge der Verlängerung des Vorstandsmandats von Herrn Dr. Madjlessi, Finanzvorstand/CFO der Gesellschaft, bis zum 31. Dezember 2022 die Vergütung von Herrn Dr. Madjlessi unter Berücksichtigung des verlängerten Anstellungsvertrags angepasst.

III. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet.

Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 den Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG (jetzt Instone Real Estate Group SE), mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.
 

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2022 bei 607,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 493,3 Tsd. Euro). Davon entfielen 487,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 405,3 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 120,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 88,0 Tsd. Euro). In der vorstehenden Tabelle 132 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2022 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung, die im ersten Quartal 2023 ausbezahlt wurde, individualisiert ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.

IV. Vertikalvergleich

In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten vier Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG. Eine Darstellung für das Geschäftsjahr 2017 erfolgt nicht, da die Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2018 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert hat.

Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB des Instone-Konzerns in Deutschland. Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis gezahlter Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote ermittelt.
 

Bestätigung des Vergütungsberichts

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Instone Real Estate Group SE, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 13. März 2023

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll außerdem dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Als Sacheinlage kommt grundsätzlich jeder Vermögensgegenstand in Betracht, einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft. Es kann z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 14. Juni 2023 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 14. Juni 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.