EQS-HV: capsensixx AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der capsensixx AG für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§ 172, § 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer II.1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Hanauer Landstraße 115, 60314 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Gregor Langer und Rudolf Locker. Diese sollen erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt werden.

Gemäß § 8 Abs. 1 S. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelabstimmung die bisherigen Mitglieder

für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Locker aufgrund seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft für die kommende Amtszeit ist. Herr Locker hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.

Herr Locker verfügt (wie auch das weitere Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. Wagner) aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat wird nach einer Neuwahl von Herrn Langer und Herrn Locker weiterhin in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Locker hält 3,06 % und Herr Langer hält 0,81 % der Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind bei einer Wahl der beiden vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder nach der Empfehlung C.7 DCGK unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

Satzungsänderung (virtuelle Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft gesetzlich geregelt. Dies macht eine Neufassung der bisher in der Satzung in § 16 Abs. 3 vorgesehenen Regelungen nötig.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Vorzugswürdig ist es, den Vorstand zu ermächtigen, die Hauptversammlung virtuell abzuhalten. Im Gegensatz zu einer unmittelbaren Anordnung des virtuellen Formats in der Satzung kann durch die Ermächtigung des Vorstands größere Flexibilität unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls erreicht werden. Der Vorstand soll anhand von sachlichen Kriterien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens für jede Hauptversammlung entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzveranstaltung stattfinden soll. Der Vorstand wird bei seinen Erwägungen insbesondere auch auf die angemessene Wahrung von Aktionärsrechten Rücksicht nehmen. Die Satzungsermächtigung des Vorstands muss nach § 118a Abs. 4 AktG befristet werden, und zwar maximal auf einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister. Dieser Zeitraum soll ausgenutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.“

Satzungsänderung (Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung)

Auch unter dem Hintergrund der Ermöglichung der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und zur Vermeidung etwaiger unnötiger Kosten soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine größere Flexibilität bei der Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 erweitert:

„(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen.“

Vergütungsbericht/Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der capsensixx AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der capsensixx AG ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der capsensixx AG als börsennotiertes Unternehmen zielt im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstands sollen angemessen und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch Maximalbeträge vorgebeugt.

Ziel des Vergütungssystems der capsensixx AG für den Vorstand ist es, eine angemessene Vergütung unter Berücksichtigung der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens zu erbringen. Darüber hinaus orientiert sich die Vergütung an branchen- und landesüblichen Standards.

Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand angemessenen jährlichen Festvergütung sollen die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein. Das Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu können. Mit dem Vergütungssystem sollen nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensführung in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Das Vergütungssystem trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen.

Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr bestätigt.

Außerdem bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder.

Struktur des Vergütungssystems

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Geschäftserfolg und setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen variablen Komponente zusammen. Die Gesamtvergütung soll in Summe die zweifache erfolgsunabhängige Komponente nicht übersteigen.

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Regelungen für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft. Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden.

Erfolgsbezogene Vergütung

Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss von mindestens 15 % des Eigenkapitals. Ein Bonus wird nur gezahlt, wenn der Jahresüberschuss mehr als diese 15 % erreicht. In einem solchen Fall beträgt der Bonus für den Vorstand 6 % des Jahresüberschusses nach Abzug von 15 % Eigenkapitalrendite.

Von einem möglichen Bonus werden im ersten Jahr nach Ablauf des Geschäftsjahres, das die Grundlage für diesen Bonus darstellt, nur 70 % fällig. Sollte im darauffolgenden zweiten Jahr der nachhaltige Jahresüberschuss von 15 % des Eigenkapitals wieder erreicht werden, werden weitere 15 % des für das Vorjahr festgestellten Bonus fällig. Das gleiche gilt für das weitere Folgejahr. Wird die Eigenkapitalrendite nicht erreicht, entfällt der Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr und der noch nicht fällige Bonus für vorangegangene Jahre.

Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der capsensixx AG am Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres. Der Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt („cap“).

Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind. Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Maximalvergütung

Aus der Festvergütung und dem seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzten jährlichen Bonus kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden.

Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von bis zur zweifachen Jahresvergütung (Abfindungs-cap) vereinbaren. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt. Maßgeblich für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist die Summe aus Festvergütung und Bonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber berichten.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen.

Der Dienstvertrag von Herrn Stürner läuft bis zum 31. März 2024. Es bestehen keine Regelungen zur Abfindung bei vorzeitiger Abberufung oder zur Altersversorgung des Vorstands.

Höhe der Vergütung des Vorstands

Aktive Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Das einzige aktive Vorstandsmitglied Martin Stürner hat im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die capsensixx erhalten. Die Vergütung für Martin Stürner erfolgt durch die PEH Wertpapier AG als Muttergesellschaft.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Die früheren Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erhalten. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt.

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung") in Höhe von EUR 10.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 20.000,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 15.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft einbeziehen.

Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der capsensixx AG Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 10.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 20.000,00 und sein Stellvertreter EUR 15.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 14 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. Jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag für das Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen in § 14 der Satzung.

Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG. In den Geschäftsjahren liegt keine geschuldete Vergütung vor.

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2022 hielten die Mitglieder des Vorstandes 5.006 Stückaktien der capsensixx AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 119.500 Stückaktien der capsensixx AG. Es gibt keine weiteren zugesagten Aktien.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von capsensixx, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital und Eigenkapitalrendite abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat somit maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der capsensixx AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Auf die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird verzichtet, da die capsensixx AG seit 2018 bis heute keine Mitarbeiter beschäftigt hat.

PEH Wertpapier AG AG, Frankfurt am Main, stellvertretender Vorsitzender,

PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich.

btu beraterpartner Holding AG Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel, Vorsitzender,

PEH Wertpapier AG AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender,

PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender).
 

Weitere Angaben zur Einberufung

capsensixx AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

capsensixx AG
Vorstand
Bettinastraße 57 - 59
60325 Frankfurt am Main
E-Mail: ir@capsensixx.de

capsensixx AG
Investor Relations
Bettinastraße 57 - 59
60325 Frankfurt am Main
E-Mail: ir@capsensixx.de

der Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen, Vergütungsbericht und Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

der Jahresabschluss der capsensixx AG

der Konzernabschluss

der Lagebericht

der Konzernlagebericht

der Bericht des Aufsichtsrats und

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

sowie ein Formular zur Stimmrechtsvertretung

capsensixx AG
Bettinastraße 57-59
60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 2474799 10