DGAP-HV: Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Mittwoch, 1. Juni 2022, um 10:30 Uhr (MESZ, UTC+2), ein.

Vor dem Hintergrund der immer noch andauernden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie zum Schutz vor Gesundheitsgefahren für alle Beteiligten wird die Hauptversammlung erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Lebenslauf der Kandidatin für die Wahl zum Aufsichtsrat

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit

Ute Wolf ist Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Gesellschaft. Als Finanzvorständin eines großen, international tätigen börsennotierten Chemiekonzerns verfügt sie über langjährige Managementerfahrung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in Bezug auf Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie in der Anwendung von Internen Kontrollsystemen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH (nicht börsennotiert), Mitglied des Wirtschaftsrats

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Der nachfolgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat zusammen und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung im Berichtsjahr.

Vorstandsvergütung

Einleitung

Der nachfolgende Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG fasst die Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen und erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung im Berichtsjahr. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020; nachfolgend 'Kodex'); für die weiteren Einzelheiten zu der diesbezüglichen zeitweisen Abweichung vom Kodex wird auf die Entsprechenserklärung in der Erklärung zur Unternehmensführung auf Seite 86 [im Geschäftsbericht 2021] verwiesen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und wird durch den Abschlussprüfer geprüft.

Für ein besseres Verständnis und um eine bessere Nachvollziehbarkeit zu gewährleisten, werden noch einmal beide im Berichtsjahr maßgeblichen Vergütungssysteme in ihren Grundzügen dargestellt.

Neues Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021)

Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem 2021 und dessen Würdigung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 12. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 71,2 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem (nachfolgend auch 'Vergütungssystem 2021') sodann in seiner Sitzung nach der Hauptversammlung (ebenfalls am 12. Mai 2021) in der den Aktionärinnen und Aktionären vorgelegten und von diesen gebilligten Form festgesetzt. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung im Dezember 2021 intensiv mit dem Ergebnis der Abstimmung und den damit zusammenhängenden Kritikpunkten an dem Vergütungssystem 2021 (u. a. Eigeninvestment in Aktien als langfristig orientierte Vergütungskomponente (im Sinne einer LTI-Komponente) und die Möglichkeit der Ermessenstantieme) auseinandergesetzt.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist mit dem im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft die erforderliche LTI-Komponente gegeben. Obwohl der zu investierende Betrag zunächst auf der jährlichen Tantieme basiert, bemisst sich die jeweilige Höhe des dem Vorstand nach Ablauf der Sperrfrist tatsächlich zufließenden Betrags an der vierjährigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und ist damit als langfristige Komponente anzusehen. Insoweit dürfte es keinen Unterschied machen, ob sich die LTI-Komponente transparent aufgrund der Entwicklung der physisch zu haltenden Aktien ergibt oder hier das gleiche Ergebnis etwa aufgrund eines komplizierten virtuellen LTI-Programms erzielt wird. Zudem entspricht der Aufsichtsrat mit der gewählten LTI-Komponente auch der Wertung des Ziffer G.10 des Kodex, wonach die gewährte variable Vergütung nach Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien angelegt werden soll und die langfristige variable Komponente erst nach vier Jahren ausgezahlt werden soll. Hierdurch wird ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an einer positiven Aktienkursentwicklung erzielt. Dabei trifft den Vorstand die Kursentwicklung und damit das Verlustrisiko unmittelbar, da er die Aktien aus seiner erdienten Tantieme erwirbt. Aus demselben Grund ist diese Form der Langzeitincentivierung für die Gesellschaft praktisch kostenneutral. Zudem wird eine Verwässerung der Aktionäre vermieden.

Die Ermessenstantieme wiederum stellt lediglich eine Option zur Würdigung außerordentlicher Entwicklung in positiver Hinsicht dar. Eine solche Vergütungskomponente wird in Ziffer G.11 des Kodex gefordert. Der Aufsichtsrat betont hierbei, dass von der diskretionären Ermessenstantieme de facto in der Vergangenheit lediglich einmal (im Jahr 2010) Gebrauch gemacht wurde und diese auch weiterhin nur für wirkliche Ausnahmefälle konzipiert ist. Unter Berücksichtigung dieser Argumente sieht der Aufsichtsrat derzeit keinen Handlungsbedarf zur Anpassung des Vergütungssystems 2021.

Kurze Beschreibung des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem 2021 berücksichtigt alle Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Kodex und lässt sich stark verkürzt im Wesentlichen wie folgt skizzieren (eine ausführlichere Darstellung des Vergütungssystems 2021 ist abrufbar auf der Homepage der Gesellschaft unter

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich nach dem Vergütungssystem 2021 aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsbezogenen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen.

Zusätzlich zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene variable Vergütung in Form einer Tantieme, deren Höhe zunächst davon abhängt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr erreicht werden.

Ermessenstantieme: Zur Honorierung besonderer Leistungen und Erfolge von Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat in außergewöhnlichen Ausnahmefällen nach billigem Ermessen eine außerordentliche Tantieme (Ermessenstantieme) gewähren. Auch unter Einbeziehung einer außerordentlichen Tantieme darf die jährlich gewährte Tantieme insgesamt maximal 200 % der Plantantieme betragen. Der Aufsichtsrat kann die Gewährung der Ermessenstantieme an ein Vorstandsmitglied davon abhängig machen, dass das Vorstandsmitglied den Betrag der Ermessenstantieme ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet.

Clawback: Die Gesellschaft kann die erfolgsbezogene Vergütung (Tantieme) zurückfordern, wenn sich nach der Auszahlung herausstellen sollte, dass der dem Tantieme-Anspruch zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich durch eine Rückwärtsänderung oder im laufenden Konzernabschluss korrigiert wird und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Tantieme-Anspruch entstanden wäre.

Ziele und Zielvergütung (Ziel-Direktvergütung, Ziel-Gesamtvergütung): Die Tantieme wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt davon ab, inwieweit finanzielle wie auch nichtfinanzielle Ziele erreicht werden.

Zur Definition der finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich die Zielvorgaben für Finanzkennzahlen sowie ihre jeweilige Gewichtung für die Berechnung der Höhe der Tantieme fest. Die jeweilige Gewichtung gegenüber den nichtfinanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der finanziellen Ziele bei vollständiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben 60 % bis 80 % der Plantantieme beträgt.

Als finanzielle Ziele setzt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für ausgewählte Finanzkennzahlen auf Ebene des Gesamtkonzerns fest. Hierbei werden grundsätzlich folgende Finanzkennzahlen herangezogen:

Der Aufsichtsrat kann anstelle des EBITDA und OCF oder zusätzlich dazu jeweils die nachfolgend aufgeführten finanziellen Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung von Klöckner & Co besser geeignet sind: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes - Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern), Netto-Cashflow (Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich Cashflow aus der Investitionstätigkeit abzüglich Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten), Netto-Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Transaktionskosten abzüglich Zahlungsmitteln bzw. Zahlungsmitteläquivalenten), ROCE (Return on Capital Employed - Kapitalrendite als Verhältnis von EBIT zu durchschnittlich eingesetztem Kapital), ROE (Return on Equity - Eigenkapitalrendite als Verhältnis von EBIT zu Eigenkapital) und relative Kapitalmarktperformance (Kapitalmarktperformance der Klöckner & Co-Aktie im Vergleich zu einem Index). Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Zur Definition der nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich drei bis sechs Steuerungsgrößen aus dem folgenden Katalog von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen fest, die für die strategische und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens einschließlich seiner gesellschaftlichen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) von Bedeutung sind.

Auch für die nichtfinanziellen Ziele hinterlegt er messbare Kriterien, anhand derer nach Abschluss des Geschäftsjahres ein eindeutiger Zielerreichungsgrad ermittelt werden kann. Die Gewichtung gegenüber den finanziellen Zielen erfolgt dergestalt, dass der Anteil der nichtfinanziellen Ziele bei vollständiger Erreichung aller finanziellen und nichtfinanziellen Zielvorgaben zwischen 20 % und 40 % der Plantantieme beträgt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Ziel-Direktvergütung fest. Diese setzt sich aus dem Fixum und dem Zielbetrag der jährlichen Tantieme bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammen.

Der Anteil des Zielbetrags der jährlichen Tantieme an der Ziel-Direktvergütung beträgt im Vergütungssystem 2021 ca. 60 %, wobei - unter Zugrundelegung einer Abgabenlast von 50 % - die langfristige variable Vergütung in Gestalt des Eigeninvestment-Anteils einen relativen Anteil von ca. 36 % und die kurzfristige variable Vergütung in Gestalt der Barkomponente einen relativen Anteil von ca. 24 % der Ziel-Direktvergütung einnimmt (vgl. dazu oben unter 'erfolgsabhängige Vergütung').

Als weiterer Bestandteil der Vergütung neben der Ziel-Direktvergütung tritt der Altersvorsorgebeitrag hinzu, der in Höhe von 20 % bis 40 % des Fixums gewährt werden soll; ferner Nebenleistungen, die den Vorstandsmitgliedern in Höhe von maximal 10 % des Fixums gewährt werden. Insgesamt sind die Altersvorsorge und Nebenleistungen somit auf bis zu 50 % des Fixums bzw. 20 % der Ziel-Direktvergütung begrenzt. Die Ziel-Direktvergütung (bestehend aus Fixum und Tantieme-Zielbetrag), der Altersvorsorgebeitrag und die Nebenleistungen bilden in der Regel sämtliche Vergütungsbestandteile und damit die Ziel-Gesamtvergütung.

Maximalvergütung: Aus dem Fixum, der ihrer Höhe nach begrenzten jährlichen Tantieme sowie den ebenfalls der Höhe nach begrenzten Alters- und Vorsorgeleistungen kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das Vergütungssystem 2021 gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Die festgelegte Maximalvergütung für den Vorsitzenden des Vorstands liegt bei 6,4 Mio. € pro Jahr, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bei 4,0 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 2,2 Mio. € pro Jahr. Hierbei handelt es sich allerdings nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung.

Die beschriebene Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entsprechend wird auch die Festlegung der Ziele für die Vorstandsmitglieder grundsätzlich einheitlich erfolgen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich ist. Zudem erlaubt das Vergütungssystem die Vereinbarung von Leistungen anlässlich des Antritts neuer Vorstandsmitglieder (z. B. zum Ausgleich von Nachteilen in Bezug auf Versorgungszusagen des vorherigen Arbeitgebers) sowie zum Ausgleich von Währungsrisiken bei Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt außerhalb des Euro-Währungsgebiets haben.

Eine ausführlichere Darstellung des Vergütungssystems 2021 einschließlich u. a. der Möglichkeit zu Abweichungen und Regelungen zur Beendigung der Vorstandstätigkeit ist abrufbar auf der Homepage der Gesellschaft unter

Berücksichtigung eines Beschlusses nach § 120 a Abs. 4 AktG

Da eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht gemäß § 120 a AktG erstmals im Geschäftsjahr 2022 erfolgen wird, erübrigen sich in diesem Bericht Ausführungen zu dessen Berücksichtigung für den vorliegenden Bericht. Hierauf wird erstmals im Vergütungsbericht 2022 eingegangen. Dennoch hat sich der Aufsichtsrat mit den Kritikpunkten des Vergütungssystems 2021 auseinandergesetzt (siehe hierzu oben in der Einleitung unter 'Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem 2021 und dessen Würdigung').

Anwendungsbereich des neuen Vergütungssystems 2021 (Bestandsschutz für Altverträge) und Darstellung des alten Vergütungssystems

Bestandsschutz Altverträge (Gisbert Rühl, Guido Kerkhoff, John Ganem und Dr. Oliver Falk)

Der Anwendungsbereich des neuen Vergütungssystems 2021 beschränkt sich gemäß der Übergangsregelung von ARUG II und Kodex auf die nach seiner Festsetzung geschlossenen Anstellungsverträge (vgl. § 26 j Abs. 1 EGAktG i. V. m. § 87 a Abs. 2 AktG; Begründung zu Ziffer G. des Kodex). Daher gilt für die am 12. Mai 2021 bereits bestehenden Vorstandsverträge von Guido Kerkhoff, Dr. Oliver Falk, John Ganem und Gisbert Rühl noch das vorherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Klöckner & Co SE.

Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene und Anfang 2021 angepasste Dienstvertrag berücksichtigt die Neufassung des Kodex im Jahr 2020 bzw. entspricht dieser; er berücksichtigt und erfüllt zudem auch bereits die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses bei Vertragsschluss noch nicht galt. Für die seit 2019 bestehenden Verträge mit den Vorstandsmitgliedern Dr. Oliver Falk und John Ganem gilt insoweit ausschließlich der Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Diese beiden Verträge wurden im Rahmen der geplanten Verlängerungen an das neue Vergütungssystem 2021 mit Wirkung ab dem 1. August 2022 angepasst. Der mit Bernhard Weiß im Berichtsjahr neu abgeschlossene Dienstvertrag unterfällt bereits dem neuen Vergütungssystem 2021: Er entspricht allen Vorgaben des Vergütungssystems und damit auch denjenigen des Kodex.

Altes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2016)

Das vorherige Vergütungssystem (nachfolgend auch 'Vergütungssystem 2016') wurde von der Hauptversammlung am 13. Mai 2016 mit einer Mehrheit von 87,03 % der abgegebenen Stimmen gebilligt und entspricht allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Letztlich wurde das oben dargestellte Vergütungssystem 2021 auf Basis des Vergütungssystems 2016 entwickelt. Dabei hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2016 umfassend und insbesondere anhand der Anforderungen der neuen Regelungen des Aktiengesetzes und des Kodex überprüft und an den erforderlichen Stellen geändert. Eine ausführliche Darstellung des Vergütungssystems 2016 ist in den Geschäftsberichten der Gesellschaft enthalten; zuletzt im Geschäftsbericht 2020 ab Seite 106 ff., abrufbar auf der Homepage der Gesellschaft unter

Das Vergütungssystem 2016 besteht ebenfalls aus einer erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem Fixum sowie den Altersvorsorge- und Nebenleistungen, wobei die Altersvorsorge zum Teil leistungsorientierte und beitragsorientierte Bausteine beinhaltet und, wie auch die Nebenleistungen, nicht gedeckelt ist.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst ebenfalls eine Tantieme, deren Höhe zunächst davon abhängt, inwieweit bestimmte Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr erreicht werden. Die Plantantieme unterliegt der gleichen Systematik wie in dem Vergütungssystem 2021; die Ziele für die Zielerreichung hat der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen festgelegt, wobei er sich in der Vergangenheit ebenfalls an finanziellen Zielen wie EBITDA und operativem Cashflow sowie nichtfinanziellen sonstigen Zielen orientiert hat.

Auch der Eigeninvestment-Anteil folgt der gleichen Systematik wie im Vergütungssystem 2021, wobei der Anteil der Plantantieme, der in Aktien der Gesellschaft zu investieren war, zuletzt bei 51 % der jährlichen Tantieme lag (abwicklungstechnisch bei 25,5 % der Brutto-Tantieme). Die Verfügungssperre beim Vergütungssystem 2016 war anstatt auf vier Jahre auf drei Jahre festgelegt.

Während das Vergütungssystem 2016 ebenfalls eine vergleichbare Regelung zur Ermessenstantieme umfasste, war ein Clawback nicht vorgesehen.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Mitglieder / Im Geschäftsjahr 2021 amtierende Mitglieder

Konkret stellt sich die Vergütungsstruktur des amtierenden Vorstands im Berichtsjahr wie nachfolgend umrissen dar. Dabei ist zu beachten, dass das neue Vergütungssystem 2021 derzeit nur für Bernhard Weiß gilt. Die Verträge der übrigen Vorstandsmitglieder wurden vor dessen Festsetzung geschlossen, so dass insoweit 'Bestandsschutz' besteht und das Vergütungssystem 2016 fortgilt (s. o.). Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene und Anfang 2021 angepasste Dienstvertrag berücksichtigt und erfüllt zudem auch bereits die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses bei Vertragsschluss noch nicht galt. Die nachfolgend angegebenen Beträge entsprechen den vertraglich vereinbarten Jahresvergütungen, bei unterjähriger Bestellung in den oder Ausscheiden aus dem Vorstand verringern sich die Zahlen daher entsprechend pro rata temporis.

Fixum: Das jährliche Fixum betrug für das gesamte Berichtsjahr für

Plantantieme: Die variable jährliche Tantieme betrug für das gesamte Berichtsjahr als Plantantieme bei 100%iger Zielerreichung (maximal möglicher Zielerreichungsbetrag 200 %) für

Die vorstehenden Zahlen zu Fixum und Plantantieme für Guido Kerkhoff für das Berichtsjahr berücksichtigen die unterjährige Gehaltsanpassung mit Wirkung zum 13. Mai 2021 anlässlich seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) (Erhöhung des Fixums von 750.000 € auf 930.000 € pro Jahr, Erhöhung der Plantantieme von 1.100.000 € auf 1.380.000 € pro Jahr).

Der Anstellungsvertrag von John Ganem enthält für die Tantieme eine Wertsicherungsklausel, die die Auswirkungen möglicher Wechselkursschwankungen des US-Dollar-Kurses begrenzt. Hieraus kann sich eine währungsbedingte Erhöhung des Euro-Betrags ergeben.

Ziel-Direktvergütung: Die jährliche Ziel-Direktvergütung für das gesamte Berichtsjahr (bestehend aus Fixum und Tantieme bei 100%iger Zielerreichung) betrug für

Eigeninvestment-Anteil: Von der variablen jährlichen Tantieme haben die Vorstände den überwiegenden Teil der jährlichen Tantieme in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die mit einer Sperrfrist versehen ist. Das für Sie geltende Vergütungssystem bestimmt hierbei den Anteil und die Länge der Sperrfrist. Die Berechnung erfolgt aus abrechnungstechnischen Gründen unter Zugrundelegung einer 50%igen Abgabenlast aus der Brutto-Tantieme.

Die jeweiligen Aktienerwerbe werden als Managers' Transactions gemäß der Marktmissbrauchsrichtlinie unter Angabe von Volumen und Kaufpreis gemeldet und veröffentlicht; alle Angaben sind auch auf der Homepage der Gesellschaft

einsehbar.

Für Gisbert Rühl entfiel die Pflicht zum Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft im Berichtsjahr gemäß der mit der Gesellschaft geschlossenen Aufhebungsvereinbarung (siehe dazu auch unten im Abschnitt Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Ermessenstantieme: Für das Berichtsjahr wurde keine außerordentliche Tantieme gewährt (zuletzt 2010). Die Vorstandsverträge sehen jedoch die Möglichkeit hierzu vor, wobei die Ermessenstantieme und die jährliche Tantieme in Summe den jeweiligen oben genannten Maximalbetrag der jährlichen Tantieme nicht übersteigen dürfen.

Nebenleistungen: Die Nebenleistungen sind im Wesentlichen Versicherungsprämien (Unfallversicherung, Reise-/Reisegepäckversicherung, Haftpflichtversicherung, Industriestrafrechtsschutzversicherung, Rechtsschutzversicherung sowie für John Ganem in den USA eine Lebens- sowie eine Arbeitsunfähigkeitsversicherung), wobei Gruppenversicherungen mit Ausnahme bestimmter Versicherungen in den USA für John Ganem in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG nicht betragsmäßig erfasst sind. Zudem erfolgen Zuzahlungen für Beiträge zur Krankenversicherung, in den USA auf freiwilliger Basis, in Deutschland im Rahmen der Arbeitgeberpflichtbeiträge (hier sind nur die freiwillig übernommenen Beiträge in den USA für John Ganem betragsmäßig erfasst, nicht hingegen die Arbeitgeberpflichtbeiträge in Deutschland zur Kranken- und Pflegeversicherung). Ferner zählt zu den Nebenleistungen die private Dienstwagennutzung, bei Gisbert Rühl mit Fahrer (hier wird jeweils der zu versteuernde geldwerte Vorteil als Vergütung angesetzt); das Vorstandsmitglied John Ganem erhält anstelle eines Dienstwagens eine sogenannte Car Allowance, die in bar gewährt wird. Zudem dürfen die den Vorstandsmitgliedern überlassenen Telekommunikationsgeräte auch privat genutzt werden (diese Nebenleistung ist im Einklang mit der steuerlichen Bewertung nicht betragsmäßig erfasst). Schließlich übernimmt die Gesellschaft für John Ganem im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Klöckner & Co SE angefallene Steuerberatungskosten.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und vergleichbare Mitarbeiter des Konzerns (D&O-Versicherung), in die auch die Mitglieder des Vorstands einbezogen werden. Diese fällt nicht unter die Nebenleistungen im Sinne des Vergütungssystems 2021, da sie im Interesse der Gesellschaft liegt. Allerdings hat das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen.

Altersvorsorge: Zur Altersvorsorge erhielt Gisbert Rühl bis zu seinem Ausscheiden leistungsorientierte Versorgungszusagen nach den Regeln des Essener Verbands, die im vorliegenden Fall eine lebenslange Rente mit Hinterbliebenenversorgung vorsehen.

Im Fall des Vorstandsmitglieds John Ganem gelten vergleichbare leistungsorientierte Versorgungszusagen entsprechend den für ihn vor seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands maßgeblichen Regelungen der US-amerikanischen Tochtergesellschaft, die ebenfalls eine lebenslange Rente beinhalten. Diese lokalen Regelungen beinhalten zudem auch ergänzende beitragsorientierte Vorsorgekomponenten, die ebenfalls als Altersvorsorgeleistung berücksichtigt sind.

Das Vorstandsmitglied Dr. Oliver Falk erhält eine leistungsorientierte Versorgungszusage nach den Regeln des Essener Verbands (Fortführung der bisherigen Versorgungszusage aus seiner Tätigkeit bei der Klöckner & Co Deutschland GmbH vor seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands) sowie einen fixen Betrag in Höhe von jährlich 50.000 € als Barkompensation für eine betriebliche Altersversorgung, den er für die private Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) zu verwenden hat.

Guido Kerkhoff und Bernhard Weiß erhalten als Barkompensation für eine betriebliche Altersversorgung einen fixen Betrag in Höhe von jährlich 350.000 € (pro rata temporis ab dem 13. Mai 2021, bis dahin 250.000 €) (Guido Kerkhoff) bzw. 80.000 € (Bernhard Weiß; pro rata temporis ab dem 1. Juni 2021), den sie für die private Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) zu verwenden haben.

Bei den Vorstandsmitgliedern Dr. Oliver Falk und John Ganem wird die Altersversorgung im Zuge der Verlängerung der Dienstverträge mit Wirkung zum 1. August 2022 ebenfalls gemäß dem Vergütungssystem 2021 auf eine Barkompensation für die Altersvorsorge (beitragsorientierter Versorgungsplan) umgestellt. Etwaige Verpflichtungen im Zusammenhang mit in der Vergangenheit gewährten und erdienten Altersversorgungsansprüchen bestehen grundsätzlich unabhängig davon fort.

Die Festlegung der Ziele für die variable Vergütung im Berichtsjahr sowie deren im Berichtsjahr erdiente Höhe (Tantieme 2021) unter Anwendung der vom Aufsichtsrat zuvor festgelegten Leistungskriterien anhand des Jahresabschlusses 2021 kann der nachfolgenden Beschreibung nebst Tabellen entnommen werden. Dies betrifft ausschließlich die variable Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder in Bezug auf das Berichtsjahr.

Für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 hatte der Aufsichtsrat wie auch in den Vorjahren u. a. am Konzernbudget ausgerichtete Zielwerte hinsichtlich des EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und des operativen Cashflows festgelegt, wobei für das Geschäftsjahr 2021 ein besonderer Fokus auf das EBITDA als zentrale Steuerungsgröße für den Unternehmenserfolg gelegt wurde. Hinzu kamen als strategische Ziele die weitere Erhöhung des Anteils digitaler Umsätze am Gesamtumsatz, die Höhe der über den Kloeckner Assistant erzielten Umsätze, der Umfang der mit der Digitalisierung erzielten Ergebniseffekte sowie als Nachhaltigkeitsziel die weitere Senkung der Anzahl der Unfälle mit Ausfallzeit (sogenannte LTIF-Rate) im Unternehmen. Die weiteren Einzelheiten können der nachstehenden Tabelle entnommen werden. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgt jeweils linear.

Die Ziele für das Geschäftsjahr 2021 stellen sich tabellarisch wie folgt dar:

Für diese Ziele ergab sich für das Geschäftsjahr 2021 die folgende Zielerreichung:

¹⁾ Der tatsächliche Betrag für die variable Vergütung bei John Ganem kann sich aufgrund der vertraglich vereinbarten Wertsicherungsklausel zum Ausgleich von Währungsschwankungen erhöhen.

²⁾ Angenommene Zielerreichung von 100 % gemäß Aufhebungsvereinbarung.

Da die Gesamtzielerreichung für das Berichtsjahr - aufgrund des EBITDA Rekordergebnisses (seit Börsengang) - über 200 % liegt, greift das diesbezügliche Cap ein, so dass die variable Vergütung für das Berichtsjahr bei 200 % der Plantantieme liegt. Hinsichtlich des finanziellen Ziels 'Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit' ist auf Folgendes hinzuweisen: Der im Geschäftsbericht 2021 bzw. im Jahresabschluss 2021 angegebene Wert von -305.766.998,45 € beinhaltet Effekte aus der Ausfinanzierung von Pensionen in Höhe von 242.773.502,43 €. Diese Effekte wurden bei der Bestimmung der Zielerreichung für die variable Vergütung 2021 nicht berücksichtigt, woraus sich der in der obigen Tabelle angegebene Wert ergibt. Diese Korrektur erfolgte vor dem Hintergrund, dass die Ausfinanzierung der Pensionen im Budget für das Berichtsjahr noch nicht vorgesehen und auch nicht absehbar war. Der vor dem Berichtsjahr festgelegte Zielwert für die variable Vergütung 2021 wurde aber ausdrücklich auf Basis des damals vorliegenden Budgets festgelegt. Würde man nun den durch die Ausfinanzierung der Pensionen verursachten Sondereffekt nicht herausrechnen, käme es zu einer erheblichen und unsachgemäßen Verzerrung bei der Höhe der variablen Vergütung 2021, so dass der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit für die Bestimmung der Zielerreichung um diesen 'Sondereffekt' bereinigt wurde. Da der Zielwert selbst unverändert geblieben ist, ist hierin keine nachträgliche Anpassung der Ziele zu sehen. Bei der Zielerreichung des Ziels 'Ergebniseffekte durch Digitalisierung' ist Folgendes zu berücksichtigen: Die Effekte der Digitalisierung umfassen alle eingesetzten Tools. Dazu gehören extern ausgerichtete Lösungen wie u. a. Onlineshop, EDI und Kloeckner Assistant sowie auch interne Lösungen wie ERP System, Accounting-, Einkauf- und Logistiksolutions. Die Einflussfaktoren zur Verbesserung der Digitalisierung der Geschäftsprozesse liegen im Wesentlichen in den Funktionsbereichen Verkauf, Einkauf und Administration. Als Vergleichsmaßstab für die Berechnung wurde die durchschnittliche Anzahl an Vollzeitäquivalent-Mitarbeitern 2019 aus den drei Funktionsbereichen mit dem Durchschnitt der Vollzeitäquivalent-Mitarbeiter 2021 pro operativer Einheit abzüglich der erreichten Einsparungen in 2020 verglichen und mit den durchschnittlichen normalisierten Personalkosten (ohne virtuelle Aktienoptionen und Sondereffekte) multipliziert.

Die nachstehende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr den einzelnen im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung mit allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen nebst relativen Anteilen.

Die Angaben umfassen die im Berichtsjahr erdiente und ausbezahlte Festvergütung (d. h. Fixum, Nebenleistungen und Barkompensationen für Zwecke der Altersvorsorge) sowie die im Berichtsjahr erdienten variablen Vergütungsbestandteile, auch wenn diese erst im laufenden Geschäftsjahr 2022 fällig und ausgezahlt werden (erdienungsorientierte Auslegung).

Für die in die jeweiligen Beträge bei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen einbezogenen Positionen kann auf die Ausführungen oben unter a) verwiesen werden. Demgemäß sind etwa Gruppenversicherungen (mit Ausnahme bestimmter Versicherungen in den USA für John Ganem) nicht betragsmäßig erfasst; Gleiches gilt für gezahlte Arbeitgeberpflichtbeiträge in Deutschland zur Kranken- und Pflegeversicherung. Zahlungen im Zusammenhang mit beitragsorientierten Vorsorgekomponenten in den USA sind in den Versorgungsbeiträgen zur Altersvorsorge berücksichtigt, während Aufwendungen für leistungsorientierte Versorgungszusagen gemäß § 162 AktG nicht aufzuführen sind (zu Zwecken der Vergleichbarkeit geben wir etwaige diesbezügliche Beträge gleichwohl ergänzend am Ende der Tabelle an).

Bernhard Weiß hat im Berichtsjahr für die Zeit bis zu seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied eine Vergütung bei der französischen Landesgesellschaft bezogen (rund 196 T€ brutto). Diese stellt aber keine Vorstandsvergütung i.S.v. § 162 AktG dar und fließt somit auch nicht in die Betrachtung der Maximalvergütung mit ein, da sie nicht für die Vorstandstätigkeit gezahlt wurde. Die diesbezügliche Angabe erfolgt insoweit allein aus Gründen der Vollständigkeit und Transparenz.

Gewährte und geschuldete Vergütung für den Vorstand in 2021 gemäß § 162 AktG¹⁾

¹⁾ Erdiente Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Berichtsjahr ohne Einbeziehung der im Berichtsjahr ausgezahlten, aber im Geschäftsjahr 2020 erdienten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020; Beträge für 2020 auf pro forma-Basis berechnet.

²⁾ Variable Vergütung unterliegt der Pflicht zur teilweisen Verwendung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft als langfristige Vergütungskomponente

³⁾ Bei John Ganem berechnet unter Berücksichtigung der Wertsicherungsklausel, die die Auswirkungen möglicher Wechselkursschwankungen des US-Dollar- Wechselkurses begrenzt.

⁴⁾ Bernhard Weiß war bis zu seiner Bestellung in den Vorstand der Klöckner & Co SE zum 1. Juni 2021 Geschäftsführer der französischen Konzerngesellschaft Kloeckner Metals France S.A.S.; das für diesen Zeitraum erdiente Gesamtbruttogehalt einschließlich Dienstwagen und Nebenleistungen beträgt 196 T€.

⁵⁾ John Ganem besitzt neben dem Anstellungsvertrag als Vorstandsmitglied der Klöckner & Co SE auch einen Anstellungsvertrag als CEO der US-amerikanischen Landesgesellschaft; hier besteht eine Anrechnungsregelung, weshalb die Darstellung einheitlich erfolgt.

⁶⁾ Bernhard Weiß war im Geschäftsjahr 2020 nicht Vorstandsmitglied der Klöckner & Co SE.

Vor dem Hintergrund der erstmaligen Berichterstattung nach dem neuen § 162 AktG erfolgt nachstehend zusätzlich eine freiwillige Darstellung der Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder, die sich an den Mustertabellen zu Nummer 4.2.5 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 orientiert.

¹⁾ Enthält bei Guido Kerkhoff 314 T€ (2020: 84 T€), bei Dr. Oliver Falk T€ 50 (Vorjahr: T€ 50) und bei Bernhard Weiß 47 T€ (2020: 0 T€), die als Ersatz einer betrieblichen Altersversorgung gezahlt werden und für die private Altersversorgung zu verwenden sind.

²⁾ Das virtuelle Aktienoptionsprogramm wurde zu Ende 2015 eingestellt, evtl. Auszahlungen basieren auf der Ausübung von bis dahin ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen. Dr. Oliver Falk und Bernhard Weiß besitzen noch virtuelle Aktienoptionen aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer von Landesgesellschaften in der Klöckner-Gruppe; Zuflüsse hieraus stellen keine Vorstandsvergütung dar und sind daher nicht in der Tabelle berücksichtigt.

³⁾ Bei John Ganem berechnet unter Berücksichtigung der Wertsicherungsklausel, die die Auswirkungen möglicher Wechselkursschwankungen des US-Dollar- Wechselkurses begrenzt.

¹⁾ Enthält bei Guido Kerkhoff 314 T€ (Vorjahr: 84 T€), bei Dr. Oliver Falk 50 T€ (Vorjahr: 50 T€) und bei Bernhard Weiß 47 T€ (Vorjahr: 0 T€), die als Ersatz einer betrieblichen Altersversorgung gezahlt werden und für die private Altersversorgung zu verwenden sind.

²⁾ Das virtuelle Aktienoptionsprogramm wurde zu Ende 2015 eingestellt, die Auszahlungen basieren auf der Ausübung von bis dahin ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen. Dr. Oliver Falk und Bernhard Weiß besitzen noch virtuelle Aktienoptionen aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer von Landesgesellschaften in der Klöckner-Gruppe; Zuflüsse hieraus stellen keine Vorstandsvergütung dar und sind daher nicht in der Tabelle berücksichtigt.

³⁾ Bei John Ganem berechnet unter Berücksichtigung der Wertsicherungsklausel, die die Auswirkungen möglicher Wechselkursschwankungen des US-Dollar- Wechselkurses begrenzt.

Relative Anteile

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile können der oben unter c) abgedruckten Tabelle entnommen werden.

Einhaltung des maßgeblichen Vergütungssystems

Die Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem - wobei darauf hinzuweisen ist, dass aufgrund des Bestandsschutzes für Guido Kerkhoff, Dr. Oliver Falk und John Ganem noch das alte Vergütungssystem 2016 gilt, das weder feste Relationen noch etwaige Obergrenzen für die einzelnen Vergütungsbestandteile beinhaltete, da sich die Begrenzung aus der maximalen Zielerreichung von 200 % ergeben hat. Der mit Guido Kerkhoff im Geschäftsjahr 2020 neu abgeschlossene und Anfang 2021 angepasste Dienstvertrag berücksichtigt und erfüllt die Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2021, obwohl dieses bei Vertragsschluss noch nicht galt und deshalb auch noch keine Anwendung findet.

Soweit anwendbar, sind insbesondere die Vorgaben des Vergütungssystems 2021 zu den relativen Anteilen von fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Ziel-Direktvergütung (40/60 - wobei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen unberücksichtigt bleiben) eingehalten sowie diejenigen zur Höhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum (Altersvorsorgeleistungen: 20 %-40 %; Nebenleistungen: maximal 10 %); es wurden auch keine vom anwendbaren Vergütungssystem nicht abgedeckten Vergütungen gewährt.

Soweit den Vorstandsmitgliedern Dr. Oliver Falk und John Ganem sowie dem ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Gisbert Rühl im Berichtsjahr noch leistungsbezogene Altersversorgungszusagen gewährt wurden, beruht dies auf vertraglichen Zusagen, die vor der Festsetzung des neuen Vergütungssystems 2021 getroffen wurden (im Einklang mit dem zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen Vergütungssystem) und deshalb nicht von diesem erfasst sind. Aus dem gleichen Grund gelten hier auch nicht die Vorgaben zur Maximalhöhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum. Auch die Leistungen an Gisbert Rühl anlässlich seines Ausscheidens, die teilweise nach dem 12. Mai 2021 erbracht wurden, erfolgten in Erfüllung der vor dem 12. Mai 2021 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung; sie unterfallen daher ebenfalls noch dem alten Vergütungssystem und stellen mithin keine Abweichung von dem neuen Vergütungssystem 2021 dar.

Durch die Pflicht zum Investment eines überwiegenden Teils der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft mit entsprechender Haltefrist ist die Wertentwicklung des Zuflusses bei den Vorstandsmitgliedern im Sinne einer LTI-Komponente an den Aktienkurs und damit durch die vierjährige Haltefrist bedingt an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. So werden zudem die Ziele des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht. Höhe und Anteile des verpflichtenden Investments in eigene Aktien für das Berichtsjahr sind nachfolgend dargestellt:

EIGENINVESTMENT 2021¹⁾

¹⁾ Auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 gemäß § 162 AktG.

²⁾ Bruttowert des Eigeninvestments berechnet unter Annahme einer fiktiven Abgabenlast von 50 %.

³⁾ Gisbert Rühl war gemäß der mit ihm geschlossenen Aufhebungsvereinbarung von der Pflicht zum Eigeninvest für das Geschäftsjahr 2021 befreit.

Hinzu kommt, dass die für die Höhe der variablen Vergütung maßgeblichen Ziele teilweise aus längerfristigen strategischen Entwicklungen abgeleitet werden (z. B. Entwicklungen und Meilensteine im Bereich der Digitalisierung und der mehrjährigen Strategie). Somit ist die Vergütung in mehrfacher Hinsicht auf die Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die nachstehende Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE sowie zu der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE wird hierbei auf folgende Kennzahlen abgestellt: (i) Jahresergebnis (also Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag) der Klöckner & Co SE, (ii) EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und (iii) Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit. Die letzten beiden Kennzahlen bestimmen auch maßgeblich die variable Vergütung des Vorstands.

Der für die Bestimmung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogene Mitarbeiterkreis wurde wie folgt festgelegt: (i) Senior Management (Management Level 1, d.h. Geschäftsführer der Landesgesellschaften sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE) weltweit sowie (ii) Gesamtbelegschaft weltweit.

¹⁾ Gesamtvergütung i.S.v. § 162 Abs 1 S. 1 AktG (für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 pro forma berechnet).

²⁾ Gisbert Rühl ist zum 12. Mai 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden; die angegebene Gesamtvergütung 2021 bezieht sich daher nur auf diesen Zeitraum.

³⁾ Guido Kerkhoff ist zum 1. September 2020 in den Vorstand bestellt worden; die Gesamtvergütung 2020 bezieht sich daher nur auf den Zeitraum nach der Bestellung.

⁴⁾ Bernhard Weiß ist erst zum 1. Juni 2021 in den Vorstand bestellt worden; daher ist für 2020 keine Vergütung als Vorstand ausgewiesen und bezieht sich die angegebene Gesamtvergütung 2020 nur auf den Zeitraum nach der Bestellung.

⁵⁾ Vergleichsgruppe umfasst die Geschäftsführungen der Landesgesellschaften (CEO, CFO) sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE. Die für die Berechnung herangezogene Vergütung umfasst jeweils die erdiente Vergütung, d. h., es wird die variable Vergütung für das betreffende Jahr einbezogen - trotz Auszahlung im Folgejahr (entsprechend der Berechnung für die Vorstandsvergütung).

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Berichtsjahr keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt oder gewährt. Die amtierenden Mitglieder des Vorstands sind aber - im Sinne einer Langfristkomponente (LTI) der Vergütung - verpflichtet, den überwiegenden Teil der variablen Vergütung für das vergangene Geschäftsjahr in Aktien der Gesellschaft zu investieren (sogenanntes Eigeninvest - ausführlicher dazu oben unter f)).

Darüber hinaus haben die ehemaligen Vorstandsmitglieder Bill Partalis, Karsten Lork, Marcus A. Ketter und Gisbert Rühl im Berichtsjahr Zahlungen im Zusammenhang mit in der Vergangenheit gewährten virtuellen Aktienoptionen (VAOs) erhalten. Es handelt sich bei den VAOs allerdings nicht um Aktienoptionen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, weshalb diese im Vergütungsbericht nicht als solche gesondert auszuweisen sind. Aufgrund der in früheren Geschäftsjahren erfolgten Erdienung sind die Auszahlungen im Berichtsjahr auch nicht als 'gewährte und geschuldete Vergütung' i.S.v. § 162 AktG anzusehen und daher nicht in den Tabellen gemäß § 162 AktG oben unter c) sowie unter g) und 'Frühere Vorstandsmitglieder' berücksichtigt. Allerdings sind die Zahlungen an Gisbert Rühl bis einschließlich Mai 2021 oben unter d) in der Tabelle in Anlehnung an die früheren Kodex-Tabellen angegeben.

Das VAO-Programm wurde Ende 2015 eingestellt. Über die im Berichtsjahr ausgezahlten VAOs hinaus existieren keine VAOs mehr. Für weitere Einzelheiten zu dem VAO-Programm wird auf die diesbezüglichen Ausführungen im Anhang sowie auf den Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 verwiesen.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen ist im Berichtsjahr nicht erfolgt.

Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung, die gemäß dem Vergütungssystem 2021 als absoluter Euro-Wert für die maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied zu verstehen ist, war im Berichtsjahr einzig für Bernhard Weiß anzuwenden und wurde eingehalten (der Maximalwert lag für Bernhard Weiß als ordentliches Vorstandsmitglied bei 2,2 Mio. € bzw. zeitanteilig 1,28 Mio. €). Insoweit wird auf die Tabelle unter k) verwiesen. Diese weist auch die unter e) beschriebenen Relationen von Altersvorsorge- und Nebenleistungen zum Fixum aus.

Für die übrigen Vorstandsmitglieder gelten das Vergütungssystem 2021 und die darin enthaltene Maximalvergütung noch nicht (s. o. 'Bestandsschutz Altverträge (Gisbert Rühl, Guido Kerkhoff, John Ganem und Dr. Oliver Falk)'). Das Vergütungssystem 2016 sieht stattdessen eine Begrenzung der variablen Vergütung auf 200 % der Plantantieme vor, diese Vorgabe wurde bei allen übrigen Vorstandsmitgliedern eingehalten.

Im Berichtsjahr gab es seit der Festsetzung des neuen Vergütungssystems am Tag des Hauptversammlungsbeschlusses keine Abweichungen von diesem Vergütungssystem 2021, soweit es anwendbar war. Für die Vorgaben bzgl. Maximalvergütung (s. o. j)) und der Relationen von Altersvorsorge- und Nebenleistungen zum Fixum (s. o. e)) geht dies auch nochmals aus der nachstehenden Tabelle hervor:

VORGABEN GEMÄSS VERGÜTUNGSSYSTEM 2021¹⁾

¹⁾ Vorgaben des Vergütungssystems 2021 im Berichtsjahr nur auf Bernhard Weiß anwendbar.

²⁾ Maximalvergütung bei Bernhard Weiß zeitanteilig berechnet (Maximalvergütung ordentliches Vorstandsmitglied Gesamtjahr: 2.200.000 €).

³⁾ Gesamtvergütung bei Bernhard Weiß ohne Einbeziehung der Vergütung durch die französische Landesgesellschaft vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied.

⁴⁾ Die Altersvorsorge besteht bei Bernhard Weiß gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems ausschließlich in einer Barkompensation zur zweckgebundenen Eigenverwendung.

⁵⁾ Die zugrunde liegenden Werte können der Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG entnommen werden".

Von der im Vergütungssystem 2021 vorgesehenen Möglichkeit vorübergehender Abweichungen wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

Es wurden im Berichtsjahr keinem Mitglied des Vorstands Leistungen von dritter Seite im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit zugesagt oder gewährt. Für etwaig wahrgenommene Mandate innerhalb der Klöckner-Gruppe wurde den Vorstandsmitgliedern keine zusätzliche Vergütung gewährt (siehe oben unter c)).

Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass diese ohne wichtigen Grund vorzeitig enden, eine Ausgleichszahlung vor. Sie ist abhängig von der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags, allerdings auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung bei Überschreiten der Kontrollgrenze von 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft ('Change of Control'-Regelung) sehen die bestehenden Verträge nicht vor.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von 24 Monaten einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, das mit der Zahlung der Hälfte der zuvor gültigen Gesamtvergütung (Fixum und Tantieme bei 100%iger Zielerreichung) p. a. entschädigt wird, sofern die Gesellschaft nicht auf die Beachtung des Wettbewerbsverbots verzichtet. Dabei ist in den Anstellungsverträgen eine Verrechnung mit einer etwaigen Abfindung bereits vorgesehen. Das Erfordernis des Eigeninvestments entfällt in diesem Fall.

Änderungen dieser Regelungen sind im Berichtsjahr nicht erfolgt. Für die mit Gisbert Rühl anlässlich von dessen vorzeitigem Ausscheiden geschlossene Vereinbarung wird auf die Ausführungen im Abschnitt Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit verwiesen.

Sofern die Altersversorgungsleistungen für einzelne im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder Zusagen über Leistungen nach der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit enthalten, sind ihre Barwerte sowie die von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Beträge (Service Costs nach IFRS) nachstehend tabellarisch aufgeführt.

PENSIONSZUSAGEN FÜR IM BERICHTSJAHR AMTIERENDE VORSTÄNDE - BARWERTE UND AUFGEWANDTE BETRÄGE¹⁾

¹⁾ Im Berichtsjahr sind keine Änderungen der Zusagen erfolgt.

²⁾ Wert gemäß IFRS.

Im Übrigen (d. h. mit Ausnahme von Dr. Oliver Falk und John Ganem) erhalten die amtierenden Vorstandsmitglieder ausschließlich Beträge zur privaten Altersvorsorge gemäß ihren Anstellungsverträgen (Barkompensation für Zwecke der Altersvorsorge). Zusagen für die Zeit nach der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht mehr. Die Verträge der Vorstandsmitglieder Dr. Oliver Falk und John Ganem werden mit Wirkung zum 1. August 2022 auf das System der reinen beitragsorientierten Altersversorgungsleistungen mit Barkompensation umgestellt.

Der langjährige Vorsitzende des Vorstands der Gesellschaft Gisbert Rühl ist durch einvernehmliche Aufhebung seines ursprünglich bis zum 31. Dezember 2021 laufendenden Anstellungsvertrags einvernehmlich zum Ablauf des 12. Mai 2021 ausgeschieden. In diesem Zusammenhang wurden folgende Leistungen der Gesellschaft vereinbart: Das Fixum wurde bis zum Ausscheiden regulär anteilig ausbezahlt, die anteilige Tantieme für die Zeit bis zum Ausscheiden von Gisbert Rühl wurde auf Basis der Plantantieme (d. h. 100 % Zielerreichung) berechnet: 650.752,68 €. Dieser Betrag wurde am 1. Juni 2021 ausbezahlt, eine Pflicht zum Erwerb von Aktien der Klöckner & Co SE (Eigeninvestment) bestand nicht. Für die Restlaufzeit erhielt Gisbert Rühl eine Abfindung i.H.v. 1.848.666,66 €, das entspricht dem anteiligen Fixum sowie der anteiligen Tantieme (Plantantieme, d.h. 100 % Zielerreichung) für die Restlaufzeit seines Anstellungsvertrags. Die Abfindung wurde ebenfalls am 1. Juni 2021 ausbezahlt. Zudem durfte Gisbert Rühl seinen Dienstwagen noch bis Ende Mai 2021 nutzen (geldwerter Vorteil in Höhe von 1.035,28 €). In Bezug auf die Höhe der Alters- und Hinterbliebenenversorgung wurde Gisbert Rühl so gestellt, als wäre er bis zum regulären Ende seines Vertrags, d. h. bis zum 31. Dezember 2021, als Vorstandsvorsitzender bei der Gesellschaft beschäftigt gewesen. Dies hatte keine zusätzlichen Verpflichtungen für die Gesellschaft zur Folge. Die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen wurden an Gisbert Rühl abgetreten.

Frühere Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder (sofern sie nicht vor dem 1. Januar 2012 ausgeschieden sind) für das Berichtsjahr gemäß § 162 AktG kann der nachstehend abgedruckten Tabelle entnommen werden.

Im Berichtsjahr wurden an sonstige frühere Mitglieder des Vorstands Gesamtbezüge in Höhe von 124 T€ ausgezahlt (2020: 124 T€). Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS belaufen sich auf 8.450 T€ (2020: 9.030 T€).

Festlegung der Ziele 2022

Angemessenheitsprüfung

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Bei der Ausgestaltung der erfolgsbezogenen Komponenten wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat und auch bei der Festlegung der Ziele bzw. der Zielgesamtvergütung 2022 wurde ein horizontaler Vergütungsvergleich durchgeführt, dem u. a. eine extern erstellte Studie zu Vergütungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder und Vorsitzenden des Vorstands anderer Unternehmen zugrunde gelegt wurde. Mangels nationaler Vergleichsobjekte in der Stahldistributionsbranche werden auch andere Großhändler und internationale Vergleichsunternehmen analysiert. Namentlich setzte sich die herangezogene Peergroup zusammen aus nationalen im SDAX^(R) notierten Unternehmen vergleichbarer Größe (Umsatz und Belegschaft), dem Durchschnitt des SDAX^(R) sowie aus internationalen Vergleichsunternehmen. Ferner wurde ein Vertikalvergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Management-Level 1) und der Konzernbelegschaft insgesamt (jeweils weltweit) durchgeführt.

Der Aufsichtsrat überprüft durch das Präsidium das jeweils angewandte Vergütungssystem regelmäßig auf seine Angemessenheit und Struktur (Bestandteile und die Höhe der fixen und der variablen Vergütung) bzw. etwaigen Anpassungsbedarf. Die Angemessenheit des Verhältnisses der Vergütung des Vorstands zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und der üblichen Vergütung wird zudem anlässlich der jährlichen Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Folgejahr überprüft.

Ziele für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 setzte der Aufsichtsrat die Ziele in seiner Dezembersitzung im Berichtsjahr fest. Dabei wurden im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt und jeweils gewichtet.

a) Finanzielle Ziele

Die finanziellen Ziele betreffen das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und den operativen Cashflow und wurden am Konzernbudget ausgerichtet, wobei die Ziele für das EBITDA sogar über das Budget hinaus angehoben wurden. Auf das EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten entfällt, wie im Vorjahr, ein kalkulatorischer Anteil von 50 % und auf den operativen Cashflow entfallen, wie im Vorjahr, 30 %.

b) Nichtfinanzielle Ziele

Bei den nichtfinanziellen Zielen wollte der Aufsichtsrat drei Schwerpunkte setzen:

Bezüglich der strategischen Komponente steht wieder die Digitalisierung im Vordergrund: Als Zielgrößen wurden hier mit einem kalkulatorischen Anteil von je 2,5 % der zu erzielende Anteil digitaler Umsätze am Gesamtumsatz sowie der Automatisierungsgrad im Vertrieb definiert (Letzterer gemessen anhand des Anteils der vollautomatisiert über digitale Kanäle verarbeiteten Bestellungen ('Zero Touch Orders')). Unter dem Aspekt Nachhaltigkeit (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung; ESG) wurden die zwei weiteren Schwerpunkte gesetzt: Zum einen wurde der zum Umweltschutz, aber auch zur Strategie gehörende Aspekt der Reduktion der CO₂-Emission als nichtfinanzielles Ziel aufgenommen, zum anderen aber auch das Thema 'Mitarbeiter' einbezogen. Folgende Ziele wurden mit je 5 % kalkulatorischem Anteil gesetzt: Reduzierung der CO₂-Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit gemäß gruppenweiter Mitarbeiterbefragung und weitere Senkung der Anzahl der Unfälle mit Ausfallzeit (sogenannte LTIF-Rate) im Unternehmen. Diese nichtfinanziellen Ziele wurden mit klaren und messbaren Werten definiert.

Der kalkulatorische Gesamtanteil der nichtfinanziellen Ziele beträgt mithin insgesamt 20 %, was innerhalb der im Vergütungssystem festgelegten Spanne liegt.

Ziel-Direktvergütung und Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat setzte ferner in seiner Dezembersitzung im Berichtsjahr die Ziel-Direktvergütung und die Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 fest, wie nachfolgend dargestellt. Für die Angabe zu Altersvorsorge- und Nebenleistungen bediente er sich dabei angemessener Schätzwerte - die tatsächlichen Werte für das Geschäftsjahr 2022 können daher insoweit abweichen.

ZIELVERGÜTUNG FÜR DEN VORSTAND FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022¹⁾

¹⁾ Die Prognose zur Zielvergütung wurde im November 2021 erstellt; sie beinhaltet Rundungen und beruht z.T. auf Annahmen und Schätzungen, die tatsächlichen Zahlen für das Geschäftsjahr 2022 können daher abweichen.

²⁾ Fixum und Tantieme bei Dr. Oliver Falk und John Ganem berücksichtigen Gehaltsanpassungen ab August 2022 aufgrund der ab dann geltenden Vertragsverlängerung.

Soweit anwendbar, sind die Vorgaben zu den relativen Anteilen von fester und variabler Vergütung in Bezug auf die Ziel-Direktvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (40/60 - wobei Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen unberücksichtigt bleiben) eingehalten sowie diejenigen zur Höhe der Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen im Verhältnis zum Fixum (Altersvorsorgeleistungen: 20-40 %; Nebenleistungen: maximal 10 %).

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Struktur und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Satzung geregelt.

Während die Mitglieder des Vorstands auch erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile erhalten, ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als reine Festvergütung gestaltet: Sie besteht im Wesentlichen aus einer Festvergütung (i.S.e. Basisvergütung), die bei personellen Veränderungen im Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt wird. Ferner wird ein Sitzungsgeld gezahlt und angemessene Auslagen und Umsatzsteuer werden erstattet. Kosten für externe Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschaft im Rahmen des Auslagenersatzes übernommen. Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr beträgt jeweils 40.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Prüfungsausschussvorsitzende das Eineinviertelfache der Festvergütung. Das Sitzungsgeld beträgt 2.000 € pro Sitzung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das zweieinhalbfache Sitzungsgeld, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und ein Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das eineinhalbfache Sitzungsgeld. Aufgrund der Ausgestaltung als reine Festvergütung entfällt die Festlegung einer Obergrenze bzw. Maximalvergütung.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft einbezogen, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt zu tragen hat (der dem aktienrechtlichen Selbstbehalt des Vorstands entspricht). Den Aufsichtsratsmitgliedern steht es frei, diesen Selbstbehalt zu versichern.

Eine ausführliche Darstellung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist auf der Homepage der Gesellschaft unter

abrufbar.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde gemäß dem Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung bei börsennotierten Gesellschaften der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt. Inhaltlich wurde dabei an dem bestehenden Vergütungssystem festgehalten, da dieses als angemessen und sachgerecht angesehen wird. Die Hauptversammlung am 12. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,54 % der abgegebenen Stimmen bestätigt. Vor dem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat keinen Anlass zu Änderungen an dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem, wird es aber auch weiterhin in regelmäßigen Abständen überprüfen. Gemäß dem Aktiengesetz in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre von der Hauptversammlung Beschluss zu fassen, d.h. spätestens wieder im Jahr 2025.

Da eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht gemäß § 120a AktG erstmals im Geschäftsjahr 2022 erfolgen wird, erübrigen sich in diesem Bericht Ausführungen zu dessen Berücksichtigung für den vorliegenden Bericht. Hierauf wird erstmals im Vergütungsbericht 2022 eingegangen.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung (einschließlich relativer Anteile)

Gemäß § 14 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Es wird nachfolgend individualisiert aufgegliedert die im Berichtsjahr erdiente Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 fällig wird, dargestellt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS 2021 GEMÄSS § 162 AKTG¹⁾²⁾

¹⁾ Erdiente Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr (Auszahlung erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 ohne Einbeziehung der im Berichtsjahr ausgezahlten im Geschäfsjahr 2020 erdienten Vergütung).

²⁾ Vergütung wird zzgl. etwaig abzuführender Umsatzsteuer in Deutschland ausgezahlt bzw. die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet; bei Dr. Ralph Heck wird die in der Schweiz abzuführende Quellensteuer vom unten stehenden Betrag einbehalten.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB (Konzernabschluss) und des § 285 Nr. 9 HGB (Einzelabschluss) belaufen sich für 2021 auf 469.333 € (2020: 473.000 €).

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt. Auslagen wurden innerhalb des vorstehend ausgeführten Rahmens erstattet.

Eine Vergütung in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Da die Vergütung ausschließlich aus festen Bestandteilen besteht, wurden im Berichtsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Erläuterung zur Einhaltung des Vergütungssystems, der Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowie zur Anwendung der Leistungskriterien

Die Vorgaben des Vergütungssystems wurden eingehalten. Eine Obergrenze im Sinne einer Maximalvergütung ist aufgrund der Ausgestaltung als ausschließliche Fixvergütung (Fest-/Basisvergütung, Sitzungsgeld, Auslagenersatz) nicht notwendig. Aus dem gleichen Grund erübrigt sich die Darstellungen der Anwendung etwaiger Leistungskriterien. Das System der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder über (feste) Basisvergütung und Sitzungsgelder mit entsprechenden Aufschlägen für Vorsitzende und deren Stellvertreter entspricht der allgemeinen Marktpraxis vergleichbarer Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung sieht der Aufsichtsrat als angemessen an. Ein solches marktübliches Vergütungssystem mit angemessener Vergütungshöhe ermöglicht der Gesellschaft, geeignete Kandidaten für das Amt des Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen und zu halten. Die Vergütung zielt darauf, die Aufsichtsratsmitglieder für die sorgfältige und gewissenhafte Wahrnehmung der Überwachung der Geschäftsleitung angemessen zu vergüten. Sie trägt auf diese Weise zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

Die nachstehende Tabelle zeigt die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE sowie zu der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Wie auch bei der vergleichenden Darstellung zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird für die Ertragsentwicklung der Klöckner & Co SE hierbei auf folgende Kennzahlen abgestellt: (i) Jahresergebnis (also Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag) der Klöckner & Co SE, (ii) EBITDA vor wesentlichen Sondereffekten und (iii) Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit.

Für die Bestimmung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde ebenfalls der gleiche Vergleichsmaßstab bzw. Mitarbeiterkreis herangezogen wie bei der vergleichenden Darstellung zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands: (i) Senior Management (Management Level 1) weltweit sowie (ii) Gesamtbelegschaft (ohne Senior Management) weltweit . Vor dem Hintergrund wird für die weiteren Einzelheiten auf die Ausführungen im Bericht über die Vergütung des Vorstands verwiesen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEMÄSS § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG

¹⁾ Gesamtvergütung i.S.v. § 162 Abs 1 S 1 AktG (für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 pro forma berechnet).

²⁾ Vergleichsgruppe umfasst die Geschäftsführungen der Landesgesellschaften (CEO, CFO) sowie Zentralbereichsleiter bei der Klöckner & Co SE. Die für die Berechnung herangezogene Vergütung umfasst jeweils die erdiente Vergütung, d. h., es wird die variable Vergütung für das betreffende Jahr einbezogen - trotz Auszahlung im Folgejahr (entsprechend der Berechnung für die Vorstandsvergütung).

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Klöckner & Co SE, Duisburg,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Klöckner & Co SE, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätz- ten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Klöckner & Co SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 1. März 2022

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es z. B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht (nachstehend 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erfüllen.

Neue Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Neue Aktien sollen ferner im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart wurden oder werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Das genehmigte Kapital soll aber im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat flexibel ausgestaltet werden. Eine solche Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, der bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 1. Juni 2022 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 1. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, bleiben bei der Anrechnung außer Betracht. Dies liegt darin begründet, dass insoweit der Ausschluss des Bezugsrechts bereits bei Begebung der Wandelschuldverschreibung im Jahr 2016 erfolgt ist. Die im Falle der Ausübung von Wandlungsrechten erfolgende Erhöhung des Grundkapitals aus bedingtem Kapital liegt nicht im Ermessen des Vorstands, sondern entspringt einer rechtlichen Verpflichtung aus den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung. Eine Anrechnung dieser zur Erfüllung von Wandlungsrechten künftig möglicherweise auszugebenden neuen Aktien hätte außerdem zur Konsequenz, dass die Gesellschaft für die gesamte Laufzeit dieser Wandelschuldverschreibung nicht mehr in der Lage wäre, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben bzw. zu veräußern, und würde somit zu einer massiven Beschneidung ihrer Finanzierungsmöglichkeiten führen. Eine Anrechnung erscheint schließlich deshalb entbehrlich, weil die Aktionärinnen und Aktionäre über die neue Ermächtigung in Kenntnis der ausstehenden, 2016 begebenen, Wandelschuldverschreibung beschließen und somit die mögliche künftige Kapitalerhöhung bei ihrer Entscheidung bereits berücksichtigen können. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend 'Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird, und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegebenen neuen Aktien oder veräußerten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, bleiben bei der Anrechnung außer Betracht. Dies liegt darin begründet, dass insoweit der Ausschluss des Bezugsrechts bereits bei Begebung der Wandelschuldverschreibung im Jahr 2016 erfolgt ist. Die im Falle der Ausübung von Wandlungsrechten erfolgende Erhöhung des Grundkapitals aus bedingtem Kapital liegt nicht im Ermessen des Vorstands, sondern entspringt einer rechtlichen Verpflichtung aus den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung. Eine Anrechnung dieser zur Erfüllung von Wandlungsrechten künftig möglicherweise auszugebenden neuen Aktien hätte außerdem zur Konsequenz, dass die Gesellschaft für die gesamte Laufzeit dieser Wandelschuldverschreibung nicht mehr in der Lage wäre, Schuldverschreibungen gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung auszugeben, und würde somit zu einer massiven Beschneidung ihrer Finanzierungsmöglichkeiten führen. Eine Anrechnung erscheint schließlich deshalb entbehrlich, weil die Aktionärinnen und Aktionäre über die neue Ermächtigung in Kenntnis der ausstehenden, 2016 begebenen, Wandelschuldverschreibung beschließen und somit die mögliche künftige Kapitalerhöhung bei ihrer Entscheidung bereits berücksichtigen können. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, unter gewissen Umständen das Andienungsrecht der Aktionäre sowie bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 10 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ein Andienungsrecht besteht nicht, soweit bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Beim Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft für gerechtfertigt, da der Einsatz solcher Finanzinstrumente für die Gesellschaft gegenüber einem direkten Erwerb vorteilhaft sein kann. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass die Rechte der Aktionäre dadurch gewahrt werden, dass die jeweiligen Vertragspartner der Derivate verpflichtet sind, die zur Bedienung der Verpflichtungen unter dem Derivat zu liefernden Aktien der Gesellschaft unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Verwendung eigener Aktien ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 sieht außerdem vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z. B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z. B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck bedingtes oder genehmigtes Kapital eingesetzt werden.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart wurden oder werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sieht die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder nicht vor. Im Hinblick auf mögliche künftige Änderungen des Vergütungssystems soll vorsorglich bereits eine entsprechende Möglichkeit geschaffen werden. Eine solche Änderung des Vergütungssystems würde im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben zunächst der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Erwerb angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erwerben; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Aktienerwerbs insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) wird gewahrt.

Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Dies schließt insbesondere Maßnahmen in direkter oder analoger Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein. Bei diesen hält es der Gesetzgeber für Altaktionäre für zumutbar, ihre Beteiligungsquote ggf. durch Erwerbe über die Börse aufrechtzuerhalten. Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, bleiben bei der Anrechnung außer Betracht. Dies liegt darin begründet, dass insoweit der Ausschluss des Bezugsrechts bereits bei Begebung der Wandelschuldverschreibung im Jahr 2016 erfolgt ist. Die im Falle der Ausübung von Wandlungsrechten erfolgende Erhöhung des Grundkapitals aus bedingtem Kapital liegt nicht im Ermessen des Vorstands, sondern entspringt einer rechtlichen Verpflichtung aus den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung. Eine Anrechnung dieser zur Erfüllung von Wandlungsrechten künftig möglicherweise auszugebenden neuen Aktien hätte außerdem zur Konsequenz, dass die Gesellschaft für die gesamte Laufzeit dieser Wandelschuldverschreibung nicht mehr in der Lage wäre, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben bzw. zu veräußern, und würde somit zu einer massiven Beschneidung ihrer Finanzierungsmöglichkeiten führen. Eine Anrechnung erscheint schließlich deshalb entbehrlich, weil die Aktionärinnen und Aktionäre über die neue Ermächtigung in Kenntnis der ausstehenden, 2016 begebenen, Wandelschuldverschreibung beschließen und somit die mögliche künftige Kapitalerhöhung bei ihrer Entscheidung bereits berücksichtigen können.

Für die mögliche Ausgabe von Mitarbeiteraktien oder an Vorstandsmitglieder unter möglichen künftigen Vergütungsregelungen ist das Volumen auf 5 % der maßgeblichen Grundkapitalziffer beschränkt, um die Interessen der bisherigen Aktionäre zu schützen und mögliche Fehlanreize bei der Ausgestaltung der Vergütung zu verhindern.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend COVID-19-Gesetz; zuletzt geändert bzw. verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021)) aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung findet am 1. Juni 2022 um 10:30 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft an deren Sitz in Duisburg, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, statt. Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über unseren Hauptversammlungs-Online-Service unter

verfolgen. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG findet nicht statt. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, ferner im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Teilnahmevoraussetzungen sowie Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder per Telefax)

oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse

zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind dem Einladungsschreiben an die Aktionäre beigefügt.

Allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 11. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragen sind, wird per Post (oder, soweit für den E-Mail-Versand angemeldet, per E-Mail) ein Einladungsschreiben mit Hinweis auf die Tagesordnung und zur Anmeldung sowie mit einem Anmeldeformular übersandt. Dieses Einladungsschreiben enthält auf der Rückseite auch die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

für die virtuelle Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 25. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) möglich.

Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Recht zur Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist insoweit der Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 26. Mai 2022 und dem 1. Juni 2022 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 25. Mai 2022 eingehen, werden erst nach der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 25. Mai 2022. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung erforderlich (siehe dazu oben den sogenannten Technical Record Date). Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zu dieser virtuellen Hauptversammlung. Das Formular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter

im Internet abrufbar.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können Sie zudem auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

Sollen ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Bitte beachten Sie, dass auch Ihre Bevollmächtigten nicht physisch präsent sein werden und das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Stellung von Fragen oder Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.

Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen, soweit diese postalisch erfolgen, müssen spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse eingehen:

Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen auf elektronischem Weg über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

sowie in Textform bei Übermittlung per Telefax (+49 89 2070 37951) oder E-Mail (hv-service.kloeckner@adeus.de) kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Gleiches gilt für einen auf diesem Weg erfolgenden Wechsel zwischen Vollmacht und Briefwahl (oder umgekehrt).

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, dann die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt die per Post eingegangenen Erklärungen berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Sie oder Ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung erforderlich (siehe dazu oben den sogenannten Technical Record Date).

Für die Stimmabgabe per Briefwahl stehen unterschiedliche Wege zur Verfügung:

Zum einen kann die Stimmabgabe per Briefwahl postalisch, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter

im Internet abrufbar.

Zum anderen kann die Briefwahl auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://www.kloeckner.com/de/investoren/hauptversammlung/online-service.html) erfolgen.

Abstimmungen per Briefwahl oder Änderungen der Briefwahlstimmen, soweit diese postalisch erfolgen, müssen spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse eingehen:

Die Abgabe bzw. Änderung von Briefwahlstimmen auf elektronischem Weg über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

sowie in Textform bei Übermittlung per Telefax (+49 89 2070 37951) oder E-Mail (hv-service.kloeckner@adeus.de) kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe per Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies unter Beachtung des Vorgenannten möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, dann die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt die per Post eingegangenen Erklärungen berücksichtigt.

(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge

(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind ausschließlich an die nachstehende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) zu richten:

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter

veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind.

Diese nach §§ 126, 127 AktG zu veröffentlichenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen können bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht werden.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis Montag, 30. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft ausschließlich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

in deutscher Sprache einreichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, auch ohne physisches Erscheinen in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 im Wege elektronischer Kommunikation über unseren Hauptversammlungs-Online-Service

während der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind über die Internetseite

zugänglich.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 1. Juni 2022 ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über unseren Hauptversammlungs-Online-Service unter

sowie öffentlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats werden nach Abschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00 in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 99.750.000.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Klöckner & Co SE verarbeitet diese Daten im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur virtuellen Hauptversammlung:

Sollten Sie einen Vertreter bevollmächtigen, bitten wir Sie, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.