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HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2 ISIN: DE000A13SX22 Eindeutige Kennung des Ereignisses: XMETHLE00422
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt, (nachfolgend "Gesellschaft")
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am Freitag, den 29. April 2022,
um 10:00 Uhr (MESZ), |
die als virtuelle außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich entsprechend den Hinweisen in dieser Einladung zur Teilnahme angemeldet haben, vollständig live im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung
übertragen. Sonstige Interessierte können sie dort bis zum Eintritt in die Generaldebatte verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich als elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass auch für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung eine vorherige Anmeldung erforderlich ist. Weitergehende Hinweise können dieser Einladung entnommen werden (siehe Abschnitte 'Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' sowie 'Hinweise zur Teilnahme'). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der HELLA GmbH & Co. KGaA, Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt.
TAGESORDNUNG UND VORSCHLAG ZUR BESCHLUSSFASSUNG
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Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 der Satzung Das Geschäftsjahr der Gesellschaft (1. Juni bis 31. Mai des Folgejahres) weicht derzeit vom Kalenderjahr ab. Mit der vorgeschlagenen Umstellung auf das Kalenderjahr will sich die Gesellschaft an die weit überwiegende Praxis anderer Emittenten anpassen. Da die meisten Unternehmen in der Automobilindustrie das Kalenderjahr als Geschäftsjahr nutzen, ermöglicht dies künftig bessere und aussagekräftigere Vergleiche mit Leistungskennzahlen von Konkurrenten ("Peers"). Dies ist für Zwecke der Unternehmenssteuerung hilfreich. Auch die meisten sonstigen Kennzahlen, an denen sich die Unternehmenssteuerung ausrichtet (zum Beispiel makroökonomische Größen oder Branchenkennzahlen), werden auf kalenderjähriger Basis erhoben und müssen derzeit umständlich in den vom Kalenderjahr abweichenden Rhythmus der Finanzberichterstattung der Gesellschaft umgerechnet werden. Die Umstellung auf das Kalenderjahr als Geschäftsjahr erleichtert außerdem die Rechnungslegung der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrer neuen Mehrheitsaktionärin. Die Faurecia SE hat am 31. Januar 2022 über ihre Tochtergesellschaft Faurecia Participations GmbH 80,59 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft erworben. Die Gesellschaft wird daher künftig als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Faurecia SE einbezogen. Sie wird der Faurecia SE auf der Grundlage von § 294 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) und § 131 Abs. 4 Satz 3 des Aktiengesetzes (AktG) künftig die für die Aufstellung des Konzernabschlusses und der Halbjahresfinanzberichte sowie der Quartals-/Zwischenmitteilungen notwendigen Rechnungslegungsdaten übermitteln. Durch die Umstellung ihres Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr vermeidet die Gesellschaft einen erheblichen Zusatzaufwand, der für die Zusammenstellung der Rechnungslegungsdaten zu den Stichtagen 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember anfallen würde. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll daher mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juni 2021 begonnen hat, endet noch im heutigen Rhythmus mit dem 31. Mai 2022. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 auf das Kalenderjahr umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ist ein Rumpfgeschäftsjahr. |
| b) |
§ 1 Abs. 3 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA wird dementsprechend geändert und wie folgt neu gefasst:
| "(3) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar 2023 das Kalenderjahr. Das am 1. Juni 2021 begonnene Geschäftsjahr endet am 31. Mai 2022. Der Zeitraum vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ist ein Rumpfgeschäftsjahr." |
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INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020 S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021 S. 4147) geändert worden ist (nachfolgend Covid-19-Gesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Freitag, den 29. April 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung'). Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und der Vortrag des Vorsitzenden der Geschäftsführung können auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der HELLA GmbH & Co. KGaA unter www.hella.com/hauptversammlung
verfolgt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz' angegebenen Adresse spätestens am 29. März 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.hella.com/hauptversammlung
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu etwaigen auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu etwaigen auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu etwaigen auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 14. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
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Unter der Postadresse: HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland |
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oder unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@hella.com |
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz Ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1 AktG besteht für Aktionäre nicht. Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihr dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. spätestens bis 27. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
(siehe dazu unten unter 'Aktionärsportal') einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz finden sich auch im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung
HINWEISE ZUR TEILNAHME Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 22. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in deutscher oder englischer Sprache
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unter der Postadresse HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland |
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oder unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de |
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 8. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ). Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Auf der Stimmrechtskarte sind die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal aufgedruckt. Aktionären, die an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das Vollmachtsformular auf der Stimmrechtskarte. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft Frau Dr. Kerstin Dodel und Frau Nadja Hanuschkiewitz, beide Mitarbeiterinnen der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 28. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen. Darüber hinaus steht auch hier das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 29. April 2022 möglich sein werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl ausschließlich über das Aktionärsportal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen elektronischer Briefwahlstimmen bietet die Gesellschaft das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
an, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022 möglich sein wird. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tageordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Informationen zur Stimmabgabe Gehen für denselben Aktienbestand voneinander inhaltlich abweichende elektronische Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt frist- und formgerecht abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen elektronischen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden. Aktionärsportal Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) können über das Internet unter www.hella.com/hauptversammlung
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen sowie ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl und ihr Fragerecht ausüben. Zusätzlich wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis im Aktionärsportal zugänglich sein. Detailinformationen zum Aktionärsportal erhalten Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mit Ihrer Stimmrechtskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung
abgerufen werden. Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2022 bis zu deren Ende im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
erklärt werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Hinweis zur Aktionärshotline Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112. Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sein. Information zum Datenschutz für Aktionäre Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen der Gesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist. Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung oder die Übertragung ihrer personenbezogenen Daten in strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu. Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@hella.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: HELLA GmbH & Co. KGaA
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Lippstadt, im März 2022
HELLA GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
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