EQS-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siltronic AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 44.354.008,21 € wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025

Siltronic AG muss entsprechend der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) für die Geschäftsjahre ab einschließlich 2025 den Abschlussprüfer wechseln. Die Überleitung des Prüfungsmandats bedarf bei einem global aufgestellten Unternehmen wie der Siltronic umfangreicher Vorbereitungen sowohl auf Seiten des Unternehmens als auch auf Seiten des Abschlussprüfers. Im Sinne der Rechts- und Planungssicherheit beider Seiten hat Siltronic AG bereits im Jahr 2023 gemäß Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung ein Auswahlverfahren durchgeführt. Auf dessen Basis hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss angegeben, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu präferieren.

Der Empfehlung seines Prüfungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassungen über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt C.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die bis zum 25. Juni 2024 befristet ist und daher in Kürze auslaufen wird, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 12. Mai 2029 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll erneut eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung unter C.2. und C.3. abgedruckt.

Weitere Angaben und Hinweise

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) zugehen:

Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html erfolgen. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, wie folgt: Sofern Aktionäre für den elektronischen Versand bereits registriert sind, bekommen diese Aktionäre eine E-Mail mit der Aktionärsnummer und dem Link zum Aktionärsportal. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und noch nicht für den elektronischen Versand registriert sind, bekommen die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) mit den Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Sollten Aktionäre die Anmeldeunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Siltronic AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html.

Die Anmeldung kann neben der Anmeldung über das Aktionärsportal auch unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Wir empfehlen Ihnen vor dem Hintergrund möglicher Verzögerungen im Postversand die Anmeldung auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, da verspätete Anmeldungen nicht berücksichtigt werden dürfen.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Bitte beachten Sie jedoch, dass im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen bestehen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Weiterhin ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), und dem 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Aktionäre, die sich auf postalischem Weg zur Hauptversammlung angemeldet haben, erhalten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit sich die Eintrittskarte selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Elektronische Briefwahl

Es ist vorgesehen, dass Aktionäre, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation im Aktionärsportal abgeben können (Elektronische Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 6. Mai 2024 angemeldet sind (wie oben bei „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben). Auch für die per Elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der Eintragungsstand im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung maßgeblich; aufgrund des oben angesprochenen Umschreibestopps wird dieser Eintragungsstand dem zum Ende des 6. Mai 2024 im Aktienregister verzeichneten Aktienbestand entsprechen.

Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch in dem Aktionärsportal mit den entsprechenden Zugangsdaten unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html. Die elektronischen Briefwahlstimmen können dort bis spätestens 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie in dem Aktionärsportal auch noch geändert und widerrufen werden. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von elektronischen Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Elektronischen Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Für Bevollmächtigte werden gesonderte Zugangsdaten zum Aktionärsportal zur Verfügung gestellt.

Bitte beachten Sie, dass eine Elektronische Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen, wenn nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit des Aktionärs, trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Elektronische Briefwahl oder erfolgter Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal an der Hauptversammlung selbst oder durch einen (anderen) Bevollmächtigten teilzunehmen und die betreffenden Aktien zu vertreten. Dies gilt dann als Widerruf der im Wege der Elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe bzw. der erfolgten Vollmachts- und Weisungserteilung.

Bevollmächtigung

Wenn weder Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch in Textform gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können bei ordnungsgemäßer Anmeldung bis spätestens 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal oder unter der oben im Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür die Einlasskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung. Bitte verwenden Sie für die Erteilung einer Vollmacht - sofern Sie nicht das Aktionärsportal nutzen - das Anmeldeformular. Den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben im Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem vorsehen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Die Vollmachtsempfänger legen teilweise eigene Regelungen für ihre Bevollmächtigung fest, die zu beachten sind. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service für unsere Aktionäre bieten wir an, dass Sie sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen mit der Vollmacht zwingend Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilt haben und dass die Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu Beschlussvorschlägen annehmen können, die nicht mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht worden sind. Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, können Sie dies über das Aktionärsportal tun oder dazu bitte das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das wir Ihnen mit den Anmeldeunterlagen übersenden. Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung ist die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal oder das Vollmachtsformular muss der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten Sie, das Vollmachtsformular mit den entsprechenden Weisungen sowie eventuelle Änderungen oder Widerrufe so rechtzeitig abzusenden, dass sie der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Einlasskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Weg für die Bevollmächtigung und Weisung oder das entsprechende Anmeldeformular zur Verfügung.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dieses entspricht 125.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Zudem können sie gemäß § 87 Abs. 4 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass die Hauptversammlung über die Herabsetzung der nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung beschließt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siltronic AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 12. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Siltronic AG
Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Einsteinstraße 172
81677 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html veröffentlicht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären nach § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Siltronic AG
Investor Relations
Einsteinstraße 172
81677 München
E-Mail: hauptversammlung@siltronic.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen - gegebenenfalls versehen mit den gemäß § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der angegebenen Internetseite der Siltronic AG veröffentlicht.

Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften des Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält.

Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des § 126 Abs. 2 oder Abs. 3 AktG von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags absehen.

Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Siltronic AG zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link zur Verfügung: https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html.

In der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen und zum Betrieb des Aktionärsportals verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter sind unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html abrufbar.

Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht
(zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Der nachfolgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und von beiden Organen am 8. März 2024 beschlossen. Der uneingeschränkte Vermerk über die Prüfung ist am Ende des Vergütungsberichts abgedruckt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 98,86 Prozent der Stimmen gebilligt.

Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Eine vollständige Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Vergütungssystems findet sich in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023, die auf unserer Unternehmenswebsite abrufbar ist.

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Siltronic AG, ihre Position als einer der führenden Hersteller für Halbleiterwafer nachhaltig zu festigen, indem das Unternehmen seine Technologieposition verteidigt, seine Kapazitäten im Rahmen des Marktwachstums erweitert und dabei über alle Marktzyklen hinweg durch kontinuierliche Verbesserung der Kostenposition Gewinn und Cashflow generiert.

Vergütung 2023

Wichtige Ereignisse im Vergütungsjahr 2023

Mit Wirkung zum 6. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Michael Heckmeier zum Mitglied des Vorstands und zum Vorstandsvorsitzenden der Siltronic AG bestellt. Herr Dr. Christoph von Plotho wurde entsprechend als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden der Siltronic AG abberufen. Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Frau Claudia Schmitt als Mitglied des Vorstands zur Finanzvorständin der Siltronic AG bestellt. Entsprechend wurde Herr Rainer Irle als Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand abberufen.

Auf Empfehlung des Präsidialausschusses beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023. Das Vergütungssystem wurde später von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,27 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die Änderungen des Vorstandsvergütungssystems umfassen die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat für künftige Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern Leistungen aus Anlass des Beginns der Vorstandstätigkeit gewähren kann. Ferner entfällt die Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG für Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2023 bestellt werden, sofern Sie nicht bereits Mitglied der Pensionskasse sind.
 

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems, die festgelegten Ziele und ihren Strategiebezug im Geschäftsjahr 2023.
 

Festlegung der Ziel- und Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Auf Basis des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 folgende konkrete Zielvergütung festgelegt.

Neben den Höchstbeträgen (Caps) für die einzelnen variablen Vergütungselemente (STI: 200 Prozent, LTI: 200 Prozent) hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine Maximalvergütung festgelegt, die alle für ein betreffendes Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (Jahresgrundvergütung, variable Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand bzw. Servicekosten und Nebenleistungen) umfasst. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.650.000 und für den CFO EUR 1.810.000. Der endgültige Zufluss für das Geschäftsjahr 2023 kann erst nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist für die virtuellen Aktien des LTI zu Beginn des Geschäftsjahres 2027 ermittelt werden. Überschreitet die danach ermittelte Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte Maximalvergütung, wird der Barausgleich des LTI für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend gekürzt.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats fest. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Zum einen führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch. Hierbei betrachtet er die Grund- und Zielvergütung jeweils im Verhältnis zu den Vergleichsgruppen Management und übrige Belegschaft. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus deutschen börsennotierten Unternehmen verglichen (horizontaler Vergleich), die ähnliche Kennzahlen aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird. Für die Bildung dieser Peergroup konnte nicht auf die Waferwettbewerber zurückgegriffen werden, da diese nur unzureichende Vergütungsinformationen veröffentlichen und nicht in Europa börsennotiert sind. Der Aufsichtsrat hat deshalb eine Peergroup aus deutschen börsennotierten Unternehmen gebildet, die im MDAX, TecDAX oder SDAX gelistet sind und ähnliche Kennzahlen aufweisen. Diese umfasst Carl Zeiss Meditec AG, Fuchs Petrolub SE, Gerresheimer AG, Jenoptik AG und Norma Group SE.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Systematik und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats durch das Aufsichtsratsplenum festgelegt und regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt für das Geschäftsjahr 2023 angepasst. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023 mit 98,27 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt und bildet die Basis für die Vorstandsvergütung 2023.

Feste Vergütung

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das Jahresgrundgehalt wurde jeweils in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2023 Mitglieder der Wacker Pensionskasse VVaG waren, haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und die Mitglieder der Pensionskasse monatliche Beiträge an die Pensionskasse. Ab dem 1. Januar 2023 werden Neueintritte in die Siltronic AG nicht mehr Mitglied der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Ein solcher Baustein wird daher für Herrn Dr. Heckmeier sowie für zukünftige Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt.

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung. Der bis zum Versorgungsfall angesparte Versorgungsaufwand wird einem fiktiven Kapitalkonto gutgeschrieben und entsprechend einem 60-Monats-Durchschnitts einer von der Bundesbank veröffentlichten Umlaufrendite, jedoch mit mindestens 2,5 Prozent und höchstens 5 Prozent verzinst. Die Verrentung erfolgt durch Multiplikation dieses Versorgungskapitals nach dem Stand des entsprechenden Kapitalkontos bei Eintritt des Versorgungsfalls mit dem für das jeweilige Rentenbeginnalter des Vorstandsmitglieds bei Eintritt des Versorgungsfalls maßgeblichen Verrentungsfaktor. Alternativ kann das Vorstandsmitglied im Versorgungsfall statt der zugesagten lebenslangen Alters- und Invalidenrente eine Kapitalzahlung wählen, die dem Versorgungskapital im Zeitpunkt des Versorgungsfalles entspricht.

Der Bruttobetrag der nach Eintritt des Versorgungsfalls zu zahlenden monatlichen Rente (bezogen auf den arbeitgeberfinanzierten Anteil) ist für die Vorstandsmitglieder auf 50 Prozent der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt von der Gesellschaft erhaltenen monatlichen Rate der Jahresgrundvergütung begrenzt (Rentencap).

Vorstandsmitglieder, denen in der Vergangenheit Zusagen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) gegeben wurden, dürfen diese in bisherigem Umfang fortführen.

Die Vorstandsmitglieder Dr. von Plotho und Irle haben von der Gesellschaft zusätzlich einen monatlichen Betrag (brutto) in Höhe des Arbeitgeberanteils zur gesetzlichen Rentenversicherung als Baustein für den Aufbau einer privaten Altersversorgung erhalten. Ein solcher Baustein wird im Fall von zukünftigen Bestellungen neuer Vorstandsmitglieder nicht mehr gewährt, d. h. Herrn Dr. Heckmeier und Frau Schmitt steht ein solcher Anspruch nicht mehr zu.

Die folgende Übersicht zeigt den Versorgungsaufwand sowie die Anwartschaftsbarwerte der Versorgungszusagen der aktuellen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Der hier gezeigte Versorgungsaufwand ergibt sich aus dem Versorgungsaufwand gemäß Zielvergütung unter Abzug von Eigenbeiträgen.

Zum 31. Dezember 2023 betrugen die Pensionsverpflichtungen für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen EUR 5.814.227.

Nebenleistungen

Entsprechend dem Vergütungssystem werden die festgelegten Ziele und die erreichten Zielerreichungsgrade ex post veröffentlicht, soweit sie keine vertraulichen oder wettbewerbsrelevanten Angaben enthalten, um die Transparenz der Vorstandsvergütung weiter zu erhöhen. Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und Zielerreichung im Bonus (STI) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt. Die Ziele für die finanziellen Leistungskriterien wurden erfüllt. Für die Zielmessung der Leistungskategorie Netto-Cashflow bleiben Abweichungen zwischen Plan- und Istwerten bei Investitionen (Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte und Investitionsförderungen) unberücksichtigt.

Als Nebenleistungen der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Kosten im Zusammenhang mit einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung. Weiter enthalten die Nebenleistungen die oben dargestellten Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung bzw. den geldwerten Vorteil der vorgenannten Leistungen, sofern diese gewährt werden.

Versicherungen

Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Zudem sind die Mitglieder des Vorstands in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die die Gesellschaft für ihre Mitarbeitende und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen.

Variable Vergütung

Leistungsabhängiger Bonus

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr zu Beginn des Geschäftsjahres festgesetzten Erfolgsziele. Die Erfolgsziele setzen sich aus für die Gesellschaft relevanten finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten finanziellen Ziele beziehen sich auf die Leistungskategorien Plan-EBIT (40 Prozent) und Plan-Netto-Cashflow (40 Prozent).

Diese Leistungskategorien fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wie folgt:

Das Leistungskriterium Plan-EBIT setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Im Hinblick auf Steuererleichterungen, von denen die Tochtergesellschaft in Singapur für ihre Investitionen profitiert, ist es sinnvoll, eine Kennzahl zu wählen, die die lokale Besteuerung und die Finanzstruktur des Unternehmens ausschließt. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert - vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halb-leitersektors - nur Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Das Leistungskriterium Plan-Netto-Cashflow basiert auf einer der zentralen finanziellen Steuerungsgrößen, mit denen das Unternehmen geführt wird. Der Netto-Cashflow zeigt, ob die notwendigen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die wesentlichen Einflussgrößen sind neben der Profitabilität ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens sowie die Höhe der Investitionen. Das Nettoumlaufvermögen ist die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vertragsvermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Ein positiver Netto-Cashflow ist in einer zyklischen Industrie von besonderer Bedeutung. Einflussgrößen für diese Leistungskategorie sind insbesondere die Kostenperformance, ein gutes Working-Capital-Management sowie eine angemessene Investitionspolitik. Dahingegen bleiben Zu- und Rückfluss von Anzahlungen auf Kunden- und Lieferantenseite unberücksichtigt, sofern sie sich nicht auf Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Anlagegüter beziehen.

Die nichtfinanziellen Ziele beziehen sich auf strategische Ziele (10 Prozent) sowie auf Ziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) - sogenannte ESG-Ziele - (insgesamt 10 Prozent).

STI 2023

Als strategische Ziele wurden verschiedene Meilensteine für das Projekt FabNext, das den Bau einer zweiten 300mm-Fabrik am Konzernstandort in Singapur betrifft, festgelegt, wie etwa Baufortschritt und die Einhaltung von Budgetvorgaben. Der Aufsichtsrat hat auf eine nach dem Vergütungssystem mögliche Individualisierung der strategischen Zielsetzung für die Vorstandsmitglieder verzichtet, um der kollektiven Verantwortung des Vorstands als Organ für das wichtige Projekt FabNext Rechnung zu tragen.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten quantitativen ESG-Ziele (10 Prozent) umfassen Kennzahlen zur Vermeidung von Arbeitsunfällen (gemessen anhand von Arbeitsunfällen mit Ausfallzeiten pro Million geleisteter Arbeitsstunden), zum effizienten Einsatz von Silizium in der Waferherstellung (gemessen anhand der Siliziumausbeuten), zur Verringerung des spezifischen Wasserverbrauchs und der Greenhouse-Gas-Emissionen, zur Umsetzung der verabschiedeten Klimastrategie sowie zur Recyclingquote, die sich insgesamt zu einem ESG-Performance-Index zusammensetzen.

Langfristige aktienbasierte Vergütung: LTI

Der LTI ist als aktienbasierter Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode bzw. Haltefrist für die virtuellen Aktien (Performance Shares) konzipiert und orientiert sich an wirtschaftlichen Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft in den Blick nehmen.
 

Der im Dienstvertrag vereinbarte Zuteilungswert wird zunächst auf Basis des durchschnittlichen gewichteten Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des Vergütungsjahres in gewährte virtuelle Aktien (Phantom Stocks) umgerechnet. Die virtuellen Aktien werden über einen Zeitraum von vier Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Vergütungsjahres, gehalten. Grundlage für den LTI und die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Performance-Periode festgelegten Ziele. Für jede Performance-Periode werden die Erfolgsziele zu Beginn der Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Erfolgsziele für den LTI 2023 beziehen sich auf die Leistungskategorien EBITDA-Marge-Verbesserung/-Verschlechterung im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode und den Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode und fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wie folgt:

Für den Gesamtzielerreichungsfaktor ist zu 50 Prozent die Veränderung der EBITDA-Marge der Gesellschaft im Wettbewerbervergleich über die Performance-Periode relevant, d. h. im Vergleich zu wichtigen Halbleiterwafer-Herstellern (derzeit ShinEtsu Electronic Materials, SUMCO, GlobalWafers und SK Siltron). Die EBITDA-Marge wird definiert als das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen einschließlich Wertminderungen und gegebenenfalls Zuschreibungen. Sie ist eine der finanziellen Steuerungsgrößen des Siltronic-Konzerns, um die Profitabilität im Vergleich zu den Wettbewerbern zu messen. Mit diesem Leistungskriterium möchte der Aufsichtsrat Anreize für eine im Industrievergleich anspruchsvolle Performance setzen. Zur Bestimmung der EBITDA-Entwicklung stellt der Aufsichtsrat im ersten Schritt für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils die durchschnittliche EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale, die der vierjährigen Performance-Periode vorausgehen, fest und vergleicht diese mit der durchschnittlichen EBITDA-Marge der vier berichteten Quartale vor Abschluss der Performance-Periode.

Im zweiten Schritt wird aus der so ermittelten EBITDA-Entwicklung für die Gesellschaft und für jedes Vergleichsunternehmen jeweils ermittelt, um wie viel Prozentpunkte sich die EBITDA-Marge verbessert oder verschlechtert hat; für die Vergleichsunternehmen wird der Durchschnitt hieraus berechnet. Im dritten Schritt wird bestimmt, um wie viel Prozentpunkte die EBITDA-Marge der Gesellschaft von der durchschnittlichen EBITDA-Marge-Veränderung der Vergleichsunternehmen abweicht. Auf Grundlage des ermittelten Unterschieds wird in einem vierten Schritt die Zielerreichung errechnet.

Weitere 50 Prozent des Gesamtzielerreichungsfaktors orientieren sich an der durchschnittlichen Unternehmensperformance über die vierjährige Performance-Periode, d. h. am Durchschnitt der jährlichen Plan-EBIT-Zielerreichung der Gesellschaft über die vierjährige Performance-Periode. Die Festlegung der Zielsetzung und die Messung der Zielerreichung folgen dem Plan-EBIT-Ziel des STI. Diese Kennzahl berücksichtigt Abschreibungen und fördert - vor dem Hintergrund der Kapitalintensität des Halbleitersektors - nur Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Die konkrete Zielsetzung und Zielerreichung (einschließlich der finalen Anzahl der virtuellen Aktien) der LTI-Tranche 2023 wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode im Geschäftsbericht 2027 veröffentlicht.

Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung 2020

Zur Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres 2020, in dem die Tranche zugesagt wurde, ist die Anzahl der virtuellen Aktien inkl. Dividendenzahlung bis zum Stichtag 31. Dezember 2023 fortzuschreiben und mit dem maßgeblichen gewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2023 zu gewichten. Dieser betrug EUR 85,64 je Aktie.

Vor dem Hintergrund der Fälligkeit der LTI-Tranche 2020 - 2023 erfolgte sodann eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres 2020, in dem die Tranche zugesagt wurde, für die Vergütung insgesamt. Der Auszahlungsbetrag ist nicht höher als 200 % des rechnerischen LTI zum Zeitpunkt der Gewährung. Die betragsmäßigen Höchstgrenzen wurden bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Die finale Höhe ergibt sich aus untenstehender Übersicht:

Zusatzangaben zu aktienbasierten Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Übersicht gibt die Entwicklung des Bestands virtueller Aktien der noch laufenden Tranchen wieder.

Rückforderungsmöglichkeit (Clawback/Malus) für variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STI und dem LTI bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds infolge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, bei Pflichtverletzungen i. S. d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 Prozent reduzieren. Die Reduzierung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, die variable Vergütung zu reduzieren, keinen Gebrauch gemacht.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Commitment)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance-Share-Plan mit vierjähriger Performance-Periode bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand (Share Ownership Commitment) einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien in Höhe von 50 Prozent eines Jahresgrundgehalts (Bruttobetrag) zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Für neue Vorstandsmitglieder besteht eine dreijährige Aufbauphase zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung. Maßgeblich ist der Wert der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die bisherigen Vorstandsmitglieder Dr. Christoph von Plotho und Rainer Irle erfüllen diese Aktienhalteverpflichtung durch die von ihnen im Zeitpunkt des Abschlusses des Dienstvertrags im März 2020 jeweils gehaltenen Aktien, für die der Wert der Aktien zum Zeitpunkt der erstmaligen Begründung einer Aktienhalteverpflichtung am 14. September 2017 zugrunde gelegt wird. Mit der Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTI ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige Performance-Periode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

Kredite und Vorschüsse

Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Aufnahme der Tätigkeit im Vorstand

Für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern sieht das Vergütungssystem die Möglichkeit vor, dass der Aufsichtsrat Leistungen aus Anlass des Beginns der Vorstandstätigkeit gewähren kann, insbesondere um den Verfall von Leistungen beim Vorarbeitgeber auszugleichen.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Sinne von Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie An-spruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 Prozent des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts. Etwaige Leistungen der betrieblichen Altersversorgung sowie erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge (maßgeblich ist der ausgezahlte Betrag) des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Zahlt die Gesellschaft eine Karenzentschädigung, so wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Endet das Dienstverhältnis anderweitig als infolge einer Kündigung seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den allgemeinen vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung.

Das Mandat von Herr Dr. von Plotho als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der Siltronic AG wurde einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2023 vorzeitig beendet. Sein Anstellungsverhältnis lief davon unberührt noch bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 fort. Das Mandat von Herr Irle als Mitglied des Vorstands der Siltronic AG wurde einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2023 vorzeitig beendet. Dabei wurde sowohl der Zielwert des STI 2023 sowie die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien des LTI 2023 - 2026 jeweils im Verhältnis zur Dauer des Dienstverhältnisses im Vergütungsjahr 2023 pro rata temporis gekürzt. Eine Karenzentschädigung steht ihm im Einklang mit den geltenden Vergütungssystem sowie den dienstvertraglichen Regelungen nicht zu.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der Vorstandsmitglieder. Nach den Verlautbarungen des IDW ist es für die Angabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 zulässig und sachgerecht, die Vergütungselemente in dem Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, auch wenn die tatsächliche Ausbezahlung bzw. der Zufluss erst nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgt. Die Tabelle enthält dementsprechend alle Beträge, die im Berichtszeitraum erdient wurden („Erdienungsprinzip“). Die für das Geschäftsjahr anzugebenden variablen Vergütungen umfassen dementsprechend neben den im Geschäftsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) die für das Geschäftsjahr 2023 erdiente variable Vergütung STI sowie die LTI-Tranche 2023 - 2026. Die Rückstellungszuführung in die Altersversorgungsverpflichtung ist dagegen nach den Verlautbarungen des IDW nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu erfassen, sondern findet sich im Abschnitt „Betriebliche Altersversorgung“ separat als Versorgungsaufwand erfasst.

Die gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Das oben dargestellte Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,84 Prozent der Stimmen gebilligt. Die Darstellung der Aufsichtsratsvergütung folgt ebenfalls dem Erdienungsprinzip.

Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. An ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind, bzw. ihre Hinterbliebenen wurden insgesamt EUR 306.147 Versorgung (Pension/Ruhegehalt) im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt, die ausschließlich feste Bestandteile enthält.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Siltronic AG ist in der Satzung der Siltronic AG geregelt.

Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder EUR 50.000 vor.

Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und Vorsitzenden eines Ausschusses findet der Fak-tor 2 Anwendung, und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Die Mitgliedschaft im gesetzlich zu bildenden Vermittlungsausschuss bleibt dabei jedoch außer Betracht, d. h., eine Mitgliedschaft in diesem Ausschuss führt nicht zur Erhöhung der Jahresvergütung. Außerdem bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, sodass der/die Vorsitzende und sein/ihre Stellvertreter/In keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EUR 10.000 (in Worten: Euro zehntausend). Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem auf Nachweis ihre erforderlichen Reisekosten.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt ab.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Mehrjahresübersicht

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Organmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Dabei wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeitenden der Siltronic AG in Deutschland abgestellt, die im Geschäftsjahr in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis standen (einschließlich von Personen in der Aktivphase der Altersteilzeit), und berücksichtigt sämtliche tariflichen und außertariflichen Gehaltsstufen bis zum Seniormanagement berücksichtigt. Mitarbeitende, die während des Geschäftsjahres ausgeschieden sind, wurden anteilig berücksichtigt. Die Vergütung schließt neben festen Elementen (Gehalt, tarifabhängige und arbeitsplatzbezogene Zulagen, Aufstockungsbeträge für Altersteilzeit, Mehrarbeits- und Bereitschaftszulagen) zur besseren Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung Nebenleistungen (Zuschuss Firmenwagen und sonstige geldwerte Vorteile) und variable Bestandteile (Boni, Erfolgsbeteiligungen, Sonderzahlungen, Einmalzahlungen, Jahreszahlungen, Erfindervergütung, ausbezahlter Urlaub etc.) ein. Für die variable Vergütung, die sich auf das Vergütungsjahr bezieht, aber erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt wird, wurde der Rückstellungswert angesetzt. Zeitarbeitnehmer sind in der Population nicht eingeschlossen, da diese in keinem arbeitsrechtlichen Beschäftigungsverhältnis zur Siltronic AG stehen. Auch Personen, die während ihrer Ausbildung bzw. ihres Studiums bei uns tätig sind (zum Beispiel Praktikanten, Doktoranden, Auszubildende, Werkstudenten, Diplomanden etc.), bleiben entsprechend unberücksichtigt.

Gemäß der Übergangsregel in § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG ist die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer nicht rückwirkend für die Vorjahre zu ermitteln, weshalb diese erst ab 2020 angegeben ist. Für die Höhe der Vorstandsvergütung wurde für das Geschäftsjahr 2019 der Gewährungswert nach DRS 17 herangezogen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siltronic AG, München,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siltronic AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siltronic AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Siltronic AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen (AAB) für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 25. Juni 2024. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis weiterhin zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erwerben und verwenden zu können. Tagesordnungspunkt 8 enthält daher den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu erteilen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Es handelt sich hierbei vielmehr um eine Vorratsermächtigung, die es der Gesellschaft im Zusammenspiel mit den weiteren bereits bestehenden und der unter dem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung(en) zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen ermöglichen soll, die Kapitalstruktur der Gesellschaft gegebenenfalls auch kurzfristig an sich verändernde Anforderungen anzupassen. Dabei werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und/oder zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Im Einzelnen:

Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Vorstand bis zum 12. Mai 2029 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Damit soll die Gesellschaft den gesetzlichen Rahmen für den Umfang solcher Ermächtigungen ausschöpfen können. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft diese selbst oder über ihr nachgeordnete Konzernunternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausüben.

Beim Erwerb eigener Aktien ist der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, ist es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich, dass der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Auf diese Weise lässt sich das Erwerbsverfahren vereinfachen und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Die Möglichkeit dient zum anderen ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Auch diese Möglichkeit dient der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre in allen in diesem Absatz genannten Gestaltungen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden, wobei im Einzelfall das Bezugsrecht der Aktionäre aus den nachfolgend genannten Gründen ausgeschlossen werden kann:

Zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung darf der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. d) (2) bis (4) und lit. e) verwendeten Aktien entfällt, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung).

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden. Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeübt werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll erneut auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien zugelassen werden. Eine solche Möglichkeit ist mittlerweile in der Praxis verbreitet und besteht auch unter der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Beginn der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben wird. Der mögliche Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien erweitert die Möglichkeiten der Gesellschaft, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Weg von Terminkäufen zu erwerben. Der Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von ihr nachgeordneten Konzernunternehmen oder über Dritte ausgenutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einem der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen handeln.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2029 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Siltronic AG in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2029 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Das stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden. Zudem ist das gesamte Erwerbsvolumen über Derivate auf 5% des Grundkapitals begrenzt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Siltronic AG zu einem in der Put-Option festgelegten Ausübungspreis an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie der Siltronic AG dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts.

Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf nicht sicher ist. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Siltronic AG zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Siltronic AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Veräußerer der Option kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs zu erwerben. Wird der Termin erreicht, zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss von Terminverkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte. Anders als ein Optionsgeschäft begründet der Terminkauf bereits beim Abschluss Verpflichtungen für beide Seiten, deren Erfüllung lediglich zeitlich hinausgeschoben ist.

Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Ausübungspreis für eine Aktie der Siltronic AG bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Terminkurs für eine Aktie der Siltronic AG kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Die von der Gesellschaft vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter, bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Ebenso darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

In den Derivatbedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der Siltronic AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis bzw. Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und Terminkäufe und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Aus diesem Grund ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut abschließen kann, wird die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Derivatgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf günstige Marktsituationen reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ansonsten wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.