DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.04.2022 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Überblick über die Tagesordnung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

unter

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das 'COVID-19-Abmilderungsgesetz'), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen

Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

I. Tagesordnung

II. Berichte und weitere Informationen

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Inhaltsverzeichnis

Präambel

Präambel

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die Bedeutung des Themas 'Nachhaltigkeit' für die Schaeffler Gruppe überprüft und beschlossen, Nachhaltigkeitsziele künftig noch stärker, sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung zu reflektieren. Die Änderungen sollen dabei explizit im Vergütungssystem dargestellt und nicht auf die im von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligten Vergütungssystem enthaltenen Öffnungsklauseln gestützt werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema 'Nachhaltigkeit' beigemessen wird.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.   Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen. Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

3.1

Kurzfristige variable Vergütung (der STB) Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden. Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Für Herrn Dr. Stefan Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.

3.2

Langfristige variable Vergütung (der LTB) Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung des strategischen Nachhaltigkeitsprogramms 'Path to Net Zero' incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären. Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode. Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Return ('TSR-Outperformance'), EPS-Wachstum sowie CO2-Emissionsniveau ('Klimaneutralitätsziel') festgelegt sind.   Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher Outperformance des Total Shareholder Return, bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS bzw. bei welchem CO2-Emissionsniveau eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind, liegt jeweils bei 200 %.

Vergütungsbericht
(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht 2021

Inhalt

Dieser Vergütungsbericht gibt detaillierte Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die Grundzüge der aktuellen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats dar.

Der Vergütungsbericht entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019. Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 21. April 2022 zur Billigung vorgelegt.

Detaillierte Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat trotz anspruchsvoller Marktbedingungen im zweiten Halbjahr das Geschäftsjahr 2021 insgesamt gut abgeschlossen. Mit einem deutlichen währungsbereinigten Umsatzwachstum um 9,7 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Dabei erzielte die Sparte Automotive Technologies ein deutliches währungsbereinigtes Umsatzwachstum um 7,4 %, was auf ein starkes erstes Halbjahr 2021 zurückzuführen war. Im zweiten Halbjahr führten die zunehmenden Engpässe in den globalen Lieferketten, insbesondere bei Halbleitern, zu einem erheblichen Rückgang der Kundenabrufe und einem deutlichen marktbedingten Rückgang des Umsatzvolumens. Insgesamt entwickelte sich die Sparte Automotive erneut deutlich besser als die weltweite Fahrzeugproduktion, die 2021 um 3,4 % angestiegen ist.

Entgegen dem Trend in der Sparte Automotive Technologies entwickelten sich die Sparten Automotive Aftermarket und Industrial auch im zweiten Halbjahr positiv, sodass die beiden Sparten im Gesamtjahr starke zweistellige währungsbereinigte Wachstumsraten von 13,0 % bzw. 13,6 % erzielten.

Im Zuge der Erholung der Geschäftstätigkeit hat sich das Ergebnis im Berichtsjahr deutlich verbessert. Mit einer starken EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 9,1 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Volumenrückgängen der Sparte Automotive Technologies sowie steigenden Materialkosten infolge der weltweiten Knappheit von Rohstoffen im zweiten Halbjahr 2021 konnte mit der guten Ergebnisentwicklung der Sparte Industrial teilweise entgegengewirkt werden. Der Rückgang der EBIT-Marge vor Sondereffekten in der Sparte Automotive Aftermarket gegenüber dem Vorjahr war maßgeblich auf gestiegene Produktkosten zurückzuführen.

Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten lag mit EUR 523 Mio. trotz Auszahlungen für Restrukturierungen auf Vorjahresniveau.

Änderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum 1. August 2021 hat Herr Dr. Klaus Patzak sein Mandat im Vorstand der Schaeffler AG, Ressort Finanzen & IT, in gegenseitigem Einvernehmen niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat der Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Dr. Klaus Patzak mit Wirkung vom 1. August 2021 auf einer am 30. Juli 2021 einberufenen außerordentlichen Sitzung des Gremiums zugestimmt.

In der Sitzung zum 27. August 2021 hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG Herrn Claus Bauer mit Wirkung zum 1. September 2021 zum Vorstand der Schaeffler AG mit Zuständigkeit für Finanzen & IT bestellt. Die Vertragslaufzeit beträgt zwei Jahre.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in einer außerordentlichen Sitzung am 21. April 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 die Berufung von Herrn Jens Schüler zum neuen CEO der Sparte Automotive Aftermarket und zum Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG beschlossen. Herr Schüler folgt auf Herrn Michael Söding, der zum 31. Dezember 2021 sein Amt in gegenseitigem Einvernehmen niederlegt und in den Ruhestand geht.

Anpassungen im Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG in der Sitzung vom 26. Februar 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen.

Dabei wurde eine Klausel ergänzt, die eine Gewährung zusätzlicher Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder ('Sign-on Bonus') zulässt. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erfährt. Diese Ergänzung soll dazu beitragen, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Amt des Vorstandsmitglieds der Schaeffler AG gewonnen werden können.

Alle anderen Aspekte des Vergütungssystems 2021 sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Das aktuelle Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021.

Vorstandsvergütung 2021 und geplante Änderungen 2022 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2021 eine Weiterentwicklung der Regelungen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat beschlossen, Nachhaltigkeitsziele sowohl im Short-Term Bonus (STB) als auch im Long-Term Bonus (LTB) zu verankern. Im STB werden jährlich max. zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. Die Umsetzung des 'Path to Climate Neutrality' wird ab der Plantranche 2022-2025 im LTB mit einer Gewichtung von 25 % verankert.

Vergütungssystem im Überblick

¹⁾ Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 750 Tsd.

²⁾ Einzelvertragliche Vereinbarung für Herrn Dr. Spindler: EUR 800 Tsd.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können je nach Vorstandsmitglied um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
 

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Mitglieder des Vorstands bewegten sich im Geschäftsjahr 2021 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung (sowie der Erfassung der 'Einmaligen Glättungskomponente 2020') im Geschäftsjahr davon abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe der Vergütung auf ihre Angemessenheit regelmäßig überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY kam in einem Gutachten aus dem Jahr 2020 zu dem Ergebnis, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorsitzenden des Vorstands sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahre 2020 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorsitzenden des Vorstands als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX zum 31. Dezember 2019 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: Continental AG, Copart Inc., Deutz AG, ElringKlinger AG, Gestamp Automoción S.A., Goodyear Tire & Rubber Co., KAP AG, Leoni AG, Michelin AG & Co. KGaA, Plastic Omnium S.A., Rheinmetall AG, SGL Carbon SE, TI Fluid Systems plc. und The Timken Company.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den neuen gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr errechnet sich aus den maximalen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundvergütung, STB, LTB) sowie aus Versorgungsbeiträgen und sonstigen Nebenleistungen. Durch die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung begrenzt, unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.390 Tsd. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.745 Tsd. Für Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung EUR 4.420 Tsd.

Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2021-2024 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2024 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2021 wird im Vergütungsbericht 2024 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des DCGK wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 entgegenstehen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von den Regelungen gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (EUR 600 Tsd.), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (EUR 1.200 Tsd.). Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung - Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen Kennzahlen für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe, Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe), gekoppelt. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität und Cash-Generierung zu behalten. Die Erfolgskennzahlen spiegeln das profitable Wachstum sowie die Kapitalallokation und -effizienz der wertorientierten Unternehmenssteuerung wider und unterstützen somit das nachhaltige Wachstum der Schaeffler Gruppe.

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe ('Capital Employed') mit dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2021). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Ergänzend zu den FCF-, SVA- und DCF-Erfolgszielen hat der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit ergriffen, ein strategisches Ziel für das Geschäftsjahr 2021 zu definieren. Im Zuge dessen wurde ein Nachhaltigkeitsziel als weiteres Leistungskriterium festgelegt.

Dieses Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem Faktor von 0,9 bis 1,1 auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds angewandt. Die maximale Auszahlung in Höhe von 150 % des individuellen Zielbonus kann jedoch nicht überschritten werden.

Ausgestaltung des Short-Term Bonus (STB)
 

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 - Schaeffler Gruppe

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Effekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2021 - Sparten

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erneut ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt.

Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den folgenden gleich gewichteten Teilzielen zusammen, die entweder erreicht oder verfehlt werden können:

Für das Teilziel 'Verbesserung Energieeffizienz' soll der Vorstand - analog zum Vorjahr - Energieeffizienzmaßnahmen umsetzen, die, in Summe mit den im Vorjahr implementierten Maßnahmen, zu einer kumulierten jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 45 GWh¹ führen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf einer Energieeffizienzsteigerung von Gebäuden und Anlagen sowie Maschinen und Ausrüstung. Die Prüfung der Energieeffizienzmaßnahmen und deren Umsetzung erfolgte durch einen externen und unabhängigen Prüfer. Für das zweite Teilziel 'Verbesserung Arbeitssicherheit' wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2021 auf eine LTIR (Lost Time Injury Rate) von mindestens 4,1 zu reduzieren. Der Fokus in der Umsetzung lag auf der kontinuierlichen Erhöhung des Sicherheitsbewusstseins über alle Hierarchieebenen hinweg und der gezielten Durchführung von Arbeitssicherheitsworkshops in Werken mit hohen Unfallzahlen. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Weitere Details sind im Nachhaltigkeitsbericht zu finden.

Für die Steigerung der Energieeffizienz wurden 104 Maßnahmen weltweit mit einem Gesamtbeitrag von 19,39 GWh implementiert. In Summe mit den bereits im Jahr 2020 umgesetzten Maßnahmen mit einem Beitrag von 27,42 GWh wurde so ein Gesamtbeitrag von 46,82 GWh erzielt und damit das gesetzte Ziel von 45 GWh erreicht. Neben der weiteren Umrüstung auf intelligente Beleuchtungskonzepte auf LED-Basis wurden Maßnahmen z. B. in den Bereichen Optimierung von Produktionsanlagen und zentralen Versorgungsanlagen sowie Heizungs-, Kühl- und Druckluftsysteme umgesetzt.

Mit Blick auf die Verbesserung der Arbeitssicherheit wurde das Jahr 2021 auf Gruppenebene mit einer LTIR von 3,9 beendet. Somit wurde auch das zweite Teilziel erreicht. Allein in Deutschland wurden 47 Arbeitssicherheitsworkshops und vier umfassende Safety Assessments in Werken mit hohen Unfallzahlen durchgeführt.

Somit liegt die Zielerreichung des Nachhaltigkeitsziels im Geschäftsjahr 2021 bei 1,1.

Zusätzlich ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor auf 1,0 festgelegt.

¹ Rechnerisch ermittelte Effekte

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2021:

Gesamtzielerreichung für den STB 2021

¹⁾ Entspricht dem Jahresanteil, der für die Erreichung des Bonus maßgeblich ist (z. B. 1,0, falls das jeweilige Vorstandsmitglied das volle Geschäftsjahr in der entsprechenden Rolle war).

²⁾ Herr Söding ist zum 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgetreten.

³⁾ Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand ausgetreten. Keine Pro-rata-Kürzung des STB entsprechend dem Aufhebungsvertrag.

Langfristige variable Vergütung - Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern. Dieser wurde mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters weiterentwickelt und im Rahmen des neuen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 implementiert.

Ausgestaltung des Long-Term Bonus (LTB)
 

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Gewährungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Gewährungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Gewährungswert wird in Performance Share Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Schaeffler AG Vorzugsaktie an den letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Gewährung) berechnet. Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig gewährt.

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Gewährung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten PSUs hängt von den folgenden drei Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

² Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

Erfolgsziele im PSUP 2021-2024 - TSR-Outperformance

Erfolgsziele im PSUP - EPS-Wachstum

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert ³ über die vierjährige Performanceperiode.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Mitglieder des Vorstands, sich langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize, auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode in EUR berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung. Ab der PSUP-Tranche 2020-2023 steht die Auszahlung des LTB unter der Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt 'Aktienhalteverpflichtung').

LTB 2018-2021 - Zielerreichung

Der LTB 2018-2021 beruht auf dem vorherigen LTB-Plan. Die Erdienung der gewährten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung (analog zum Plan des Berichtsjahres), 25 % der PSUs haben ein langfristiges FCF-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum MDAX. Die für die Tranche 2018-2021 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2018-2021 - kumulierter FCF

Erfolgsziele im PSUP 2018-2021 - TSR-Outperformance

Nach Ablauf der Performanceperiode 2018-2021 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2018-2021 erfolgt im März 2022. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von EUR 7,23 multipliziert.

Einmalige Glättungskomponente 2020

Im Geschäftsjahr 2020 wurden einmalig zusätzliche PSUs gewährt. Diese Gewährung erfolgte als Kompensation der Absenkung des Versorgungsniveaus der betrieblichen Altersversorgung. Der auf Basis der gewährten PSUs errechnete Betrag kommt in drei gleichen Tranchen zur Auszahlung, und zwar nach einem, zwei und drei Jahren. Die 3. Tranche gelangt im März 2023 zur Auszahlung.

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktie der Schaeffler AG, wodurch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung abermals gestärkt wird. Der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung ab.

1.4 Aktienbasierte Vergütung - Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente (entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands dar.

Aktienbasierte Vergütung - aktive Vorstandsmitglieder

¹⁾ Auszahlung im März 2022.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

⁴⁾ Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

⁵⁾ Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen. Das Austrittsdatum ist der 31. Dezember 2021.

Aktienbasierte Vergütung - ehemalige Vorstandsmitglieder

¹⁾ Auszahlung im März 2022.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Zeitanteilige Kürzung der gewährten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.

⁴⁾ Aktienkurs bei Gewährung beträgt EUR 6,07 (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2021).

⁵⁾ Basierend auf der Einzelvereinbarung mit Herrn Dr. Patzak gilt die Service Condition für die Glättungskomponente als vollständig erfüllt.

⁶⁾ Auszahlungskurs beträgt EUR 7,23 (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2021).

⁷⁾ Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁸⁾ Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung und soll erstmals bis zum 31. Dezember 2023 (bzw. bei neuen Vorständen bis zum Ende der ersten vollen vierjährigen Performanceperiode des LTB) aufgebaut werden, wobei auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Für ordentliche Vorstandsmitglieder besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung ist eine Voraussetzung für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020-2023 und zukünftiger LTB-Tranchen.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage ab 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis zum Jahr 2019 wurde den Vorständen eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in eine Rückdeckungsversicherung⁴ auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto, mindestens jedoch die Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge als Einmalzahlung zu. Die Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endet. Die Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig ab dem 62. Lebensjahr möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, anstelle einer Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität steht seinen/ihren Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente, abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

⁴ Die Rückdeckungsversicherung deckt 80 % der eingezahlten Versorgungsbeiträge ab.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahrs endete, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019 geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr.

Vorstandsmitglieder: Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2021 und Anwartschaftsbarwerte zum 31. Dezember 2021 gemäß HGB

¹⁾ Herr Claus Bauer ist seit 1. September 2021 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

²⁾ Herr Dr. Klaus Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

1.7 Sonstige Angaben zur Vorstandsvergütung

Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG

Aus Anlass seines Amtsantritts erhielt Herr Dr. Klaus Patzak zum Ausgleich finanzieller Nachteile, die ihm durch den Wechsel zur Schaeffler AG entstanden sind, eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 775 Tsd. von der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, die in zwei gleich großen Tranchen ausgezahlt wurde. Die zwei Tranchen wurden zum 31. August 2020 und zum 31. März 2021 ausgezahlt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Patzak ist mit Wirkung zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt) ausgeschieden.

Bis zum Beendigungszeitpunkt erhält Herr Dr. Patzak die folgenden Leistungen: 1) die Fortzahlung seiner Festvergütung, 2) den zugesagten Short-Term Bonus 2021 sowie den bis zum Beendigungszeitpunkt zeitanteiligen Short-Term Bonus 2022, 3) den zugesagten Long-Term Bonus für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, der zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt und zu den 'Good-Leaver'-Bedingungen ausgezahlt wird und 4) die Tranchen 2 und 3 der Glättungskomponente, für welche die Dienstbedingung als erfüllt gilt. Alle variablen Vergütungsbestandeile werden zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Darüber hinaus ist Herr Dr. Patzak berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Firmenwagen bis zum Beendigungszeitpunkt zu nutzen. Die Gesellschaft verzichtet auf ein nach dem Beendigungszeitpunkt beginnendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Ein Anspruch auf Karenzentschädigung besteht nicht.

Das Amt als Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG von Herrn Michael Söding wurde zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Für ihn bemisst sich die Karenzentschädigung, wie zuvor beschrieben, nach seinem festen Jahresgehalt und dem Short-Term-Bonus. Die Karenzentschädigung wird monatlich in Höhe von EUR 51 Tsd. voraussichtlich bis Ende Dezember 2023 gezahlt.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglied Herrn Claus Bauer wurde im Rahmen seines Dienstvertrages ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine entsprechende Karenzentschädigung vorsieht.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 4 des Geschäftsberichtes 'Organe der Gesellschaft' aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Mitglieder des Vorstands die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Vorstands

¹⁾ Beiträge in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021 wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr analog.

³⁾ Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018-2021. Vorjahr analog.

⁴⁾ Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der Glättungskomponente.

⁵⁾ Die ratierliche Grundvergütung i.H.v EUR 200 Tsd. wurde um die Vergütung für die Tätigkeit als CFO Americas reduziert.

⁶⁾ Herr Dr. Patzak ist zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 ausgetreten. 7/12 der offengelegten Beträge entsprechen seiner aktiven Phase der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021. Die restlichen 5/12 decken die Vergütung entsprechend seinem Aufhebungsvertrag ab.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: ehemalige Mitglieder des Vorstands

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Im Sinne von § 162 AktG gewährte variable Vergütung: Als variable Vergütung 2021 wird die variable Vergütung offengelegt, die im März 2022 zur Auszahlung kommt. Vorjahr analog.

³⁾ Der LTB 2021 entspricht dem Auszahlungsbetrag der LTB-Tranche 2018-2021. Vorjahr analog.

⁴⁾ Die Glättungskomponente 2021 entspricht dem ausbezahlten Betrag der 2. Tranche der Glättungskomponente.

⁵⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁶⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2017 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 300 Tsd. verrechnet.

⁷⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. EUR 225 Tsd. verrechnet.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats enthält die nach deutschem Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des DCGK. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 überprüft und punktuell angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 23. April 2021 gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste Vergütung von EUR 50.000 pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:

Vergütung des Aufsichtsrats im Überblick
 

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/telefonisch teilnehmen, ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 EUR.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Gewährte und geschuldete Vergütung 2021 und 2020: Mitglieder des Aufsichtsrats

¹⁾ Für telefonische/virtuelle Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüssen wurde 2020 kein Sitzungsgeld gezahlt.

²⁾ Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 4 'Organe der Gesellschaft' des Kapitels 'Corporate Governance' im Geschäftsbericht 2021 dargestellt.

³⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet: feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder, Gleitzeitzahlungen.

Die positive Veränderung in der Vorstandvergütung im Jahr 2021 im Vergleich zu 2020 ist auf die wesentlich höhere Zielerreichung der variablen Vergütung zurückzuführen. Durch den höheren Anteil der fixen Vergütung ist die aus der positiven Entwicklung der variablen Vergütung resultierende prozentuale Veränderung der Gesamtvergütung entsprechend geringer.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die positive Veränderung auf die geänderte Regelung bzgl. der Sitzungsgelder zurückzuführen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 werden auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung Sitzungsgelder bezahlt. Vorher waren telefonische Teilnahmen unentgeltlich.

Entwicklung der Vergütung der Belegschaft und die Ertragsentwicklung

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach,

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 25. Februar 2022

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) (Stammaktionäre) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben ihres Fragerechts im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Zur Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 31. März 2022 (00:00 Uhr MESZ) beziehen ('Nachweisstichtag').

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den Zugangsdaten für die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erwerben, können also keine Frage- und Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft, gleichwohl zur Ausübung der Frage- und Stimmrechte berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte zur Hauptversammlung erhalten.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis spätestens zum Ablauf des 21. März 2022 (24:00 Uhr MEZ) - zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 Aktiengesetz ausschließlich im Internet unter

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 6. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 14. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens 19. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter

auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie die Nummer der Zugangsberechtigungskarte - wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt - angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung - sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 einsehbar sein.

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 10. März 2022 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 21. April 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet

verfolgen.

Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt, die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären: