STEMMER IMAGING AG Puchheim - ISIN DE000A2G9MZ9 -
- WKN A2G9MZ - (Eindeutige Kennung des Ereignisses: aoHVSI042025) Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 9. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Hinweis: Der Einlass in den Versammlungsraum erfolgt ab 9:00 Uhr (MESZ)
TAGESORDNUNG:
| TOP 1 |
Beschlussfassung über eine Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Änderung von § 1 Absatz (2) der Satzung |
Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 ihre Hauptverwaltung von Puchheim nach München verlegt. Dementsprechend soll die Regelung zum Sitz der Gesellschaft in der Satzung geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Puchheim, Landkreis Fürstenfeldbruck, nach München verlegt. § 1 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
"Der Sitz der Gesellschaft ist München."
| TOP 2 |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 Absatz (1) der Satzung betreffend die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern, was der gesetzlichen Mindestgröße entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder für sachgerecht, um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 9 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgenden neuen Wortlaut:
"Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern."
| TOP 3 |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herr Markus Saller und Frau Professor Dr. Isabell M. Welpe haben ihr Amt jeweils am 8. Januar 2025 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht München am 10. Januar 2025 Herrn John Maze Stewart und Herrn Marten Sjoquist gemäß § 104 Absatz 1 AktG bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit gemäß § 95 Satz 1 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung drei Mitglieder und wird mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 dieser Hauptversammlung zu beschließenden Änderung von § 9 Absatz (1) der Satzung vier Mitglieder haben. Der Aufsichtsrat unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 AktG als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt.
Mithin ist die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 dieser Hauptversammlung zu beschließenden Änderung von § 9 Absatz (1) der Satzung im Handelsregister erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| 3.1 |
Herrn John Maze Stewart, Managing Partner und Chief Investment Officer bei MiddleGround Capital, wohnhaft in Lexington, Kentucky, Vereinigte Staaten von Amerika, und |
| 3.2 |
Herrn Marten Sjoquist, Investment Manager bei MiddleGround Capital, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, |
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und
| 3.3 |
Herrn Alexander van der Have, Leiter Europa (Head of Europe) bei MiddleGround Capital, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, |
mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 dieser Hauptversammlung zu beschließenden Änderung von § 9 Absatz (1) der Satzung im Handelsregister
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Informationen an die Hauptversammlung" abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
abrufbar sind.
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG |
Die Ventrifossa BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069, ("BidCo") und die STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") haben am 21. Februar 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") abgeschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von STEMMER und der Hauptversammlung der BidCo. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt, wobei sich die genannten Paragraphen ohne nachfolgende Gesetzesbezeichnung auf den Vertrag beziehen:
| • |
STEMMER unterstellt sich der Leitung der BidCo. Diese hat das Recht, dem Vorstand von STEMMER innerhalb der gesetzlichen Grenzen Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, jedoch nicht betreffend Entscheidungen über die Fortsetzung, Änderung oder Beendigung des Vertrags. Der Vorstand von STEMMER ist verpflichtet, den Weisungen der BidCo auf dieser Basis in Übereinstimmung mit § 308 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1. |
| • |
STEMMER verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der ohne die Gewinnabführung entstünde, an die BidCo abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2, der um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und um den gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag geminderte Jahresüberschuss. Für die Gewinnabführung gilt zudem § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vollständig und geht den Regeln des Vertrages vor, so dass nur der Gewinn abgeführt werden darf, der nach dieser Regelung in der dann jeweils gültigen Fassung zulässig ist. Diese Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung, insbesondere zu den Fragen der Zulässigkeit der Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen, der Auflösung von Gewinnrücklagen und der Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder eines Gewinnvortrags finden sich in § 2. |
| • |
BidCo verpflichtet sich ihrerseits zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags von STEMMER gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Dies ist § 3 geregelt. |
| • |
Daneben verpflichtet sich BidCo für die Dauer des Vertrags beginnend mit dem Geschäftsjahr, für welches die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 erstmals gilt, den außenstehenden Aktionären von STEMMER eine wiederkehrende sogenannte Ausgleichszahlung als angemessenen Ausgleich gemäß § 304 Absatz 1 AktG zu zahlen. Diese Verpflichtung ist in § 4.1 geregelt. |
| • |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von STEMMER pro STEMMER-Aktie jeweils brutto EUR 3,40 (sog. Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag zu dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von STEMMER bezieht. Künftige Änderungen des Steuerrechts, die Auswirkungen auf die Steuerbelastung von STEMMER haben, führen nicht zu einer Änderung des Bruttoausgleichsbetrags. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 je STEMMER-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, d.h. insgesamt EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,63 je STEMMER-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 2,96 je STEMMER-Aktie für jedes volles Geschäftsjahr von STEMMER. Vorstehendes ist in § 4.2 geregelt. |
| • |
§§ 4.3 bis 4.6 enthalten Vorschriften betreffend
| - |
die Fälligkeit der Ausgleichszahlung, |
| - |
die Auswirkung der Beendigung des Vertrags während eines Geschäftsjahres von STEMMER oder der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres durch STEMMER während der Vertragsdauer auf die Höhe der Ausgleichszahlung, |
| - |
die Auswirkungen verschiedener Arten von Kapitalerhöhungen auf die Ausgleichszahlung bzw. die Berechtigung zur Ausgleichszahlung und |
| - |
zur Berechtigung aller außenstehenden Aktionäre von STEMMER, einschließlich der bereits nach Maßgabe von § 5 abgefundenen, auf Ergänzung der Ausgleichszahlung für den Fall, dass ein Gericht in einem nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleiteten Spruchverfahren rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder im Rahmen eines solchen Verfahrens in einem gerichtlich protokollierten oder festgestellten Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart wird. |
|
| • |
Weiter verpflichtet sich die BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von STEMMER, dessen STEMMER-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie ("Abfindung") ohne Kosten für die Veräußerung und Abfindung zu erwerben. Die Verpflichtung der BidCo zum Erwerb der STEMMER-Aktien ist befristet und endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister von STEMMER nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten genannten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Vorstehendes ist in §§ 5.1 bis 5.3 geregelt. |
| • |
Einzelheiten zu den Auswirkungen verschiedener Arten von Kapitalerhöhungen auf die Abfindung bzw. die Berechtigung zur Abfindung finden sich in § 5.4. |
| • |
Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich oder einem gerichtlich festgestellten Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens nach § 11 Absatz 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart wird, können alle außenstehenden Aktionäre von STEMMER, einschließlich der bereits nach von Maßgabe von § 5 abgefundenen, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Dies ist in § 5.5 geregelt. |
| • |
Gemäß § 6.1 bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von STEMMER und der Hauptversammlung der BidCo. Er wird gemäß § 6.2 mit Eintragung im Handelsregister für STEMMER wirksam und gilt mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung in § 1 rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres von STEMMER, in dem die Eintragung im Handelsregister von STEMMER erfolgt. |
| • |
Der Vertrag wird gemäß § 6.3 auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine ordentliche Kündigung des Vertrags kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres von STEMMER erfolgen, frühestens jedoch nach Ablauf einer Mindestlaufzeit, welche mit Ablauf desjenigen Geschäftsjahres von STEMMER endet, nach dem die Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrags gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 KStG (oder entsprechenden Nachfolgeregelungen) in der für den betreffenden Zeitraum geltenden Fassung für die Anerkennung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft erfüllt ist, frühestens aber nach Ablauf von fünf vollen Jahren (60 Monaten) ab Beginn des Geschäftsjahres, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 erstmalig gilt. Die Regelungen zum ordentlichen Kündigungsrecht befinden sich in § 6.4. |
| • |
Jede Partei kann den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund kündigen. § 6.5 regelt bestimmte Sachverhalte, die insbesondere als wichtiger Grund gelten, darunter auch, wenn der BidCo nicht mehr unmittelbar und/oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte in der Hauptversammlung von STEMMER zusteht. |
| • |
§ 6.6 regelt das Vertragsende bei Kündigung aus wichtigem Grund. |
| • |
Schließlich enthält der Vertrag Schlussbestimmungen, insbesondere zu Vertragsänderungen, zu den Folgen der ganzen oder teilweisen Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen, zu Auslegungsgrundsätzen, zum anwendbaren Recht, zum Erfüllungsort und zum Gerichtsstand. Details hierzu finden sich in § 7. |
Der gemeinsame Bericht des Vorstands von STEMMER und des Vorstands der BidCo gemäß § 293a AktG vom 21. Februar 2025 enthält ebenfalls Ausführungen zu den einzelnen Regelungen des Vertrages. Auf diese Ausführungen wird hingewiesen.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut: VENTRIFOSSA BIDCO AG
UND
STEMMER IMAGING AG BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
|
INHALT |
|
| Paragraf |
|
Seite |
| § 1 |
BEHERRSCHUNG |
1 |
| § 2 |
GEWINNABFÜHRUNG |
1 |
| § 3 |
VERLUSTÜBERNAHME |
2 |
| § 4 |
AUSGLEICHSZAHLUNG |
2 |
| § 5 |
ABFINDUNG |
3 |
| § 6 |
WIRKSAMWERDEN UND DAUER |
4 |
| § 7 |
SCHLUSSBESTIMMUNGEN |
5 |
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
("Vertrag")
zwischen
| (1) |
Ventrifossa BidCo AG , Eschersheimer Landstraße 50-54, c/o Apex Corporate Products (Germany) GmbH, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland,
und |
| (2) |
STEMMER Imaging AG , Gutenbergstraße 9-13, 82178 Puchheim, Deutschland,
Organträger und Organgesellschaft zusammen die " Parteien " und jeweils eine " Partei ". |
VORBEMERKUNG
Der Organträger ist Aktionär der Organgesellschaft, deren Grundkapital in Höhe von EUR 6.500.000 (in Worten: sechs Millionen fünfhunderttausend Euro) in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (" Aktien ") eingeteilt ist. Zum Zeitpunkt dieses Vertrags hält der Organträger 5.429.966 Aktien, was 83,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Organgesellschaft entspricht.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
| 1.1 |
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Grenzen Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen. |
| 1.2 |
Der Vorstand der Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers gemäß § 1 dieses Vertrags und in Übereinstimmung mit § 308 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) Folge zu leisten. |
| 1.3 |
Das Weisungsrecht des Organträgers erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrags. |
| 1.4 |
Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). |
| 2.1 |
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten während der Vertragsdauer ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an den Organträger abzuführen. Vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 ist der Gewinn der um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag verminderte Jahresüberschuss. Ungeachtet Satz 1 und 2 findet § 301 AktG - mit sämtlichen Absätzen - in der jeweils gültigen Fassung Anwendung und geht den vertraglichen Regelungen vor, und es darf nur der Gewinn abgeführt werden, der sich aus der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG ergibt. |
| 2.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind, soweit dies gemäß §§ 301, 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässig ist, auf Verlangen des Organträgers wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. |
| 2.3 |
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor dem Abschluss des Vertrags stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. |
| |
Gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist der Organträger verpflichtet, den Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen. Die Bestimmungen des § 302 AktG gelten in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung. |
| 4.1 |
Der Organträger verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft während der Dauer dieses Vertrags, beginnend ab dem Geschäftsjahr, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 erstmals gilt, eine wiederkehrende Ausgleichszahlung (" Ausgleichszahlung ") als angemessenen Ausgleich gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu zahlen. |
| 4.2 |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft EUR 3,40 brutto (in Worten: drei Euro und vierzig Cent) pro Aktie (" Bruttoausgleichsbetrag ") abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag zu dem für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne der Organgesellschaft bezieht. Künftige Änderungen des Steuerrechts, die Auswirkungen auf die Steuerbelastung der Organgesellschaft haben, führen nicht zu einer Änderung des Bruttoausgleichsbetrags. Unter Berücksichtigung der Verhältnisse zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag in Höhe von EUR 2,77 je Aktie Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf, d. h. insgesamt EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Bruttoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,63 je Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, würde sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 2,96 je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft ergeben. |
| 4.3 |
Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig, spätestens jedoch acht Monate nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs. |
| 4.4 |
Endet dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Organgesellschaft oder bildet die Organgesellschaft während der Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr, vermindert sich die Ausgleichszahlung für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. |
| 4.5 |
Wird das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht, vermindert sich die Ausgleichszahlung je Aktie insoweit, als der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung pro Geschäftsjahr unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen unter Gewährung von Bezugsrechten an die außenstehenden Aktionäre erhöht, gelten die Rechte nach § 4 auch für die den außenstehenden Aktionären im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung zugeteilten Aktien. Der Beginn der sich aus diesem § 4 ergebenden Rechte an den neu ausgegebenen Aktien folgt dem Beginn der Gewinnanteilsberechtigung, wie sie von der Organgesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien festgelegt wird. |
| 4.6 |
Setzt ein Gericht in einem Spruchverfahren gemäß dem Spruchverfahrensgesetz (" SpruchG ") rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung fest oder wird im Rahmen eines gerichtlich protokollierten Vergleiches oder eines gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Ausgleichszahlung vereinbart, können die übrigen außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft, einschließlich derer, die bereits eine Abfindung gemäß § 5 erhalten haben, ebenfalls eine entsprechende Ergänzung der Ausgleichszahlung verlangen. |
| 5.1 |
Der Organträger verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 (in Worten: achtundvierzig Euro und achtunddreißig Cent) pro Aktie (" Abfindung ") zu erwerben. |
| 5.2 |
Die Veräußerung der Aktien an den Organträger und die Abfindung sind für den außenstehenden Aktionär kostenfrei. |
| 5.3 |
Die Verpflichtung des Organträgers nach § 5.1 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG infolge eines Antrags auf Feststellung der Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch ein in § 2 SpruchG genanntes Gericht bleibt unberührt; die Frist endet in diesem Fall zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger veröffentlicht worden ist. |
| 5.4 |
Wird das Grundkapital der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien vor Ablauf der Frist gemäß § 5.3 erhöht, vermindert sich die Abfindung je Aktie insoweit, als der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen unter Gewährung von Bezugsrechten an die außenstehenden Aktionäre vor Ablauf der Frist gemäß § 5.3 erhöht, gelten die Rechte nach diesem § 5 auch für die den außenstehenden Aktionären im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung zugeteilten Aktien. |
| 5.5 |
Setzt ein Gericht in einem Spruchverfahren gemäß dem SpruchG rechtskräftig eine höhere Abfindung fest oder wird im Rahmen eines gerichtlich protokollierten Vergleiches oder eines gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG eine höhere Abfindung vereinbart, können die außenstehenden Aktionäre, einschließlich derer, die bereits eine Abfindung gemäß diesem § 5 erhalten haben, ebenfalls eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. |
| |
|
| § 6 |
Wirksamwerden und Dauer |
| 6.1 |
Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen bedarf dieser Vertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers. |
| 6.2 |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt mit Ausnahme des § 1 mit Rückwirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem er in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. |
| 6.3 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. |
| 6.4 |
Eine ordentliche Kündigung dieses Vertrags kann schriftlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen, jedoch frühestens zum Ende der nachstehend genauer dargelegten Mindestlaufzeit (" Mindestlaufzeit "). Die Mindestlaufzeit endet mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, nach dem die Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrags nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG (oder entsprechenden Nachfolgeregelungen), in der für den betreffenden Zeitraum geltenden Fassung, für die Anerkennung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft erfüllt ist, frühestens jedoch fünf volle Jahre (60 Monate), gerechnet vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 2 dieses Vertrags erstmalig gilt. |
| 6.5 |
Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund, der sowohl den Organträger als auch die Organgesellschaft zur Kündigung des Vertrags berechtigt, liegt insbesondere vor
| 6.5.1 |
wenn die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG infolge einer Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der Organgesellschaft durch den Organträger oder aus sonstigen Gründen nicht mehr erfüllt sind; |
| 6.5.2 |
bei Verlust der unmittelbaren und/oder mittelbaren Mehrheit der Stimmrechte des Organträgers in der Hauptversammlung der Organgesellschaft; |
| 6.5.3 |
im Falle einer Verschmelzung, einer Abspaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers; |
| 6.5.4 |
wenn der Organträger bestehenden Zahlungsverpflichtungen aus diesem Vertrag nicht nachkommt, nachdem die Organgesellschaft den Organträger unter Hinweis auf diese Bestimmung in Textform (§ 126b BGB) darauf hingewiesen und ihm eine mindestens einmonatige Nachfrist zur Erfüllung seiner Zahlungsverpflichtungen gesetzt hat. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt; oder |
| 6.5.5 |
bei Vorliegen sonstiger Umstände, die aus steuerlicher Sicht einen wichtigen Grund für die Kündigung dieses Vertrags darstellen. |
|
| 6.6 |
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung der jeweils anderen Partei zugeht. |
| 7.1 |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht. |
| 7.2 |
Für den Fall, dass eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder für den Fall, dass dieser Vertrag eine unbeabsichtigte Lücke enthält, wird dadurch die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Eine nichtige, unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine gültige, wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem am nächsten kommt, was in wirtschaftlicher Hinsicht Zweck und Absicht der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung war. Die Parteien sind sich ferner ausdrücklich und unwiderlegbar darüber einig, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit im Sinne des § 139 BGB mit anderen Rechtsgeschäften oder Verträgen bildet, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen werden oder wurden. |
| 7.3 |
Für die Auslegung dieses Vertrages sind die einkommensteuerrechtlichen Vorschriften für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die §§ 14 bis 19 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung (oder entsprechende Folgebestimmungen), zu berücksichtigen. |
| 7.4 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags werden mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Ungeachtet Satz 1 und 2 findet § 295 AktG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung. |
| 7.5 |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Soweit rechtlich zulässig, ist München Erfüllungsort für die gegenseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand. |
(Unterschriftenseiten folgen)
München, den 21. Februar 2025
Für: STEMMER Imaging AG
Gez. Arne Dehn als Vorstandsvorsitzender
Frankfurt am Main, den 21. Februar 2025
Für: Ventrifossa BidCo AG
Gez. Andreas Grundhöfer als Mitglied des Vorstands
Es ist geplant, dass die Hauptversammlung der BidCo ihre Zustimmung zum Vertrag in zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung von STEMMER erteilen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der STEMMER IMAGING AG als beherrschtem Unternehmen und der Ventrifossa BidCo AG als herrschendem Unternehmen vom 21. Februar 2025 zuzustimmen. |
INFORMATIONEN AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Zu Tagesordnungspunkt 3:
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 3 sind nachfolgend die Lebensläufe zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Diese Informationen finden Sie ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
Herr John Maze Stewart
Persönliche Informationen
Geburtstag: 15. Februar 1969
Geburtsort: New York, USA
Nationalität: US-Amerikanisch
Wohnort: Lexington, Kentucky, USA
Erfahrung
2017 - Aktuell
MIDDLEGROUND CAPITAL, Amsterdam, Niederlande
Gründer, Managing Partner und Chief Investment Officer
2007 - 2017
MONOMOY CAPITAL PARTNERS, New York, USA
Partner, Head of Operations, Mitglied des Investment Kommittees
1989 - 2007
Toyota Motor Corporation, Georgetown, USA
Ausbildung
Unversität Phoenix, Phoenix, USA
B.S., Wharton School Executive Management Program
Herr Marten Sjoquist
Persönliche Informationen
Geburtstag: 12. September 1989
Geburtsort: Skarholmen, Schweden
Nationalität: Schwedisch, US-Amerikanisch
Wohnort: Amsterdam, Niederlande
Erfahrung
Oktober 2018 - Aktuell
MIDDLEGROUND CAPITAL, Amsterdam, Niederlande
Geschäftsführer - Investment Team
Juli 2014 - Juni 2017
MONOMOY CAPITAL PARTNERS, New York, USA
Associate - Investment Team
Juni 2012 - Juni 2014
HARRIS WILLIAMS & CO., Boston, USA
Investmentbanking-Analyst
Juni 2011 - August 2011
PwC, New York, USA
Transaction Services - Financial Due Diligence Praktikant
Ausbildung
Mai 2012
Boston College, Wallace E. Carroll School of Management, Chestnut Hill, USA
B.S. in Management, Schwerpunkt in Finanz-, Buchhaltungs- und Wirtschaftswissenschaften
Januar 2011 - Mai 2011
Univerzita Karlova / Praze, Prag, Tschechische Republik
CIEE Mitteleuropäische Studien
Herr Alexander van der Have
Persönliche Informationen
Geburtstag: 30. Januar 1980
Geburtsort: Amsterdam, Niederlande
Nationalität: Niederländisch
Wohnort: Amsterdam, Niederlande
Erfahrung
November 2022 - Aktuell
MIDDLEGROUND CAPITAL, Amsterdam, Niederlande
Geschäftsführer - Head of Europe
2020 - 2022
Ingka Investments, Amsterdam, Niederlande
Geschäftsführer - Investment Team
2017 - 2020
Triodos Investment Manager, Amsterdam, Niederlande
Head of Investments
2011 - 2017
DOEN Equity Investments, Amsterdam, Niederlande
Investment Manager
2006 - 2010
Freshfields Bruckhaus Deringer, Amsterdam, Niederlande
M&A Associate
Ausbildung
2010 - 2011
IE Business School, Madrid, Spanien
MBA
1999 - 2005
Erasmus University, Rotterdam, Niederlande
LLB & LLM, Corporate Law
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist Dienstag, der 18. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: STEMMER IMAGING AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: stemmer-imaging2025@itteb.de
Wir bitten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts bzw. dessen Umfang. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, können Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie Vollmachten für die Hauptversammlung an sonstige Personen erteilen, widerrufen und nachweisen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an sonstige Personen auf anderem Wege - wie jeweils nachstehend beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 19. März 2025 zur Verfügung stehen. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
| 3. |
Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der ordnungsgemäße Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung sowohl durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft möglich.
Aktionäre können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zum Download zur Verfügung.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) vor der Hauptversammlung an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: STEMMER IMAGING AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: stemmer-imaging2025@itteb.de
Ein Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten). Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann vor der Hauptversammlung an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Eine Erteilung oder ein Widerruf der Vollmacht an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse müssen bis spätestens 8. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), dort zugehen. Das Gleiche gilt für die Übermittlung eines Nachweises der Vollmacht an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf der Vollmacht über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches voraussichtlich ab dem 19. März 2025 über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zugänglich ist, bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 9. April 2025 festgelegten Zeitpunkt erfolgen. Auch in diesem Fall ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal benötigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte die Zugangsdaten, die mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Auch in der Hauptversammlung wird ein Formular erhältlich sein, welches zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.
| 4. |
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter |
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der frist- und ordnungsgemäße Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Das Gleiche gilt bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) und bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. der Widerruf einer erteilten Vollmacht oder die Änderung erteilter Weisungen sind vor der Hauptversammlung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. der Widerruf einer erteilten Vollmacht oder die Änderung erteilter Weisungen an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse müssen bis zum 8. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), dort zugehen.
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf der Vollmacht bzw. die Erteilung oder Änderung von Weisungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches voraussichtlich ab dem 19. März 2025 über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zugänglich ist, bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 9. April 2025 festgelegten Zeitpunkt erfolgen.
Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch in der Hauptversammlung vor Ort die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 9. April 2025 festgelegten Zeitpunkt Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen, z.B. durch Nutzung des auf dem Stimmbogen abgedruckten Formulars.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilten Vollmacht. In diesem Fall werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
| 5. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Sie sind schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet: STEMMER IMAGING AG
- Der Vorstand -
Friedenheimer Brücke 16
80639 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär und Aktionärsvertreter berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer auf der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (eine Wahl von Abschlussprüfern ist in dieser Hauptversammlung nicht vorgesehen) zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: STEMMER IMAGING AG
Frau Julia Haßelbach
Friedenheimer Brücke 16
80639 München
E-Mail: ir@stemmer-imaging.com
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden müssen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt ebenfalls unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschlossen werden soll, ist in dieser Hauptversammlung gemäß § 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Ferner bestimmen § 17 Absatz (2) Sätze 2 und 3 der Satzung, dass der Vorsitzende das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen kann sowie insbesondere berechtigt ist, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre - Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und Wahlvorschläge und Auskunftsrecht - stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zum Download bereit.
| 6. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Folgende Informationen und Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de/company/investors/general-meeting
zugänglich:
| • |
der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung, |
| • |
die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung), |
| • |
die Satzung der Gesellschaft, |
| • |
die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 4:
| • |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Ventrifossa BidCo AG und der STEMMER IMAGING AG vom 21. Februar 2025, |
| • |
die Jahresabschlüsse der STEMMER IMAGING AG, die Konzernabschlüsse des STEMMER IMAGING-Konzerns sowie die zusammengefassten Lageberichte für den STEMMER IMAGING-Konzern und die STEMMER IMAGING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021, |
| • |
der gemäß § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der STEMMER IMAGING AG und des Vorstands der Ventrifossa BidCo AG vom 21. Februar 2025, einschließlich Anlagen, u.a. der gutachterlichen Stellungnahme der Alvarez & Marsal Deutschland GmbH vom 20. Februar 2025 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der STEMMER IMAGING AG zum 9. April 2025, |
| • |
der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die STEMMER IMAGING AG und die Ventrifossa BidCo AG bestellten Vertragsprüfers RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Jörg Neis, |
|
| • |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, |
| • |
die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, |
| • |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsrecht sowie |
| • |
die Informationen gemäß § 125 Absatz 1 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG, Artikel 4 Absatz 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 in deutscher und englischer Sprache. |
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedenheimer Brücke 16, 80639 München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.500.000 und ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
| 8. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter |
Wer ist für die Verarbeitung der Daten verantwortlich?
Die STEMMER IMAGING AG ist für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) verantwortlich.
Wie kann die STEMMER IMAGING AG sowie der Datenschutzbeauftragte kontaktiert werden?
Die STEMMER IMAGING AG kann unter den folgenden Kontaktdaten erreicht werden: STEMMER IMAGING AG
Friedenheimer Brücke 16
80639 München
E-Mail: datenschutz@stemmer-imaging.com
Der Datenschutzbeauftragte der STEMMER IMAGING AG kann unter den folgenden Kontaktdaten erreicht werden: Maximilian Hartung
eDSB-Datenschutzbeauftrager
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: 0821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de
Welche Daten werden erhoben? Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage werden diese verarbeitet?
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
Zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift (bestehend aus Straße, Hausnummer, PLZ, Ort, Land), evtl. abweichende Versandadresse (mit den gleichen Bestandteilen wie Wohnadresse), E-Mail-Adresse und ggf. Depotbank, sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien), Nummer der Eintrittskarte, und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und Weisungen) erhoben und verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte bei der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STEMMER IMAGING AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STEMMER IMAGING AG.
Bevollmächtigen Aktionäre einen Aktionärsvertreter zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, verarbeitet die STEMMER IMAGING AG den Namen und die Adresse des Aktionärsvertreters, um den Aktionärsvertretern die Ausübung der Rechte der Aktionäre bei der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen, insbesondere auch um das Teilnehmerverzeichnis zu erstellen.
Ferner erheben wir von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern direkt Informationen zu ihrem Abstimmverhalten, zur Erteilung oder zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen, zur Erklärung eines Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sowie zu ihren Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und sonstigen Verlangen, die von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf die Hauptversammlung gemacht bzw. gestellt werden.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung und Erfüllung der gesetzlichen Pflichten der STEMMER IMAGING AG (insbesondere aus dem Aktiengesetz und dem Handelsrecht) zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff., 123, 129, 135 AktG bzw. den sonstigen jeweils anwendbaren gesetzlichen Regelungen. Ferner verarbeitet die STEMMER IMAGING AG die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertreter, soweit dies zur Wahrung der berechtigten Interessen der STEMMER IMAGING AG an der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich der Erstellung von Statistiken und Beantwortung von Anfragen, erforderlich ist (Art. 6 Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe f DS-GVO).
Aktionäre und Aktionärsvertreter sind nicht gesetzlich oder vertraglich verpflichtet, ihre personenbezogenen Daten bereitzustellen; die Angabe ihrer personenbezogenen Daten ist jedoch für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Rechten bei der Hauptversammlung erforderlich.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals werden neben den für die Nutzung erforderlichen Zugangsdaten sowie etwaiger über das Aktionärsportal übermittelter weiterer Daten (wie etwa Stimmrechtsvollmachten und Weisungen) zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten "Logfiles" verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. die Referrer-URL, Ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser, sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die STEMMER IMAGING AG verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der Zugangsdaten und Logfiles ist Art. 6 Absatz 1 Unterabsatz 1 Buchstabe f DS-GVO. Die STEMMER IMAGING AG hat ein berechtigtes Interesse daran, ihren Aktionären ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung zu stellen.
Aktionäre sind nicht gesetzlich oder vertraglich verpflichtet, das Aktionärsportal zu nutzen und ihre personenbezogenen Daten bereitzustellen; die Angabe der personenbezogenen Daten ist jedoch für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlich.
An wen werden personenbezogene Daten weitergegeben?
Zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und Bereitstellung des passwortgeschützten Aktionärsportals beauftragt die STEMMER IMAGING AG verschiedene Dienstleister (insb. Hauptversammlungsdienstleister, IT-Dienstleister, Druckdienstleister) und Berater, die bei der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung in technischer, organisatorischer und rechtlicher Hinsicht unterstützen. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung ihres jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STEMMER IMAGING AG und nur innerhalb der europäischen Union (EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR).
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. durch Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Absatz 4 AktG). Soweit diese Personen in einem Land außerhalb der EU oder des EWR ansässig sind, das kein von der Europäischen Kommission als angemessen erachtetes Datenschutzniveau gewährleistet, und durch keine geeigneten Maßnahmen, wie den Abschluss von EU-Standardvertragsklauseln sowie gegebenenfalls ergänzenden Schutzmaßnahmen, sichergestellt ist, dass ein im Wesentlichen vergleichbares Schutzniveau für die personenbezogenen Daten wie in der EU besteht, stützt sich die STEMMER IMAGING AG für die Übermittlung auf die Erforderlichkeit der Weitergabe zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtung sowie auf die berechtigten Interessen dieser Personen an der Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis (Art. 49 DSGVO).
Zudem kann die STEMMER IMAGING AG personenbezogene Daten an öffentliche Stellen und Behörden übermitteln, soweit dies erforderlich ist, um gesetzlichen Pflichten nachzukommen oder dies im berechtigten Interesse der STEMMER IMAGING AG (z.B. zur Geltendmachung, Ausübung und Verteidigung rechtlicher Ansprüche) ist.
Wie lange werden personenbezogene Daten gespeichert?
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften erforderlich ist oder die STEMMER IMAGING AG ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Welche Rechte haben Aktionäre und Aktionärsvertreter?
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten sowie eine Kopie dieser Daten zu verlangen (Recht auf Auskunft), die Berichtigung unrichtiger Daten und, unter Berücksichtigung der Zwecke der Verarbeitung, die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung), bei Vorliegen berechtigter Gründe die Löschung ihrer Daten zu verlangen (Recht auf Löschung), die Einschränkung der Verarbeitung ihrer Daten zu verlangen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung), bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten an einen anderen Verantwortlichen zu übermitteln oder, soweit dies technisch machbar ist, von der STEMMER IMAGING AG übermitteln zu lassen (Recht auf Datenübertragbarkeit). Eine automatisierte Entscheidungsfindung durch die STEMMER IMAGING AG erfolgt nicht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre und Aktionärsvertreter ferner das Recht, einer Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, die zur Wahrung der berechtigten Interessen der STEMMER IMAGING AG oder von Dritten erfolgt, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, zu widersprechen (Widerspruchsrecht).
Diese Rechte können Aktionäre und Aktionärsvertreter über die oben angegebenen Kontaktdaten geltend machen.
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern unbeschadet sonstiger Rechtsbehelfe ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
München, im Februar 2025
Der Vorstand
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