voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/WKN A2QBGM (American Depositary Shares) Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 2. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Sozietät Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
| http://investor.voxeljet.com/ |
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
| TOP 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes ('AktG') jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben ('Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021'). Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. |
| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.950.292,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021). Die Gesellschaft hat im Rahmen einer Kapitalerhöhungstransaktion im Juli 2021 neue American Depositary Receipts ("ADRs" oder auch "ADSs") emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 20. Juli 2021 in das Handelsregister eingetragen worden ist, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 um EUR 1.126.127,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.126.127 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.824.165,00 zur Verfügung. Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden. Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2022 wirksam an dessen Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 Das Genehmigte Kapital 2021 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022 im Handelsregister aufgehoben. |
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.513.355 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, |
| (ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder |
| (iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. |
Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern. |
| c) |
Satzungsänderung § 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.513.355 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. |
| (2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts ("ADRs" oder "ADS") am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, |
| (ii) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder |
| (iii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. |
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| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern." |
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| TOP 7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung (Aktienoptionsprogramm 2022) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 372.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2016). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 372.000 geschaffen worden (Bedingtes Kapital I). Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden am 7. April 2017 279.000 Optionsrechte und am 12. April 2018 93.000 Optionsrechte ausgegeben. Um der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und ein weiteres Bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren (zusammen 'Bezugsberechtigte'). Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt. Die Optionsrechte können zu 30%, also insgesamt 99.201 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, zu 10%, also insgesamt 33.067 Bezugsrechte, an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60%, also insgesamt 198.403 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden. Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern ('Bezugsfenster'): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft. Die Aktienoptionen können in jedem Fall erst nach Ablauf einer Frist von mindestens vier Jahren ab der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden ('Wartefrist'). Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. ein an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpftes Vesting (einschließlich eines beschleunigten Vestings bei Kontrollwechsel) vorsehen. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, gerechnet ab der jeweiligen Gewährung. Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen ('Ausübungsfenster') zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen. Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts 'ADRs') an der NASDAQ in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten hat ('Erfolgsziel'). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen. Eine Aktienoption ermächtigt zum Erwerb einer Stückaktie der Gesellschaft. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht ('Basispreis'). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen. Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft ('Aktiensplit'), einer Kapitalherabsetzung sowie einer unterjährigen Sonderdividende während der Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Basispreises und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der Bezugsrechte und der Basispreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder diese Stückaktie repräsentierenden ADRs an der NASDAQ angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder die eine Stückaktie repräsentierenden Anzahl von ADRs ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch ein Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen im Hinblick auf die Rechtsfolgen der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen festzulegen. Darüber hinaus können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit sowie des Todes des Bezugsberechtigten besondere Regelungen vorsehen. Soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, trifft diese Festlegungen der Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können für Fälle, wie u.a. das Ausscheiden oder die Schließung von Betrieben oder Betriebsteilen, die Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Sonderregelungen, insbesondere auch die Anpassung der Optionsbedingungen, die Kündigung der Aktienoptionen gegen Abfindung oder eine Verpflichtung zur sofortigen und/oder zeitlich begrenzten Ausübung vorsehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Stückaktien der Gesellschaft aus dem unter lit. b) beschlossenen bedingten Kapital eigene Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden. Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der Aktienoptionen nach Wahl der Gesellschaft statt Stückaktien deren Gegenwert in Geld gewährt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADRs für den Verkauf über eine Börse festzulegen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Kreis der Bezugsberechtigten einzugrenzen und nur einzelnen Gruppen von Arbeitnehmern Aktienoptionen zu gewähren. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. |
| b) |
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. |
| c) |
Satzungsänderung In § 6 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:
| '(3) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil." |
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WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021 Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
| 1. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2021 aus Herrn Dr. Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen mit der Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2021 (im Folgenden auch der 'Berichtszeitraum') eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet. |
| 1.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat auf Basis von Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses am 27. März 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung der voxeljet AG am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 vorgelegt und von dieser mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden allerdings vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleiben die Anstellungsverträge von dem neuen Vorstandsvergütungssystem unberührt. Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung zum Teil noch von dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen neuen Vergütungssystem ab. Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2021 angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.
| (a) |
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, wird im Gesamtplenum des Aufsichtsrats beraten, regelmäßig überprüft und beschlossen. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im Inland. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit auf hohem Niveau gibt. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken. Zur erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein monatlich ausgezahltes Festgehalt sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, sonstigen Arbeitsmitteln und Zuschüssen zu Versicherungen bestehen. Neben einem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten, die sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg (Short Term Incentive) sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Long Term Incentive) stützen. Die kurzfristig variable Vergütung (im Folgenden auch der 'Bonus') honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Dabei werden der Unternehmenserfolg im jeweiligen Geschäftsjahr und die spezifischen individuellen Herausforderungen des einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Höhe des Bonus hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist er der Höhe nach auf maximal 30 % des jährlichen Festgehalts begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2021 waren als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Umsatzziels und eines EBITDA-Ziels (Gewichtung von 30 % des Bonus), eines bestimmten Liquiditätsziels (50 % des Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (Gewichtung 20 % des Bonus). Für das Geschäftsjahr 2020 waren als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten EBITDA-Ziels, (Gewichtung von 25 % des Bonus), Umsatzziels (Gewichtung von 25 % des Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (Gewichtung von 50 % des Bonus). Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielsetzungen und Zielerreichungen aus Basis des Ergebnisses des Konzernabschlusses der voxeljet AG beschlossen:
| Zielerreichung im GJ 2020 |
100 %-Ziel |
Max.-Betrag in TEUR |
Zielerreichung |
| 25 % |
EBITDA (IFRS) |
EUR -3,3 Mio |
54 |
0 % |
| 25 % |
Umsatzziel (IFRS) |
EUR 29,6 Mio |
541 |
0 % |
| 50 % |
Individuelle Ziele |
Dr. Ederer2 |
54 |
48 % |
| |
|
Franz3 |
54 |
66,7 % |
1 Der Wert von TEUR 54 ist für eine 100 prozentige Erreichung des Umsatzziels vorgesehen. Wird dieses Ziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich für jede Überschreitung in Höhe von einem Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte. Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen, dass die maximale Höhe der kurzfristig variablen Vergütung von TEUR 108 überschritten wird. Theoretisch konnte, abhängig vom Grad der Erreichung des anderen Ziels, für das Umsatzziel ein Betrag von TEUR 0-108 erreicht werden. Dies entspricht einem Zielkorridor, der von 100 % (EUR 29,6 Mio.) bis hin zu 133 % (EUR 39,4 Mio.) reicht. 2 Für Herrn Dr. Ederer sind fünf gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie bestehen in bestimmten Vertragsabschlüssen mit einzelnen Kunden, Vorgaben zu Verträgen über bestimmte Produkte, die Umsetzung bestimmter Kostenanpassungen in bestimmten Abteilungen und die Verlagerung der Fertigung für ein bestimmtes Produkt. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend reicht der erzielbare Betrag für jedes der fünf individuellen Ziele von TEUR 0-10,8. 3 Für Herrn Franz ist als individuelles Ziel die erfolgreiche Durchführung der Finanzierungsrunde 2020 mit bestimmten Parametern vorgesehen. Eine Überschreitung der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend reicht der erzielbare Betrag für das individuelle Ziel von TEUR 0-54. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, auf die Auszahlung des im Geschäftsjahr 2020 erreichten Bonus zu verzichten. Die langfristig variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während dieses Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist sie für einen dreijährigen Bemessungszeitraum auf 100 % eines jährlichen Festgehaltes begrenzt. Für den Dreijahreszeitraum 2019-2021 wurden im Februar 2019 als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Marktwerts der Gesellschaft (Gewichtung von 35 % der langfristig variablen Vergütung), einer bestimmten Bruttomarge auf Konzernebene (25 %) sowie das Erreichen eines bestimmten operativen Cash Flow auf Konzernebene (40 %).
| Ziele 2019-2021 |
| 35 % |
Marktwert4 EUR 100 Mio. |
| 25 % |
Bruttomarge5 auf Konzernebene > 40 % |
| 40 % |
Operativer Cashflow auf Konzernebene > 0 |
4 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4-2021. 5 Die Bruttomarge entspricht der Kennzahl Gross Profit Margin nach IFRS auf Konzernebene. Die Anstellungsverträge sehen vor, dass der Vorstand eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft erhalten kann. Aktienoptionen schaffen einen Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts. |
| (b) |
Änderungen durch das neue Vorstandsvergütungssystem Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das neue Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat am 27. März 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist. Das neue Vergütungssystem enthält eine ausdrückliche Festlegung der Maximalvergütung. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im neuen Vergütungssystem auch mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben. Die langfristig variable Vergütung wird unter Geltung des neuen Systems von der Erreichung von zwei unternehmensbezogenen und zusätzlichen individuellen Zielen abhängig gemacht. Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen, bei denen der Aufsichtsrat auf die Kriterien Wachstum und Wertsteigerung für die Aktionäre zurückgreift. Zur Messung der individuellen Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern nicht-finanzielle Ziele, die vom Aufsichtsrat aus dem Bereich ESG ausgewählt werden. Für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind ausdrückliche 'Malus-' und 'Clawback-Regelungen' vorgesehen. Die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert. Die unter Geltung des neuen Systems geschlossenen Vorstandsdienstverträge werden keine Leistungszusagen für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels mehr enthalten. |
|
| 1.2 |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ist Folgendes zu berichten:
| (a) |
Feste und variable Vergütungsbestandteile Im Folgenden wird individualisiert dargestellt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 'gewährt' und 'geschuldet' wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde. Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der voxeljet AG dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können. Die kurzfristig variable Vergütung ist nicht in dem Geschäftsjahr der Zielerreichung, sondern im darauffolgenden Geschäftsjahr nach Vorlage des geprüften konsolidierten IFRS Jahresabschlusses zu bezahlen. Sie ist deshalb im Jahr der Zielerreichung weder gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig, sprich: geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten Bonus berichtet, der durch Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2021 verdienten Bonus erfolgt dagegen erst im Geschäftsjahr 2022. Parallel dazu verhält es sich mit der langfristig variablen Vergütung. Die Vergütung für die erreichten Zeile wird erst in dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf das letzte Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Der aktuelle Bemessungszeitraum betrifft den Zeitraum 2019-2021. Für im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Leistungen der Vorstandsmitglieder wird im Hinblick auf die langfristig variable Vergütung daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.
| Gewährte und geschuldete Vergütung im GJ 2021 |
Dr. Ingo Ederer |
Rudolf Franz |
| TEUR |
Anteil % |
TEUR |
Anteil % |
| Feste Vergütung |
Grundvergütung |
324 |
93 |
324 |
90 |
| Nebenleistungen6 |
24 |
7 |
38 |
10 |
| Summe |
348 |
100 |
362 |
100 |
| Variable Vergütung |
Kurzfristig variable Vergütung (für im GJ 2020 erreichte Ziele) |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Langfristig variable Vergütung (Auszahlung erfolgt im GJ 2022) |
0 |
0 |
0 |
0 |
| Gesamtvergütung |
348 |
100 |
362 |
100 |
6 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung) und Zuschüsse zu Versicherungen. Die Vorstandmitglieder haben dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, auf die Auszahlung des im Geschäftsjahr 2020 erreichten Bonus zu verzichten. |
| (b) |
Gewährte und zugesagte Aktien und Aktienoptionen Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Dienstverträge sehen vor, dass der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft gewähren kann. Die auf der Basis des Optionsplans 2017 gewährten Optionen berechtigen die Mitglieder des Vorstands gegen Zahlung des Bezugspreises zum Bezug von Stückaktien an der Gesellschaft, sobald eine Wartefrist von vier Jahren verstrichen ist und eine Wertsteigerung der Aktien (bzw. der die Aktien repräsentierenden ADRs) von mindestens 20 % über dem Ausübungspreis über einen Zeitraum von 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen erreicht worden ist. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre. Der für jede Stückaktie bei Ausübung der Aktienoptionen zu bezahlende Preis entspricht dem Basispreis. Der Basispreis für eine Stückaktie entspricht dem Schlusskurs eines an der NYSE notierten ADR der Gesellschaft an dem letzten Börsentag vor Ausgabe der Aktienoptionen, multipliziert mit der Anzahl von ADRs, die eine Aktie repräsentieren. Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist sechs Jahre lang innerhalb bestimmter Ausübungsfenster möglich. Ein Ausübungsfenster beginnt jeweils mit Ablauf des 2. Handelstags nach der Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses für ein Geschäftsjahr-Quartal und endet mit Handelsschluss 15 Tage vor dem Ablauf des laufenden Geschäftsjahr-Quartals. Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Aktienoptionen gewährt. Die Mitglieder des Vorstands halten zum Abschlussstichtag die folgenden Aktienoptionen:
| |
Ausgabe-
datum |
Anzahl |
Ablauf der Wartefrist |
Ausübungspreis |
| Ingo Ederer |
7. April 2017 |
69.750 |
7. April 2021 |
USD 13,90 |
| 12. April 2018 |
23.250 |
12. April 2022 |
USD 16,15 |
| Rudolf Franz |
7. April 2017 |
69.750 |
7. April 2021 |
USD 13,90 |
| 12. April 2018 |
23.250 |
12. April 2022 |
USD 16,15 |
Der im Rahmen einer Monte Carlo Simulation ermittelte Marktwert der vorgenannten Aktienoptionen betrug zum Ausgabedatum USD 8,00 je Option für die am 7. April 2017 ausgegebenen Optionen und USD 9,74 je Option für die am 12. April 2018 ausgegebenen Optionen. Verteilt man den Wert der gewährten Aktienoptionen auf die vierjährige Mindestwartezeit, beträgt der dem Geschäftsjahr 2021 wirtschaftlich zuzurechnende Wert der Optionen für jedes Vorstandsmitglied insgesamt jeweils TEUR 80. |
| (c) |
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2021 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden. Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstandsverträge enthielten noch keine 'Malus-' oder 'Clawback-Regelungen'. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 aber auch keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. |
| (d) |
Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstandsdienstverträge keine Anwendung findet. |
| (e) |
Einhaltung der Maximalvergütung Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben eine Gesamtvergütung von TEUR 348 für Herrn Dr. Ederer und in Höhe von TEUR 362 für Herrn Franz. Darüber hinaus ist von den in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 an Mitglieder des Vorstands ausgegebenen Optionen für jedes Vorstandsmitglied dem Geschäftsjahr 2021 ein Wert von TEUR 80 je Vorstandsmitglied zuzurechnen. Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 650 für Vorstandsvorsitzende und von jährlich TEUR 550 für ordentliche Vorstandsmitglieder, die in dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber im Geschäftsjahr 2021 noch keine Anwendung findet. |
| (f) |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Dies gilt jedoch nicht für die variable Vergütung, wenn das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds auf einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beruht. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, bei dessen Ausübung sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung haben. Diese Abfindungszahlung setzt sich zusammen aus der Hälfte der Summe der aufgrund der vorfristigen Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und zur Auszahlung gelangten Vergütung des Vorstandsmitglieds (Festgehalt und variable Erfolgsvergütung auf Basis einer unterstellten 100%igen Zielerreichung) und einer zusätzlichen Zahlung in Höhe von zwei jährlichen Festgehältern. Die Abfindungszahlung ist der Höhe nach auf insgesamt maximal TEUR 1.425 begrenzt. Bis zum 30. Juni 2021 betrug der Maximalbetrag TEUR 2.000. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, steht dem Vorstandsmitglied kein Abfindungsanspruch zu. Darüber hinaus ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein Wettbewerbsverbot vereinbart. Dieses sieht für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der zuletzt bezogenen fixen Vergütung vor. Sie darf jedoch in keinem Fall 50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung (einschließlich der gezahlten variablen Vergütung) unterschreiten. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund, so steht ihr das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot zu. Dieses wird dann unwirksam, wodurch auch der Anspruch auf Karenzentschädigung entfällt. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds steht seinen Erben das Festgehalt für die Dauer von drei Monaten zu, die auf den Monat des Todes folgen. |
|
| 2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn Volker Neuber und Frau Kerstin von Diemar. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Herrn Eberhard Weiblen und Herrn Dr. Stefan Söhn eine Vergütung gewährt oder geschuldet. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auch ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Auch dieses unterscheidet sich in nur wenigen Punkten von dem zuvor geltenden Vergütungssystem. In beiden Systemen wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2021 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2021 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2022 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein. |
| 2.1 |
Vergütungssystem im Überblick Das im Geschäftsjahr 2020 gültige Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrat Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40. Sofern und soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig. Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 mit 99,18 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht weitgehend dem bisher geltenden Vergütungssystem. Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass nunmehr auch der Vorsitzende eines Ausschusses für die Dauer seines Vorsitzes eine Vergütung von jährlich TEUR 60 erhält. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält es nur die Vergütung für diejenige Funktion, die am höchsten vergütet wird. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht wurde. |
| 2.2 |
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung gewährt worden:
| Name |
Vergütung
in TEUR7 |
Nietzer, Peter G
(Vorsitzender im GJ 2020) |
80 |
Söhn, Stefan
(Stellvertretender Vorsitzender im GJ 2020) |
60 |
Weiblen, Eberhard
(Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2020) |
20 |
Neuber, Volker
(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 30. Juni 2020) |
20 |
von Diemar, Kerstin
(im GJ 2020 noch nicht tätig gewesen) |
- |
7 Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der relative Anteil dieser Festvergütung beträgt daher jeweils 100 %. Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. |
| 3. |
Sonstiges Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und bestimmte weiter Mitarbeiter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT) Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Sie decken das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. |
| 4. |
Vergleichende Darstellung Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG, für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben zur Belegschaft die Entwicklung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017, 2018, 2019 sowie 2020 einzubeziehen.8 Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und der absolute Rohertrag herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten.9 8 Die Vergleichswerte zum Geschäftsjahr 2017 und 2018 enthalten keine Werte zu den gewährten Aktienoptionen. 9 Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen. |
Vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderung |
2017 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
| |
|
|
TEUR |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
TEUR |
Δ % |
| Entwicklung der Vergütung |
Vorstand |
Dr. Ingo Ederer |
387 |
387 |
0 |
388 |
0 |
384 |
- 1 |
348 |
- 9 |
| Rudolf Franz |
391 |
394 |
+ 1 |
394 |
0 |
377 |
- 4 |
362 |
- 4 |
| Durchschnitt |
389 |
390,5 |
0 |
391 |
0 |
380,5 |
- 3 |
355 |
- 7 |
| Aufsichtsrat |
Peter Nietzer |
80 |
80 |
0 |
80 |
0 |
80 |
0 |
80 |
0 |
| Dr. Stefan Söhn |
60 |
60 |
0 |
60 |
0 |
60 |
0 |
60 |
0 |
| Eberhard Weiblen10 |
- |
23 |
- |
40 |
74 |
40 |
0 |
20 |
- 50 |
| Volker Neuber |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
20 |
- |
| Kerstin von Diemar |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
| Belegschaft11 |
- |
- |
- |
- |
- |
51 |
- |
57 |
+ 11 |
| Entwicklung der Gesellschaft |
Umsatzerlöse |
22.904 |
23.088 |
+ 1 |
18.240 |
- 21 |
17.004 |
- 7 |
19.736 |
+ 16 |
| Rohertrag abs. |
9.383 |
8.702 |
- 7 |
5.811 |
- 33 |
5.105 |
- 12 |
5.853 |
+ 15 |
10 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig. 11 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2021) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2021: 148). Ausgenommen sind Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge, vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld in 2020 bzw. 2021.
Augsburg, den 31. März 2022
| |
|
| Für den Aufsichtsrat |
Für den Vorstand |
Peter Nietzer
Aufsichtsratsvorsitzender |
Dr. Ingo Ederer
Vorstand |
Rudolf Franz
Vorstand |
B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die voxeljet AG, Augsburg Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 31. März 2022 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| |
Sebastian Stroner
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Martin Veit
Wirtschaftsprüfer |
|
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz Am 26. Mai 2021 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2021 beschlossen. Die Gesellschaft hat im Rahmen einer Kapitalerhöhungstransaktion im Juli 2021 neue ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 20. Juli 2021 in das Handelsregister eingetragen worden ist, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 um EUR 1.126.127,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.126.127 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.824.165,00 zur Verfügung. Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen. Platzierung von ADRs Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter einem doppelten Vorbehalt: Zum einen dürfen die nach ihr ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals nicht überschreiten. Zum anderen darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Erweiterung der Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu 30% des Grundkapitals auszuschließen, schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität. Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die "Depositary Bank" (im Folgenden "Depotbank") auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert. Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte in einem Umfang von bis zu 30% durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt. Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen. Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt. Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Spitzenbeträge Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. Sacheinlagen Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt. Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung. Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen. Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss. Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten. III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung (Aktienoptionsprogramm 2022) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 372.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2016). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 372.000 geschaffen worden (Bedingtes Kapital I). Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden am 7. April 2017 279.000 Optionsrechte und am 12. April 2018 93.000 Optionsrechte ausgegeben. Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Ausgabe von Aktienoptionen zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu gewähren und zur Bedienung dieser Rechte ein neues bedingtes Kapital in Hohe von EUR 330.671 zu schaffen. Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am Aktien- bzw. ADR-Kurs orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen nicht belastet. Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands: 99.201 Bezugsrechte |
| * |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: 33.067 Bezugsrechte |
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Arbeitnehmer der Gesellschaft: 198.403 Bezugsrechte |
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft. Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte Unverfallbarkeit der Optionen ("Vesting") vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel. Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen. Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts 'ADRs') in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten hat (Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf über eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. IV. Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.026.711,00 und ist eingeteilt in 7.026.711 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 7.026.711 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Donnerstag, 26. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) ("Anmeldeschluss"),
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 27. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen vorgenommen werden. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben. Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. - ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist. Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen. Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden: http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 351.336 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite http://investor.voxeljet.com/
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Hinweis zum Datenschutz Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.voxeljet.com
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Augsburg, im April 2022
Der Vorstand
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