DGAP-HV: NeXR Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2022 in https://www.nexr-technologies.com/de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB^** sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß Art. 9 Abs. 1 c) ii), Art. 10 SE-VO i. V. m § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

^** Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Durch die auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Verkleinerung von fünf auf vier Mitglieder sollte dem herausfordernden Marktumfeld mit schlanken Strukturen begegnet werden. In diesem Jahr erstmals auf die Gesellschaft anzuwendende gesetzliche Anforderungen an die Zusammensetzung des Verwaltungsrates erfordern indes, den Verwaltungsrat wieder auf fünf Mitglieder zu vergrößern. Denn für eine ordnungsgemäße Besetzung des Verwaltungsrates ist sicherzustellen, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrates über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügt. Die Vergrößerung des Verwaltungsrats erlaubt es der Gesellschaft, auf einen größeren Pool an Qualifikationen zuzugreifen, um die entsprechenden gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen, § 9 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Wahlen in den Verwaltungsrat

a) Prof. Dr. Klemens Skibicki

Unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Vergrößerung des Verwaltungsrates endet mit Ablauf der am 20. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung die Amtszeit des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Prof. Dr. Klemens Skibicki. Es ist deshalb eine Neuwahl eines Verwaltungsratsmitglieds erforderlich.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

Herr Prof. Dr. Skibicki ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat zwischen Herrn Prof. Dr. Skibicki und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Skibicki ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Prof. Dr. Klemens Skibicki

Klemens Skibicki (Jahrgang 1972) promovierte nach seinen Diplomabschlüssen in BWL und VWL an der Universität zu Köln im Jahre 2001 im Fach Wirtschaftsgeschichte. Von 2004 bis 2019 war er Professor für Marketing und Marktforschung an der Cologne Business School (heute CBS International Business School) mit dem Forschungsschwerpunkt der Digitalen Transformation. Seit Anfang 2010 ist Skibicki wissenschaftlicher Direktor des Deutschen Instituts für Kommunikation und Recht im Internet (DIKRI). Seine Erfahrung aus Forschung und Praxis nutzt er seit 15 Jahren, um Mittelständler und Großunternehmen durch den Digitalen Strukturwandel als Berater mit großem Spezialisten-Netzwerk zu begleiten. Von 2013 bis Juni 2018 war Skibicki Mitglied des Beirates „junge digitale Wirtschaft“ im Bundeswirtschaftsministerium. Zudem investiert er (auch über seine PROFSKI GmbH als Beteiligungsgesellschaft) in verschiedene Start-ups und ist mehrfacher Autor von Büchern rund um den Digitalen Strukturwandel (aktuell: Das DJ-Prinzip des Managements: Handlungsorientiertes Wissen für Führen und Entscheiden im digital vernetzten Zeitalter).

b) Dr. Markus Kreipl

Gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Für den Fall, dass die Hauptversammlung den vom Verwaltungsrat zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschlussvorschlag annimmt, wird der Verwaltungsrat vom Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung an aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern bestehen, sodass ein weiteres Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen ist.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor,

Herr Dr. Kreipl ist Mitglied des Beirats der ChargeX GmbH sowie der Insurance Hero GmbH und Non-Executive Board Member der InfinityQ Technologies Inc. Er ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Herr Dr. Kreipl ist für die Hevella Beteiligungen GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Hevella Capital GmbH & Co. KGaA, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, als Investment Manager tätig. Darüber hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Verwaltungsrat nach Einschätzung des Verwaltungsrats zwischen Herrn Dr. Kreipl und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde (Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).

Herr Dr. Kreipl verfügt über Sachverstand im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung.

Ein kurzer Lebenslauf von Herrn Dr. Kreipl ist nachstehend abgedruckt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Kurzlebenslauf Dr. Markus Kreipl

Dr. Markus Kreipl

Geboren: 06.05.1981

Wohnhaft in Hamburg, Deutschland

Berufserfahrung:

Universitäre Ausbildung:

Aktuelle Mandate:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß Art. 52 Satz 2 SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG vom Verwaltungsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das abgelaufene Geschäftsjahr, das heißt hier das Geschäftsjahr 2021, zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt und hier ebenfalls abgedruckt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht

EINLEITUNG

Die NeXR Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43 bis 45 SE-VO i. V. m. §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die Geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Weiteres Organ ist daneben die Hauptversammlung.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates der NeXR Technologies SE („Gesellschaft“ oder „NeXR“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Geschäftsführenden Direktor und vom Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellt und er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Trotz der andauernden COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen globalen Unsicherheiten und außergewöhnlichen Herausforderungen haben sowohl der Geschäftsführende Direktor als auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft dazu beigetragen, dass sich die Gesellschaft im Jahr 2021 mit ihren Produkten weiter am Markt etablieren konnte.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 ein negatives Ergebnis vor Steuern (EBT) = Jahresfehlbetrag von TEUR 14.722 erwirtschaftet, was einem Ergebnis von EUR -2,38 je Aktie entspricht. Im Vergleich zum Vorjahr ist der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft um 25,74 % erhöht (Jahresfehlbetrag 2020: TEUR 11.709).

Das bilanzielle Gesamtvermögen der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 8.346 erhöht (Vorjahr: TEUR 7.261). Das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 4.014 besteht im Wesentlichen aus einem Geschäfts- und Firmenwert. Die kurzfristigen Vermögenswerte der Gesellschaft sind um TEUR 3.085 gegenüber dem Vorjahr angestiegen. Das negative Eigenkapital der Gesellschaft hat sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 einschließlich des Jahresfehlbetrages auf TEUR 37.947 erhöht. Zum Ende des Geschäftsjahres 2021 bestanden liquide Mittel der Gesellschaft in Höhe von TEUR 3.774.

Hinsichtlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft sowie hinsichtlich der Risiken und Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung wird auf die im Geschäftsbericht 2021 gemachten Angaben verwiesen.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2021

Das aktuelle System der Vergütung für die die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wurde vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 gebilligt. Der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors datiert aus dem Jahr 2019 und entspricht dieser Vergütungsordnung.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder war im Jahr 2021 unverändert zum Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2019 und wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 03. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütung ist wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Überblick über die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors

Die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors 2021 erfolgte nach Maßgabe der geltenden individualvertraglichen Regelung.

Auf Grundlage der individualvertraglichen Regelungen setzt sich die Vergütung des Geschäftsführenden Direktors aus erfolgsunabhängigen Elementen zusammen. So besteht die Gesamtvergütung aus einem festen Jahresgehalt, aus Nebenleistungen und aus einer Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung.

In der nachfolgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Geschuldet im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung, wenn sie nach rechtlicher Einordnung fällig, aber dem jeweiligen Organmitglied noch nicht zugeflossen ist. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.
 

DETAILLIERTE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Der Geschäftsführende Direktor erhält ein festes Jahresgehalt, das in 12 gleichen Monatsraten am Schluss eines Monats gezahlt wird.

Der Geschäftsführende Direktor erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 250.000,00.

Nebenleistungen

Dem Geschäftsführenden Direktor werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines Dienstwagens bis zu einem monatlichen Bruttoleasingpreis von EUR 1.000,00 zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie einen Zuschuss zur privaten Altersvorsorge und zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Ferner bestehen eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) und eine Strafrechtsschutzversicherung.

Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm gestartet (VSOP 2019). Für den Geschäftsführenden Direktor gelten die Aktienoptionsbedingungen vom 12. September 2019.

Mit dem VSOP 2019 wird eine Beteiligung des Bezugsberechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft virtuell nachgebildet. Die virtuellen Aktienoptionen gewähren dem Bezugsberechtigten bei ihrer Ausübung nicht das Recht zur Übernahme von Aktien der Gesellschaft, sondern räumen ihm bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Bezahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar oder – nach Wahl der Gesellschaft – auf Gewährung einer Sachgegenleistung in Form von Aktien ein.

Bis zum 31. Dezember 2021 wurden 164.886 virtuelle Aktienoptionsrechte an den Geschäftsführenden Direktor ausgegeben:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die an den Geschäftsführenden Direktor im Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen nach Maßgabe des bei der Gesellschaft jeweils im Ausgabezeitpunkt bestehenden VSOP.

Aus Transparenzgründen werden zudem auch die vor dem Berichtsjahr 2021 ausgegebenen Aktienoptionen aufgeführt, um für künftige Vergütungsberichte eine einheitliche Darstellung der Entwicklung der gewährten oder zusagten Aktienoptionen einschließlich einer Darstellung der Aktienoptionen anhand eines Entwicklungsspiegels zu gewährleisten.

Zudem enthält die nachstehende Auflistung auch solche Aktienoptionen, die zwar weder gewährt noch mangels Fälligkeit schon geschuldet sind, die aber dem betreffenden Vorstandsmitglied bereits „zugesagt“ im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sind. Daher können diesbezüglich auch nur die konkrete Anzahl der „zugesagten“ Aktienoptionen abgebildet werden, da weitere Details wie Ausübungspreis und frühester Ausübungszeitraum erst im Zeitpunkt der konkreten Gewährung vorliegen.
 

Darstellung der Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2021

Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung stellt die geschuldete und gewährte Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors dar. Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Dem gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütungen gewährt und geschuldet:
 

Den ehemaligen Geschäftsführenden Direktoren sind im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen zugeflossen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für den Geschäftsführenden Direktor

Die nachfolgend dargestellte Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des gegenwärtigen Geschäftsführenden Direktors, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 und 2020 abgestellt wird. Die Gesellschaft beschäftigt nur Mitarbeiter in Deutschland.
 

VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der NeXR leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat kann den Geschäftsführenden Direktoren Weisungen erteilen. Es wird auf die weiteren Ausführungen in der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen.

Die Hauptversammlung hat die Vergütung des Verwaltungsrats mit Beschluss von 18. September 2019 wie folgt geregelt: Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Ein Verwaltungsratsmitglied, das zugleich Vorsitzender eines Ausschusses des Verwaltungsrats ist, erhält darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 3, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Sofern ein Mitglied den Vorsitz in mehreren Ausschüssen übernommen hat, erhält es diese Vergütung für jeden Ausschuss. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören oder den Vorsitz in einem seiner Ausschüsse übernommen haben, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung der Verwaltungsratsmitglieder. Den Verwaltungsratsmitgliedern entstandene Auslagen werden von der Gesellschaft erstattet.
 

Die Verwaltungsratsmitglieder Rolf Elgeti und Axel von Starck machen von ihrem Recht auf Vergütung keinen Gebrauch.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Den Verwaltungsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ABSCHLIESSENDER HINWEIS

Dieser Bericht enthält keine Angaben (auch keine Negativangaben) zu solchen in § 162 Absatz 1 und 2 AktG aufgeführten Aspekten, die aufgrund des bei der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 angewendeten Vergütungssystems bzw. aufgrund der maßgeblichen individualvertraglichen Verhältnisse tatsächlich nicht vorlagen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NeXR Technologies SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der Geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 12. April 2022

Anpassung des Unternehmensgegenstands; Satzungsänderung

Die Gesellschaft überprüft stetig ihre Strategie und Optionen zur Erschließung neuer Geschäftsfelder. Passend zur beabsichtigten Erweiterung ihrer möglichen künftigen Geschäftschancen soll daher der Unternehmensgegenstand entsprechend ausgeweitet werden.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft lautet gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung derzeit wie folgt:

„Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Produktion, die Verwertung und der Vertrieb von 3D-Datenmodellen, anderen digitalen Produkten und deren Folgeprodukten, schwerpunktmäßig im Markt des Fan-Merchandising.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 2 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2021 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von ursprünglich EUR 2.061.064,00 geschaffen und den Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft einmal oder mehrmals gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.061.064,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). In der Zwischenzeit wurde von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und das Genehmigte Kapital 2021/I vollständig ausgeschöpft. Damit die Gesellschaft in Zukunft weiterhin in der Lage ist, ihren Finanzbedarf flexibel decken, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.091.596 (in Worten: drei Millionen einundneunzigtausendfünfhundertsechsundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.091.596 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I”). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

b) Änderung von § 6 der Satzung

In § 6 der Satzung wird ein neuer § 6.3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

Bericht des Verwaltungsrates zu den unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Ermächtigungen des Verwaltungsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Verwaltungsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit den folgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG:

Der Verwaltungsrat erachtet es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für weiteres Wachstum und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen und damit die Gesellschaft ihren Finanzbedarf flexibel decken und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren kann. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I beschlossen werden.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022/I wird der Verwaltungsrat in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig getroffen werden müssen, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentliche Hauptversammlung abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/I wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.091.596 (in Worten: drei Millionen einundneunzigtausendfünfhundertsechsundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.091.596 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“). Dabei soll es dem Verwaltungsrat gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Verwaltungsrat – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.

Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Der Verwaltungsrat soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird.

Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte

Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Verwaltungsrat für die Einräumung von Bezugsrechten an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.

Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Weiterhin soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können.

Es ist national und international üblich, Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung des Verwaltungsrates erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden.

Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren.

In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).

Bei operativ tätigen Gesellschaften (wie der NeXR Technologies SE) können nach Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden („Mehrzuteilung“). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.

Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Der Verwaltungsrat hält unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Verwaltungsrat angemessen festgesetzt.

Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Verwaltungsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Der vorstehende Bericht des Verwaltungsrates gemäß Art. 5 SE-VO i. V. m. § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Verwaltungsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 9 wird den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht.

Diverse Satzungsanpassungen bzw. -bereinigungen

Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten an aktuelle Marktstandards angepasst werden, um ein höheres Maß an Flexibilität bei der Unternehmensführung zu ermöglichen. Der Verwaltungsrat schlägt daher die folgenden Beschlüsse vor.

§ 9 Abs. 5 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Verwaltungsratsvorsitzenden zu richtende, schriftliche Erklärung niederlegen.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 9 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

§ 11 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Bei Beschlussfassung in Präsenzsitzung können abwesende Verwaltungsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. Die Stimmen können auch im Wege des Telefax oder per E-Mail an anwesende Verwaltungsratsmitglieder übermittelt werden. Auf Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder telefonisch oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn dies etwa wegen der Dringlichkeit einer Beschlussfassung erforderlich ist oder wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren der Beschlussfassung widerspricht.“

Es soll klargestellt werden, dass die Sitzungen des Verwaltungsrats durch den Verwaltungsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, geleitet werden sowie dass mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder auch eine Beschlussfassung über Gegenstände möglich ist, die nicht auf der Tagesordnung der Einladung stehen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 11 Abs. 2 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit keine Regelungen dazu, mit welcher Mehrheit Beschlüsse des Verwaltungsrates gefasst werden, sodass insoweit die gesetzliche Grundregel des Art. 50 SE-VO abzustellen ist. Gemäß Art. 50 Abs. 1 lit. b) SE-VO werden Beschlüsse des Verwaltungsrates mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Nach der ganz überwiegenden Ansicht in der juristischen Literatur genügt insoweit allerdings nicht, dass die Ja-Stimmen die Nein-Stimmen überwiegen, sondern es werden Enthaltungen sowie nicht abgegebene bzw. ungültige Stimmen als Nein-Stimmen gezählt. Dies kann dazu führen, dass der Verwaltungsrat Beschlüsse möglicherweise nicht fassen kann, wenn beispielsweise Verwaltungsratsmitglieder aufgrund rechtlicher Hindernisse an der Abstimmung gehindert sind oder sich aus Gründen guter Corporate Governance der Stimme enthalten. Zur Klarstellung und Sicherstellung der Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrates soll daher in § 11 Abs. 3 ein neuer Satz 2 angefügt werden, wonach die Mehrheit der abgegebenen Stimmen für die Mehrheit ausschlaggebend ist und Enthaltungen sowie nicht abgegebene bzw. ungültige Stimmen gerade nicht als Nein-Stimmen zu zählen sind.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 11 Abs. 3 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Nach § 14 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis bei börsennotierten Gesellschaften geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 14 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern dieser nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist. Ist dieser zugleich geschäftsführender Direktor, leitet die Hauptversammlung der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats. Bei dessen Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat einen Dritten zum Versammlungsleiter. Ein geschäftsführender Direktor oder der beurkundende Notar dürfen nicht zum Versammlungsleiter bestimmt werden.“

Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 15 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Der Verwaltungsrat schlägt vor, nach § 15 Abs. 4 folgenden neuen Absatz 5 anzufügen:

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

NeXR Technologies SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin