EQS-HV: Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2022 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2022, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/2022

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2022/2023

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 14 (Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung) und in Ziffer 5 von § 15 (Vorsitz, Abstimmung)

ANLAGE ZU PUNKT 2 DER TAGESORDNUNG

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Rechte der Kommanditaktionäre

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Sonstige Hinweise

Zeitangaben

Hinweis zum Datenschutz

Öffentliche Übertragung von Reden der Geschäftsführer im Internet

TAGESORDNUNG

Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2022, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des von ihrem Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 3 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat eine solche Beschlussfassung erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Weil die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien rechtsformbedingt keinen Vorstand hat, wirkte stattdessen unter Berücksichtigung von § 278 Abs. 3 AktG ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, bei der Erstellung des Vergütungsberichts mit und wurde hierbei wiederum von ihren Geschäftsführern vertreten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 (Geschäftsjahr 2021/2022) gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß §§ 278 Abs. 3, 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 278 Abs.3 in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden; über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem ihm beigefügten Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt und Bestandteil dieser Tagesordnung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor,

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 14 (Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung) und in Ziffer 5 von § 15 (Vorsitz, Abstimmung)

Auf der Grundlage der §§ 118 Abs. 4, 278 Abs. 3 AktG ist die persönlich haftende Gesellschafterin bisher in § 14 Ziffer 5 der Satzung dazu ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie sollen nunmehr in der Satzung, die hierzu in § 14 und in § 15 Ziffer 5 geändert werden soll, weitere Handlungsoptionen auf der Grundlage von § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 sowie § 118a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 und § 131 Abs. 1d Satz 2, Abs. 1e Satz 2 sowie Abs. 2 Satz 2 jeweils in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG geschaffen werden, um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Gestaltung ihrer Hauptversammlungen zu verbessern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aufgrund und im Rahmen der jeweiligen gesetzlichen Regelungen in § 14 der Satzung somit ermächtigt werden, für Kommanditaktionäre zur Hauptversammlung eine Online-Teilnahme und/oder Stimmrechtsausübung durch Briefwahl oder die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung vorzusehen. Zudem soll es Aufsichtsratsmitgliedern ermöglicht werden, an Versammlungen in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Durch Anpassung von § 15 Ziffer 5 der Satzung soll außerdem ausdrücklich bestimmt werden, dass von den dort für den Vorsitzenden (Versammlungsleiter) der Hauptversammlung bereits vorgesehenen Leitungsbefugnissen auch ein Nachfragerecht und ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten im Fall der virtuellen Hauptversammlung umfasst sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu beschließen:

ANLAGE ZU PUNKT 2 DER TAGESORDNUNG

VERGÜTUNGSBERICHT für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022

I. PRÄAMBEL

Dieser Vergütungsbericht, der von der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der börsennotierten Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (kurz „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“ bzw. „Gesellschaft“) erstmals für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 („Geschäftsjahr 2021/2022“) erstellt wurde, erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft. Darüber hinaus werden aus Transparenzgesichtspunkten hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin freiwillig Grundzüge des Vergütungssystems ihrer Geschäftsführer dargestellt und der Ersatz der bei ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten sowie ihre Vergütung erläutert.

Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der Entsprechenserklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsrates keine Abweichungen erklärt wurden, befolgt.

Bedingt durch ihre Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) besteht bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA kein Vorstand, sodass Teile des § 162 AktG, soweit sie auf den Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft abgestellt sind, gemäß § 278 Abs. 3 AktG nicht anwendbar sind.

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in ihrer Rechtsform als KGaA obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wiederum durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Watzke, Thomas Treß und Carsten Cramer vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund. Die Rechte und Pflichten des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrates der Gesellschaft sind im Vergleich zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft eingeschränkt. Er hat keine Personalkompetenz und ist damit nicht für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen, insbesondere ihrer Vergütungen, zuständig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist auch nicht berechtigt, für die persönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäftsordnung zu erlassen oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu definieren. Derartige Rechte und Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort eingerichteten Beirat und dem von diesem wiederum gebildeten Präsidialausschuss.

II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und deren Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewonnen werden können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das eineinhalbfache dieses Betrages. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern.

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates erhält jährlich eine mit der festen Vergütung zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält als zusätzliche Vergütung das Doppelte dieses Betrages. Der Prüfungsausschuss besteht gemäß Beschluss des Aufsichtsrates vom 2. Dezember 2021 aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrates.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten bzw. zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates bzw. als Vorsitzender oder Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten.

Die vorstehend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde mit einer Mehrheit von 99,88 % der abgegebenen Stimmen durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt und ist entsprechend in § 13 der Satzung der Gesellschaft beginnend für die Zeit ab dem am 1. Juli 2021 begonnenen Geschäftsjahr geregelt.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/2022

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr 2021/2022 gewährten, nach der satzungsmäßigen Fälligkeitsregelung im nachfolgenden Geschäftsjahr 2022/2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge dar. Mithin bildet die Tabelle die den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/2022 zugeflossene Vergütung ab. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nicht im Verzug befand, werden in der Tabelle hingegen keine geschuldeten Vergütungen ausgewiesen.
 

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertrags- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis auf Konzernebene ohne Geschäftsführer und ohne den Bereich Sport (Spieler, Trainer, Direktoren Sport) gegenüber dem Vorjahr. Für die Vergleichsbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird von der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG, dass der Vergleichszeitraum für Arbeitnehmer sich nicht auf fünf Jahre erstrecken muss, sondern nur auf die durchschnittliche Vergütung der Jahre, welche auf das Geschäftsjahr ab dem 31. Dezember 2020 folgen, Gebrauch gemacht. Die Ertrags- und Ergebnisentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen „Umsatzerlöse“, „Operatives Ergebnis (EBITDA)“, „Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT)“ und „Jahresergebnis“ der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gemäß Jahresabschluss dargestellt.
 

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer betrug im Geschäftsjahr 2021/2022 TEUR 57.

Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben der Satzung und damit des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates. Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen.

III. VERGÜTUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN

Grundlagen

Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Vorstand besteht, wie bereits eingangs näher erläutert, rechtsformbedingt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht. Die Aufgaben des Vorstands einer Aktiengesellschaft übernimmt aufgrund gesetzlicher Vorgaben des AktG die persönlich haftende Gesellschafterin.

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, die wiederum durch ihr Geschäftsführungsorgan handelt und der damit die Führung der Geschäfte der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält dafür keine Vergütung im Sinne einer dienstvertraglichen Vergütung eines Vorstands im Sinne von § 162 AktG, sondern hat gemäß § 7 der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Anspruch auf Ersatz der bei ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zuzüglich einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft. Der genannte Kostenersatz umfasst auch Auslagenersatz und Vergütung für Mitglieder des bei der persönlich haftenden Gesellschafterin eingerichteten Beirats, wobei die für das Geschäftsjahr insgesamt erstattungsfähige Beiratsvergütung auf EUR 252.000,00 begrenzt ist.

Aus den folgenden rechtlichen Gründen wird davon abgesehen, im Vergütungsbericht Angaben zur individuellen Vergütung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin zu machen:

Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH wird durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Watzke, Thomas Treß und Carsten Cramer vertreten.

Die Struktur des Vergütungssystems der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin wird vom Präsidialausschuss ihres Beirats festgelegt und regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der Geschäftsführervergütung im Einzelnen ist ebenfalls der Präsidialausschuss des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH zuständig, der die angemessene Höhe der Vergütung bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführungsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von Borussia Dortmund.

Vorsitzender der Geschäftsführung

Die Vergütung des Vorsitzenden der Geschäftsführung Hans-Joachim Watzke setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil ist vertraglich bestimmt, berücksichtigt den erzielten sportlichen Erfolg und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Der variable Vergütungsteil richtet sich nach dem Geschäftsverlauf und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung. Zur Berechnung der Tantieme des Vorsitzenden der Geschäftsführung wird ein Prozentsatz von 3 % auf den Jahresüberschuss vor Steuern angewandt. Die potenzielle Tantieme ist auf 40 % der Brutto-Festbezüge nach oben hin gedeckelt. Zusätzlich gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie Pensionszusagen der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH an seinen derzeitigen Vorsitzenden der Geschäftsführung und die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht.

Weitere Geschäftsführer

Auch die Vergütung der beiden weiteren Geschäftsführer Thomas Treß und Carsten Cramer setzt sich jeweils aus zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil ist vertraglich bestimmt, berücksichtigt den erzielten sportlichen Erfolg und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Die beiden sonstigen Geschäftsführer haben einen automatisierten jährlichen Inflationsausgleich in Höhe von 2,5 % mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 auf das Fixum im Anstellungsvertrag verankert. Der variable Vergütungsteil richtet sich nach dem Geschäftsverlauf und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung. Zur Berechnung der Tantieme der beiden sonstigen Geschäftsführer wird ein Prozentsatz von 2 % auf den Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäftsführervergütung angewandt. Die potenziellen Tantiemen der beiden sonstigen Geschäftsführer sind auf 60 % der Brutto-Festbezüge nach oben hin gedeckelt. Zusätzlich gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie Pensionszusagen der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH an seine derzeitigen sonstigen Geschäftsführer und jeweils die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 erhielten die drei Mitglieder der Geschäftsführung bei der persönlich haftenden Gesellschafterin insgesamt eine Vergütung, bestehend aus fixer und variabler Komponente, in Höhe von EUR 4.229.372,59 (Vorjahr EUR 3.817.619,50). Außerdem wurden erstmalig Pensionszusagen von insgesamt EUR 1.751.809,00 (Vorjahr EUR 0,00) gewährt. Diese Personalkosten sind ein satzungsgemäßer Teil des Kostenersatzes an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.

Vergütung der Mitglieder des Beirats der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Der Beirat der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH fungiert bei dieser gegenüber ihrer Geschäftsführung als Aufsichtsorgan. Seine Bezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021/2022 in Gänze EUR 252.000,00 (Vorjahr EUR 252.000,00) und sind ein satzungsgemäßer Teil des Kostenersatzes an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH durch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA.

Sonstiger Kostenersatz an die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Neben dem vorstehend dargestellten Kostenersatz umfasst der satzungsgemäße Kostenersatz der Gesellschaft an die persönlich haftende Gesellschafterin auch Sachkosten. Diese betrugen im Geschäftsjahr 2021/2022 EUR 17.560,61 (Vorjahr EUR 132.489,65).

Gewinnbezogene Vergütung für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Zusätzlich zum Kostenersatz erhält die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH satzungsgemäß eine Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2021/2022 lag diese Vergütung aufgrund des im Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2022 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags – analog zum Vorjahr – bei EUR 0,00 (Vorjahr EUR 0,00).

Dortmund, den 26. September 2022

An die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Darstellung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats und der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichtsabgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Unser Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, bestimmt. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Gesellschaft gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 7./19. September 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, 26. September 2022

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes („AktG“) diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung

beziehen. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Kommanditaktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Die Eintrittskarten enthalten auch die persönlichen Daten für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft, wie nachstehend in Ziffer 2 dieses Abschnitts III. erläutert. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.

Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie können wir nicht ausschließen, dass am Tag der Hauptversammlung in dieser Schutzmaßnahmen (z.B. Tragen einer FFP2-Maske) von Teilnehmern einzuhalten sind oder dass ein Zugang zum Versammlungsraum oder die Abhaltung der Versammlung von infektionsschutzrechtlichen Voraussetzungen abhängig ist. Bitte prüfen Sie hierzu die Internetseite unserer Gesellschaft unter der Adresse

auf etwaige Neuerungen bzw. weitere Informationen und die Internetseite des Landes Nordrhein-Westfalen unter der Adresse

hinsichtlich der Pandemie-Situation und der hierzu einschlägigen Vorgaben.

Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals

Als besonderen Service bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten Kommanditaktionären oder ihren Bevollmächtigten die Nutzung unseres InvestorPortals, das voraussichtlich ab dem 31. Oktober 2022 über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich ist, dazu an,

Andere Nutzungsmöglichkeiten als die Vorgenannten bestehen im InvestorPortal nicht; eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die Bild- und Tonübertragung nicht ermöglicht. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Außerdem benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Bei der Nutzung des InvestorPortals sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die vorgenannte Internetseite zugänglich sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Nutzung des InvestorPortals durch technische Probleme zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Erklärungen betreffend die Erteilung von Vollmachten und/oder Weisungen bereits frühzeitig vor Beginn der Hauptversammlung abzugeben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Kommanditaktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich.

Wenn ein Kommanditaktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Es werden ausschließlich Weisungen zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Kommanditaktionären berücksichtigt. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Aus organisatorischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein dafür bereitgestelltes Formular oder das InvestorPortal genutzt werden, wobei das InvestorPortal eine vorgegebene Dialog-Führung mit Online-Formularen enthält.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

zur Verfügung. Es wird gebeten, das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies muss auf diesem Weg

vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Außerdem bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Kommanditaktionärs, so werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das InvestorPortal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3.) per E-Mail und (4.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und/oder Weisungen zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Kommanditaktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Ziffer 1 dieses Abschnitts III. erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren InvestorPortal im Internet unter der Adresse

erklärt werden. Für den Zugang zum InvestorPortal bedarf es der Eintrittskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass er vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Rechte der Kommanditaktionäre

Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei unserer Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 110.396.220 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich mithin auf 110.396.220 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 18.900 Stück eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207 - 209, 44137 Dortmund, während der üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag, ausgenommen Feiertage, je von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vergütungsbericht zu Punkt 2 der Tagesordnung zur Einsichtnahme durch Kommanditaktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Kommanditaktionäre ausliegen.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte, außerdem die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG) sind im Internet unter der Adresse

zugänglich.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung der Gesellschaft steht im Internet unter der Adresse

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziffer 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Ansonsten soll zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss über die Gewinnverwendung steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2022 nicht an.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 3 bis 6 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 2 hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit, jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die in diesem Abschnitt III. vorgenannten, im Ersten Buch des Aktiengesetzes über die Aktiengesellschaft stehenden Vorschriften sind jeweils über § 278 Abs. 3 AktG auch auf die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und damit auf unsere Gesellschaft anwendbar.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit, mithin bis zu der am 30. Oktober 2022 erfolgenden Zeitumstellung von Sommerzeit auf Winterzeit auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) und nach dieser Zeitumstellung auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden bzw. UTC = MEZ minus eine Stunde.

Hinweis zum Datenschutz

Die

erhebt, verarbeitet und nutzt Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer Auftragsverarbeitung beauftragt wurde.

Die Bereitstellung Ihrer personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können Sie unter der Adresse

abrufen oder kostenlos bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA unter der vorstehenden Adresse anfordern.

Öffentliche Übertragung von Reden der Geschäftsführer im Internet

Es ist beabsichtigt, der interessierten Öffentlichkeit vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit die Möglichkeit zu geben, die Reden der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin in dieser Hauptversammlung im Internet unter der Adresse

in Bild und Ton zu verfolgen.

Eine Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist ansonsten (wie vorstehend in Ziffer 2 dieses Abschnitts III. erläutert) im InvestorPortal vorgesehen.