EQS-HV: Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice („HV-Portal“), der über einen Link auf der Internetseite der Stabilus SE unter

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist VuV-Akademie, Stresemannallee 30, 60596 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlagen zur Tagesordnung.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Stabilus SE

1. Präambel

Gemäß § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Stabilus SE (im Folgenden „Stabilus SE“, „Stabilus“, „die Gesellschaft“ oder „das Unternehmen“) wurde auf der Hauptversammlung am 16. Februar 2022 unter luxemburgischem Recht zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 93,3 % angenommen. Aufgrund des Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Société Anonyme (S.A.) nach luxemburgischem Recht in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und der Sitzverlegung der Gesellschaft vom Großherzogtum Luxemburg in die Bundesrepublik Deutschland gelten neue Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, die sich aus den Regelungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ergeben. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überarbeitet und schlägt der Hauptversammlung vor, das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

2. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in enger Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.

Unsere Vision:

Das Thema der Vernetzung dominiert zunehmend alle Technologiebereiche unseres Lebens – so auch die Bewegungssteuerung. Wir haben den Anspruch, diese Entwicklung anzuführen: Wir wollen Weltmarktführer in intelligenter Bewegungssteuerung werden. Dazu zählen auch höchste Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, Innovation, Wachstum und Nachhaltigkeit.

Unsere Unternehmensstrategie:

Die wichtigsten Schwerpunkte der Unternehmensstrategie sind profitables und cash-generierendes Wachstum, Nutzung von Megatrends, wie dem steigenden Lebensstandard, den zunehmenden Komfortansprüchen und der alternden Bevölkerung, Konzentration auf innovative Gasfedernlösungen, insbesondere im Industriegeschäft durch neue Anwendungen und ausgewählte Akquisitionen sowie die Beibehaltung und Stärkung der Kosten- und Qualitätsführerschaft des Unternehmens.

Unsere Vorstandsvergütung:

Die Strategie und die Bemessung des Unternehmenserfolgs werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE, insbesondere hinsichtlich der Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, gezielt unterstützt. Die Auswahl des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (adj. EBIT) als Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) stellt die Ausrichtung auf die Profitabilität des operativen Geschäfts von Stabilus sicher. Die Auswahl des bereinigten Free Cashflow (adj. Free Cashflow) richtet das Vergütungssystem auf die Sicherstellung von frei verfügbarer Liquidität und somit einen weiteren Schwerpunkt der langfristigen Strategie aus. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen eines sogenannten Modifiers langfristige Strategieziele in das Vergütungssystem einbeziehen und gleichzeitig die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder honorieren.

Die Auswahl der finanziellen Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI, im Folgenden der „Performance Share Plan“) richtet die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiter an der Unternehmensstrategie aus. Der relative Total Shareholder Return (TSR) gewährleistet ein hohes Maß an Übereinstimmung der Vergütung mit den Interessen der Aktionäre und bietet Anreize, vergleichbare Unternehmen am Kapitalmarkt zu übertreffen. Durch die Wahl der bereinigten EBIT-Marge (adj. EBIT-Marge) wird zudem der Fokus auf margenstarke Geschäfte gefördert.

Darüber hinaus sind Aufsichtsrat und Vorstand der Stabilus SE davon überzeugt, dass die Nachhaltigkeit (ESG, E = Environment, S = Social, G = Governance) das wichtigste gesellschaftliche Thema der nächsten Jahrzehnte sein wird. Unter anderem hat sich Stabilus konkrete CO2 Reduktionsziele gesetzt, die u.a. durch eine Umstellung der Energieversorgung der Konzerngesellschaften auf erneuerbare Energien erreicht werden soll. In diesem Sinne soll Nachhaltigkeit auch das Handeln der Vorstandsmitglieder prägen. Vor diesem Hintergrund erhalten die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE ab dem Geschäftsjahr 2022/23 einen zusätzlichen LTI, der sich ausschließlich auf strategieabgeleitete und relevante Nachhaltigkeitsziele fokussiert (im Folgenden der „ESG-LTI“).

Die wesentlichen Veränderungen des neuen Vergütungssystem können dem folgenden Schaubild entnommen werden. Das neue Vergütungssystem soll ab dem Geschäftsjahr 2022/23 Anwendung finden. Die Vorstandsverträge wurden bereits, unter Vorbehalt der Billigung des Systems durch die Hauptversammlung am 15. Februar 2023, auf das neue Vergütungssystem umgestellt.

Abbildung 1. Wesentliche Veränderungen im neuen Vergütungssystem.

3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus/Clawback, Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines – SOG) und eine Maximalvergütung gemäß von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG enthalten.

Abbildung 2: Übersicht über das Vergütungssystem

Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig.

Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Abbildung 3: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile.

Der Aufwand für Nebenleistungen ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der jährliche Aufwand der Nebenleistungen liegt in der Regel bei etwa 2 % - 10 % der individuellen Grundvergütung. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Unterbringungskosten erstattet werden, so kann der Aufwand für Nebenleistungen im Einzelfall auch höher liegen.

4. Das Vergütungssystem im Detail

4.1 Feste Vergütung

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, deren Höhe sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

4.1.2 Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines mittelgroßen Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus können einem neuen Vorstandsmitglied für eine Zeit von maximal sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet werden. Sofern im Einzelfall noch notwendig, erstattet Stabilus den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Sofern ein Vorstandsmitglied aufgrund seines Wechsels zur Stabilus SE nachweislich und dauerhaft Vergütungsansprüche gegenüber seinem vorherigen Arbeitgeber verliert (zum Beispiel Zusagen langfristig variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen und vor dem Hintergrund des erfolgsreichen Rekrutierens geeigneter Kandidaten für kritische Vorstandspositionen einen Ausgleich in Form einer Einmalzahlung zusagen. Derartige einmalige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

Stabilus schließt für die Vorstandsmitglieder eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) ab. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht.

4.1.3 Beiträge zur Altersversorgung

Vorstandsmitglieder können einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts erhalten. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf bis zu 30 % der individuellen Grundvergütung und wird zusammen mit der Grundvergütung in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

4.2. Variable Vergütung

4.2.1. Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für ein Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) jeweils gemessen auf Ebene der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist insgesamt auf maximal 200 % („Cap“) des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 60 % der individuellen Grundvergütung. Die Bestandteile des Short-Term Incentive sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Abbildung 4: Ausgestaltung des Short-Term Incentive.

Erfolgsziele des Short-Term Incentive

Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Soweit erforderlich, werden das EBIT und der Free Cashflow um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der auf unserer Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten“), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden. Die festgelegten Zielwerte und die daraus resultierende Zielerreichung werden transparent im jährlichen Vergütungsbericht offengelegt, der über die Auszahlungsbeträge des Short-Term Incentive berichtet.

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Bemessungsmethodik kann anhand der folgenden Kurven illustriert werden.

Abbildung 5: Zielerreichungskurven adj. EBIT und adj. Free Cashflow

Modifier

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat am Ende eines Geschäftsjahres die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen und wird mit der Zielerreichung der beiden finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow multipliziert. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.

Auszahlung

Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres in bar. Die Zielerreichungen der Erfolgsziele sowie die Auszahlungsbeträge je Vorstandsmitglied werden transparent im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt.

4.2.2. Performance Share Plan

Der Performance Share Plan ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab.

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch einen Startaktienkurs geteilt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 90 % der individuellen Grundvergütung. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Die Bestandteile des Performance Share Plans sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Abbildung 6: Ausgestaltung des Performance Share Plans

Erfolgsziele des Performance Share Plans

Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg der Stabilus Gruppe festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche (Performanceperiode) gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. Dividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge (gemessen auf Ebene der Stabilus Gruppe) die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit vergleichbaren, börsennotierten Unternehmen. Derzeit erachtet der Aufsichtsrat von Stabilus den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da die Stabilus SE im MDAX gelistet ist und ihren Sitz in Deutschland hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die Bemessungsmethodik kann anhand der folgenden Kurve illustriert werden.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve relativer TSR

Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich der tatsächlichen adj. EBIT-Marge mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode und wird transparent im Vergütungsbericht offengelegt, der über die Zuteilung der jeweiligen Tranche berichtet. Die Bemessungsmethodik kann anhand der folgenden Kurve illustriert werden.

Abbildung 8: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge

Auszahlung

Die Auszahlung einer Tranche des Performance Share Plans erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit in bar. Die Zielerreichungen der Erfolgsziele sowie die Auszahlungsbeträge je Vorstandsmitglied werden transparent im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt, der über die Auszahlung berichtet.

4.2.3. ESG-LTI

Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt in der Regel 20 % der individuellen Grundvergütung. Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der dem folgenden Schaubild zu entnehmen ist.

Abbildung 9: Kriterienkatalog für Nachhaltigkeitsziele

Die Bestandteile des ESG-LTI sowie ein fiktives Rechenbeispiel können dem folgenden Schaubild entnommen werden.

Abbildung 10: Ausgestaltung des ESG-LTI

Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Die Auszahlung ist ebenfalls auf 150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und erfolgt in bar nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Die ausgewählten Nachhaltigkeitsziele einschließlich ihrer Gewichtung werden im Vergütungsbericht offengelegt, der über die Zuteilung einer ESG-LTI Tranche berichtet. Die Offenlegung der Zielsetzungen je Nachhaltigkeitsziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung berichtet.

4.3. Malus/Clawback

Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Die Möglichkeit der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI.

So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter „Compliance Malus/Clawback“).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter „Performance Clawback“).

4.4. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind mit den Vorstandsmitgliedern Share Ownership Guidelines vereinbart. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden.

4.5. Maximalvergütung

Zur Sicherstellung angemessener Auszahlungshöhen und zur Vermeidung des Eingehens unangemessener Risiken ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in mehrfacher Weise begrenzt.

Zunächst sind die Auszahlungshöhen aus den einzelnen variablen Vergütungsbestandteilen begrenzt. So kann die Auszahlung aus dem Short-Term Incentive maximal 200 % des Zielbetrags, aus dem Performance Share Plan maximal 250 % und aus dem ESG-LTI maximal 150 % des jeweiligen Zielbetrags betragen.

Darüber hinaus ist die Gesamtvergütung (d.h. Grundvergütung, Versorgungsentgelt, Nebenleistungen, variable Vergütung) der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr nach oben absolut durch die vom Aufsichtsrat festgesetzte Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten Vergütungsbestandteil (in der Regel der Performance Share Plan oder der ESG-LTI) entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit deutlich unterhalb der Maximalvergütung.

5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

5.1. Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel maximal vier Jahre.

5.2. Mandatsbezüge

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate übernimmt, wird die Vergütung aus solchen auf die Vergütung aus der Vorstandstätigkeit für die Stabilus SE angerechnet.

Im Falle der Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall über die Anrechnung der entsprechenden Vergütung.

5.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % ihrer letzten Grundvergütung.

Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit.

5.4. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.

6. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

6.1. Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

6.2. Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch.

Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des SDAX, da die Unternehmen des SDAX zum damaligen Zeitpunkt hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren. Der Aufsichtsrat wird mit Blick auf den Wachstumskurs von Stabilus künftig gegebenenfalls auch MDAX Unternehmen oder ausgewählte Wettbewerber berücksichtigen.

Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.

6.3. Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Die Regeln des Aufsichtsrats der Stabilus SE zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind auch für das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems anwendbar. Sollten Interessenkonflikte auftreten, sind diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte sowie über deren Behandlung.

6.4. Außergewöhnliche Entwicklungen / Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Im Einklang mit der Empfehlung G.11 DCGK hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der variablen Vergütung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Der Aufsichtsrat kann zudem gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen sind ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem zulassen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Stabilus SE ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds im Einklang stehen.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Umstände und der möglichen Reaktionen sowie auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die Erfolgsziele der variablen Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI), die Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile möglich. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Daneben kann der Aufsichtsrat auf die Zuteilung und Auszahlung von Vergütungsbestandteilen verzichten, falls dies die wirtschaftliche Lage erfordert.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Frankfurt am Main, 8. Dezember 2022

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 („Geschäftsjahr 2022“)

Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands und Aufsichtsrats der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, welches auf der Hauptversammlung der Stabilus S.A am 16. Februar 2022 unter luxemburgischem Recht zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 93,3 % angenommen wurde, wurde für alle aktiven Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 angewendet.

Aufgrund des Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Société Anonyme (S.A.) nach luxemburgischem Recht in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und der Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Deutschland im Geschäftsjahr 2022 wurde der Vergütungsbericht erstmals nach den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Darüber hinaus beabsichtigt der Aufsichtsrat, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen, um den Anforderungen des AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in vollem Umfang zu entsprechen. Das angepasste Vergütungssystem soll der ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE im Februar 2023 vorgelegt werden.

Der Vergütungsbericht wurde entsprechend der Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG von der KPMG Deutschland materiell geprüft. Der Vergütungsbericht

und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist.

Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen.

1. Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Michael Büchsner, Stefan Bauerreis, Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers Leistungen für Vorstandstätigkeiten:

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier und Inka Koljonen Leistungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE oder Stabilus S.A.:

2. Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Stabilus SE spielt eine wichtige Rolle, um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens erfolgreich zu fördern und voranzutreiben. Das Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung 2022 am 16. Februar 2022 nach luxemburgischem Recht zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,3 % gebilligt. Das Vergütungssystem basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und am Unternehmenserfolg orientierten Parametern, wobei die variable Vergütung überwiegend mehrjährig bemessen wird. Es unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Strategie und setzt Anreize, die Interessen unserer Aktionäre und anderer Stakeholder mit den Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder leistungsgerecht und im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen zu entlohnen. Darüber hinaus berücksichtigt es die Best Practice deutscher börsennotierter Unternehmen.

Die Grundsätze des Vergütungssystems des Vorstands können wie folgt zusammengefasst werden:

2.1. Elemente des Vergütungssystems und Zielgesamtvergütung

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus zwei Elementen zusammen: einem Short-Term Incentive (STI) in Form eines jährlichen Bonus und einem Long-Term Incentive (LTI) in Form einer zukunftsgerichteten, mehrjährigen variablen Vergütung auf Basis virtueller Aktien der Stabilus SE (Performance Share Plan).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr einen individuellen Zielbetrag für den Short-Term Incentive und den Performance Share Plan für jedes Vorstandsmitglied fest.

Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem.

2.2. Struktur der Zielvergütung

Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 47 % der Zielgesamtvergütung aus, während die variable Vergütung 53 % der Zielgesamtvergütung ausmacht (das Verhältnis zwischen Long-Term Incentive und Short-Term Incentive beträgt 60:40). Der Zielbetrag des Long-Term Incentive übersteigt den des Short-Term Incentive, da der Fokus auf dem langfristigen und nachhaltigen Erfolg von Stabilus liegt, ohne die jährlichen operativen Ziele zu vernachlässigen. Aufgrund der Volatilität der Aufwendungen für Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, ändert sich der relative Anteil der Nebenleistungen an der Gesamtvergütung jährlich und kann zwischen den Vorstandsmitgliedern leicht variieren. Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von 2 % bis 9 % ihrer jeweiligen Grundvergütung.

Abbildung 2: Struktur der Zielvergütung ohne Nebenleistungen.

2.3. Feste Vergütung

2.3.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

2.3.2. Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines mittelgroßen Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von 6 Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht. Darüber hinaus besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung.

2.3.3. Beiträge zur Altersversorgung

Einzelne Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

2.4. Variable Vergütung

Das Vergütungssystem unterstützt die Umsetzung und Verwirklichung der langfristigen Strategie von Stabilus. Die Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele basiert auf der Ausrichtung an der Unternehmensstrategie. Die Auswahl des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (adj. EBIT) als Erfolgsziel im Short-Term Incentive stellt die Ausrichtung auf die Profitabilität des operativen Geschäfts von Stabilus sicher. Die Auswahl des bereinigten Free Cashflow (adj. Free Cashflow) richtet das Vergütungssystem auf einen weiteren Schwerpunkt der langfristigen Strategie aus, nämlich die Generierung von frei verfügbarer Liquidität. Der Multiplikator ermöglicht es dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen, den Fokus des Multiplikators in jedem Geschäftsjahr anzupassen und gleichzeitig die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu honorieren.

Die Auswahl der finanziellen Erfolgsziele des Long-Term Incentive richtet die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiter an der Unternehmensstrategie aus. Der relative Total Shareholder Return (TSR) gewährleistet ein hohes Maß an Übereinstimmung der Vergütung mit den Interessen der Aktionäre, während der relative Vergleich einen Anreiz bietet, den Kapitalmarkt zu übertreffen. Der TSR entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer über einen bestimmten Zeitraum gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass die (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Durch die Wahl der adj. EBIT-Marge wird die Vergütung an dem Ziel ausgerichtet, sich auf margenstarke Geschäfte zu fokussieren. Soweit erforderlich, wird die adj. EBIT-Marge um Portfolioveränderungen (z. B. Übernahmen oder Veräußerungen) bereinigt.

Abbildung 3: Zusammenhang der Erfolgsziele mit der Unternehmensstrategie.

2.4.1. Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Multiplikator (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % („Cap“) eines individuellen Zielbetrags begrenzt, der mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart wurde.

Abbildung 4: Design des Short-Term Incentive

Finanzielle Erfolgsziele des STI

Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung von Barrenditen und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Soweit erforderlich, werden das EBIT und der Free Cashflow um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Das adj. EBIT und der adj. Free Cashflow werden im Rahmen des STI verwendet, da diese KPIs die operative Performance des Unternehmens besser reflektieren. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der auf unserer Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe“ bezeichnet).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich mit Budgetzielen. Dabei werden das tatsächliche adj. EBIT und der adj. Free Cashflow mit den jeweiligen Zielwerten des betreffenden Jahres verglichen. Die Zielwerte für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt und leiten sich aus der Budgetplanung von Stabilus ab.

Abbildung 5: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten die folgenden Zielkorridore:

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres 80 % des Budgets entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres unter 80 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres 120 % des Budgets, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres 80 % des Budgets entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres weniger als 80 % des Budgets beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres bei 140 % des Budgets, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Multiplikator

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Multiplikator dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Multiplikator für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Multiplikator fungiert dabei als Bonus/Malus-Mechanismus. Der Multiplikator kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.

2.4.2. Long-Term Incentive

Der Long-Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine zukunftsorientierte dreijährige Performanceperiode haben. Die Auszahlung erfolgt in bar nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode.

Der Long-Term Incentive kombiniert interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Aktienkursentwicklung der Stabilus-Aktie ab. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge der Stabilus Gruppe ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert der virtuellen Aktien bestimmt.

Abbildung 6: Übersicht über den LTI

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt, wobei sich der Startaktienkurs als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen Performanceperiode berechnet. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt. Die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist auf 150 % der zu Beginn zugeteilten Anzahl virtueller Aktien begrenzt. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der Performanceperiode. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Erfolgsziele des LTI

Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. Dividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt.

Abbildung 7: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des LTI 2022 – 2024

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus in Deutschland börsennotiert ist und der MDAX die ambitionierten Wachstumspläne von Stabilus widerspiegelt. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus unter dem 25. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus beim 50. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 90. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentil-Ränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert. Zur Ermittlung des Prozentsatzes der Zielerreichung wird die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der jeweiligen Performanceperiode mit der für die jeweilige Performanceperiode definierten strategischen EBIT-Marge verglichen. Die Festlegung der Zielerreichungskurve erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode.

Für die Performanceperiode der Geschäftsjahre 2022 bis 2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungskurve festgelegt: Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,0 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,0 %, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,0 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,0 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Malus

Die Auszahlung des Performance Share Plans kann um einen Malus-Faktor nach unten angepasst werden. Eine solche Anpassung erfolgt im Falle von:

Die Höhe der Anpassung reicht bis zum vollständigen Ausfall der Auszahlung und liegt im billigen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keinen Anlass, den Malus-Faktor anzuwenden oder die variable Vergütung zurückzufordern.

2.5. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden. Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits besitzt, werden ebenfalls auf die Erfüllung des Share Ownership Ziels angerechnet. Ein Vorstandsmitglied kann – unter Berücksichtigung der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) – jederzeit nach eigenem Ermessen Aktien kaufen. Die Nichterfüllung der Vorgaben der Share Ownership Guideline führt zum Verfall des LTI.

2.6. Weitere vertragliche Details

2.6.1. Amtszeit und Dienstvertrag

Die Mitglieder des Vorstands werden für eine Amtszeit von bis zu fünf Jahren bestellt. Gemäß der Empfehlung B.3 DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern jedoch nicht länger als drei Jahre dauern. Der Aufsichtsrat hat das Recht, die Vorstandsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG abzuberufen. Die Laufzeit des Dienstvertrags der Vorstandsmitglieder fällt in der Regel mit ihrer jeweiligen Amtszeit zusammen und endet mit dem regulären Ablauf der Amtszeit ohne Kündigung, sofern die Amtszeit nicht verlängert wird. Das Recht des Aufsichtsrats, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

2.6.2. Abfindungsregelungen

Zahlungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund übersteigen nicht den Wert des Zweifachen der Jahresvergütung ("Abfindungs-Cap") und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vertrags. Der Wert der Jahresvergütung ist dabei die Summe aus Grundvergütung, STI und LTI, jeweils bewertet mit ihren Zielbeträgen (100 % Zielerreichung). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund ist keine Abfindung zu zahlen.

2.6.3. Change of Control

Im Falle einer Übernahme von mehr als 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Vertrag innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden der Übernahme zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an ihn das Eineinhalbfache des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

2.6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für einen Zeitraum von einem Jahr nach Wirksamwerden der Kündigung des Dienstvertrags darf das Vorstandsmitglied weder direkt noch indirekt für einen Wettbewerber von Stabilus tätig werden. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 % seiner letzten Grundvergütung.

3. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2022 beschlossen und mit 93,3 % gebilligt.

Entsprechend ihrer Überwachungsfunktion und zur Gewährleistung der Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Festvergütung ohne variable Bestandteile. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitliche Belastung und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. So erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 75 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit eine jährliche Festvergütung von 150 T€. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit 112,5 T€.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Vergütungs- und Nominierungsausschuss in Höhe von jeweils 25 T€. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung der ordentlichen Ausschussmitglieder und damit 50 T€.

Darüber hinaus erstattet Stabilus den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Stabilus bietet eine D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einem Selbstbehalt von 10 % an. Der maximale Selbstbehalt beträgt das 1,5-fache der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

4. Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands. Er stellt die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands in horizontaler und vertikaler Hinsicht fest.

Dabei hat er die horizontale Angemessenheit der Vergütung durch einen Vergleich von Stabilus mit Unternehmen ähnlicher Größe geprüft. Da Stabilus zum damaligen Zeitpunkt im SDAX notiert war, waren Unternehmen des SDAX für den Vergütungsvergleich geeignet. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung der leitenden Angestellten und der sonstigen Mitarbeiter erstellt und in die Angemessenheitsprüfung einbezogen.

4.1. Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

4.1.1. Short-Term Incentive im Geschäftsjahr 2022

Gemäß dem Vergütungssystem wurden zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Zielwerte für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow festgelegt, die aus der Budgetplanung abgeleitet wurden. Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtzielerreichung für die finanzielle Performance 134,50 %.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:

Die konkreten Ziele für den Multiplikator wurden zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Aufgrund des Teamerfolgs im Geschäftsjahr 2022 wurde der Multiplikator für jedes Vorstandsmitglied – bis auf Herrn Bauerreis – auf 1,2 vom Aufsichtsrat festgelegt. Vor dem Hintergrund seines unterjährigen Eintritts in den Vorstand wurde für Herrn Bauerreis ein Multiplikator von 1,0 festgelegt.

Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Performance und des Multiplikators:

4.1.2. Long-Term Incentive im Geschäftsjahr 2022

Am 1. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat mit dem PSP 2022 die vierte Tranche des Performance Share Plans (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2022 bis 2024) zugeteilt und den Vorstandsmitgliedern in diesem Rahmen virtuelle Aktien zugeteilt. Gemäß dem Vergütungssystem hängt die Wertentwicklung dieser Tranche von den Erfolgszielen relativer TSR und adj. EBIT-Marge sowie von der Kursentwicklung der Aktie der Stabilus SE ab.

Um den Übergang zu dem zukunftsorientierten Performance Share Plan zu erleichtern, erhalten die Vorstandsmitglieder für die jeweils ersten beiden Tranchen Vorauszahlungen. Die Vorauszahlungen stellen keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen des Performance Share Plans, die nach Ablauf der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode berechnet werden, verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten Herr Büchsner sowie die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herr Schröder und Herr Sievers eine Vorauszahlung für den PSP 2021 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023).

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die Performanceperiode des PSP 2020, der zweiten Tranche des Performance Share Plans (Performanceperiode 2020 bis 2022). Die Zielerreichung für den relativen TSR lag bei 135,00 %, die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge bei 83,33 %. Die Gesamtzielerreichung beträgt somit bei 119,50 %.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:

Die Gesamtzielerreichung (119,50 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (+31 % einschließlich ausgezahlter Dividenden) führten zu einem Auszahlungsfaktor von 157 %.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den Vorstandsmitgliedern zugeteilten virtuellen Performance Shares:

^* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag bzw. Vorstandsvertrag. Während des Geschäftsjahres verfallene Aktien werden nicht vom angegebenen Zielbetrag abgezogen.

^** Die Anzahl der erdienten Aktien ist höher als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von 119,50 % in der PSP-Tranche 2020 erreicht wurde.

^*** Im Falle von Andreas Sievers verfallen aufgrund der Beendigung der Vorstandsverträge 1/3 der virtuellen Aktien der PSP-Tranche 2021 und 2/3 der virtuellen Aktien der PSP-Tranche 2022.

^**** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2023 und wird um die Vorauszahlung für die PSP-Tranche 2020 gekürzt.

Bevor der neue Performance Share Plan als Teil des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm ("MSP") sieht Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2017 jährlich zugeteilt wurden. Das Programm "MSP A" wurde um ein Jahr bis zum 30. September 2018 verlängert. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzt voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss grundsätzlich für die Dauer einer Sperrfrist gehalten werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programm A (MSP A") erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kauft ein Vorstandsmitglied also 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhält es für die jeweilige Tranche 1.000 bis 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programms B (MSP B") erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hält (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen liegt. Würde ein Vorstandsmitglied 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, würde es für die jeweilige Tranche 0 bis 300 fiktive Optionen erhalten.

Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen 10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf 50 % des Basispreises begrenzt. Die Reinvestition von IPO-Erlösen aus früheren Aktienprogrammen wird beim MSP A nicht berücksichtigt.

Da das MSP eine rückwärtsgerichtete Zuteilungslogik hat, wurde die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) am 1. Oktober 2018 Herrn Wilhelms zugeteilt. Insgesamt wurden den Mitgliedern des Vorstands die folgenden Optionen aus dem Matching Stock Programm zugeteilt:

^* Dietmar Siemssen erhielt gemäß seiner Aufhebungsvereinbarung eine reduzierte Anzahl an fiktiven Aktienoptionen aus dem Matching Stock Program 2016 und 2017 (Verfall von 50 % bzw. 75 % der Aktienoptionen).

^** Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie, die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum für die Tranchen 2016 bis 2018 für aktive Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern.

4.2. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder. Die Zielvergütung besteht aus der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung, die bei 100%iger Zielerreichung ausbezahlt werden würde.

^* Zeitanteilige Vergütung aufgrund der Bestellung zum Vorstand während des Geschäftsjahrs 2022.

^** Die ausgewiesene Vergütung bezieht sich lediglich auf die zeitanteilige Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung bis zum 31. August 2022.

4.3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde. Aus Gründen der Transparenz wird darüber hinaus für Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 tätig waren, die gewährte und geschuldete Vergütung für das Vorjahr, d.h. das Geschäftsjahr 2021, dargestellt. Daher wird der Short-Term Incentive 2022 für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgt. Gleiches gilt für den Performance Share Plan, dessen zweite Tranche, die zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ausgelaufen ist, für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde. Da das Vergütungssystem von Stabilus vor dem Umzug der Gesellschaft nach Deutschland beschlossen wurde und eine solche Verpflichtung in Luxemburg nicht besteht, enthält das Vergütungssystem keine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Maximalvergütung umfasst alle für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteile, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der nächsten Abstimmung über das Vergütungssystem in der Hauptversammlung im Februar 2023 eine angemessene Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder einführen. Im Rahmen des aktuellen Vergütungssystems enthalten jedoch bereits alle variablen Vergütungsbestandteile einen Cap, das die möglichen Auszahlungen begrenzt und damit die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherstellt (200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI).

4.4. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG:

^* Herr Markus Schädlich hat am PSP 2020 teilgenommen. Da das Ende des Geschäftsjahres 2022 das Ende der Performanceperiode des PSP 2020 darstellt, beläuft sich seine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung auf 106 T€.

^** Im Rahmen der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsvertrags erhielt Andreas Sievers eine Einmalzahlung in Höhe von 212 T€ zur Abgeltung der vertraglich vereinbarten Vergütungszusagen bis zum ursprünglichen Ende seines Vorstandsvertrags (d. h. 4. Mai 2023). Die Auszahlung erfolgte im August 2022. Darüber hinaus erhält er eine Einmalzahlung in Höhe von 48 T€ für das Wettbewerbsverbot für sechs Monate, die im Februar 2023 ausgezahlt wird.

Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Stabilus SE erhalten.

4.5. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

^* Vor dem Geschäftsjahr 2022 beinhaltete das Vergütungssystem des Aufsichtsrats Sitzungsgelder. Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung 2022 beschlossen wurde, werden keine Sitzungsgelder mehr zugesagt.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Stabilus SE erhalten.

5. Zeitliche Entwicklung der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf Jahren geprüft und mit der Ertragsentwicklung von Stabilus sowie der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter von Stabilus (Personalkosten der Belegschaft der Stabilus Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis exkl. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE) im gleichen Zeitraum verglichen.

^* Dr. Stephan Kessel war vom 1. August, 2018 bis zum 31. Juli, 2019 als Interims-CEO der Stabilus Gruppe tätig. Sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats und die entsprechende Aufsichtsratsvergütung waren in diesem Zeitraum vorübergehend ausgesetzt. Die jährlichen Änderungen beziehen sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als Aufsichtsratsmitglied.

^** Wie im Geschäftsbericht 2022 berichtet.

Koblenz, 8. Dezember 2022

An die Stabilus SE, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Stabilus SE, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Stabilus SE, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen.

Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Stabilus SE, Frankfurt am Main, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 8. Dezember 2022

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die für die Gesellschaft noch nach luxemburgischem Recht erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung nach den Vorschriften des deutschen Aktienrechts ersetzt werden.

Tagesordnungspunkt 10 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, die Gesellschaft zu ermächtigen, selbst oder durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte bis zum 14. Februar 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Stabilus SE zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen auch zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten. Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms, mit dem beispielsweise ein Kreditinstitut beauftragt wird, durchgeführt werden. Beim Erwerb über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten. Es dürfen dabei der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Stabilus SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen nach Veröffentlichung kann das Angebot angepasst werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär (Andienungsquote) erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Annahme von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist in diesen Fällen ausgeschlossen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten bzw. Aktienanzahl und kleine Restbeträge zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5% des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen einsetzen zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten beispielsweise zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und dabei den Börsenkurs der Stabilus- Aktie berücksichtigen.

Ferner kann es zweckmäßig (und soll daher nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich) sein, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus etwaigen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die künftig von der Gesellschaft oder durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen; anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals müssen dann keine neuen Aktien geschaffen werden. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von etwaigen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die künftig von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, teilweise auszuschließen, um anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz in dem Umfang gewähren zu können, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde.

Im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre ferner für Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich dazu verwendet werden können, sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, oder Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Dies kann anstelle einer Kapitalerhöhung eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden; sie stellt ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation dar. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden. In den Kreis der Begünstigten sollen neben Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften auch Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften einbezogen sein. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Konzerns, weshalb es wichtig ist, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die Gesellschaft zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an das Unternehmen zu stärken. Die Ermächtigung, eigene Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, oder Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, soll auf insgesamt 1 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 1 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt werden.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiter auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Stabilus SE stehende Gesellschaften oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 11: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 vor, ein neues genehmigtes Kapital für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage in Höhe von EUR 4.940.000,00 zu schaffen; dieser Betrag entspricht 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, soweit ein solcher zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten am 15. Februar 2023 ab 9:30 Uhr (MEZ) im passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Bei Nutzung des HV-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 15. Februar 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet und können über das HV-Portal ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von dem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den nachfolgenden Bestimmungen sind gemäß § 18 der Satzung der Stabilus SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 8. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der unten genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt ein Nachweis über den Anteilsbesitz in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 25. Januar 2023, 00:00 Uhr (MEZ), (sog. Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder einer Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht – selbst oder durch Bevollmächtigte – durch elektronische Briefwahl über das HV-Portal ausüben.

Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über das HV-Portal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist. Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Februar 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch elektronische Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten steht bis zum 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), nachfolgende Adresse zur Verfügung:

Außerdem steht für Erteilung, Änderung oder Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft das HV-Portal, das unter

zugänglich ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

abrufbar.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht für von ihnen vertreten Aktionäre ebenfalls ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht in der Hauptversammlung im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens 14. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter der nachstehenden Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal, das unter

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder per E-Mail erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für das HV-Portal übersandte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu verwenden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten mit Weisungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.700.000,00 und ist eingeteilt in 24.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 24.700.000.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen (Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.235.000,00 oder 1.235.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 15. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Wir bitten, derartige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 31. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags sinngemäß; der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

in Textform oder im Videoformat einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens 9. Februar 2023, 24:00 (MEZ), einzureichen.

Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis 10. Februar 2023, 24:00 (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten unter

zugänglichen HV-Portal veröffentlicht.

Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt.

Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG), Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG) und Antragsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ein Rederecht und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich.

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte von Aktionären haben ferner das Recht, Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen.

Zur Ausübung der vorstehenden Rechte ist das HV-Portal unter

zu verwenden. Die Ausübung der Rechte erfolgt im Wege der Videokommunikation und ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:30 Uhr (MEZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Die Gesellschaft hat sich vorbehalten, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und den Redebeitrag, die Frage bzw. den Antrag oder Wahlvorschlag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG umfasst die Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen absehen.

Einlegung von Widersprüchen (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das unter

zugängliche HV-Portal abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 15. Februar 2023, 9:30 Uhr (MEZ), bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2 und nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG)

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Bevollmächtigte

Die Stabilus SE als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, sowie personenbezogene Daten in Anträgen, Fragen, Stellungnahmen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und Verlangen oder weiterer Kommunikation von Aktionären) sowie gegebenenfalls entsprechende personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (Aktionärsvertreter) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses, für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung, für die im Wege der Videokommunikation übertragenen Beiträge der Aktionäre sowie für die Ausübung der übrigen Aktionärsrechte zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO erfolgen für die dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung.

Darüber hinaus verarbeiten wir im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung weitere personenbezogene Daten (Zugangsdaten für das HV-Portal (inkl. Zeitpunkt des Logins), Akzeptanz der Nutzungsbedingungen (inkl. Zeitpunkt), Informationen über die Stimmrechtsausübung (inkl. Zeitpunkt), Vollmachtserteilung (inklusive Zeitpunkt), Fragen, Stellungnahmen und Widersprüche (inkl. Zeitpunkt), Bild-, Ton- und Videoübertragung bei Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts sowie der Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen, Kommunikationsdaten zur Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gegenüber einem Aktionär). Ferner übermittelt Ihr Browser bei Nutzung des HV-Portals automatisch personenbezogene Daten an uns (Datum und Uhrzeit des Abrufs, übertragene Datenmenge, Meldung, ob Abruf erfolgreich, IP-Adresse, Typ des Webbrowsers, die zuvor besuchte Internetseite). Um den Betrieb des HV-Portals zu gewährleisten, setzen wir ausschließlich technisch notwendige Cookies ein. Sie können den Einsatz von Cookies über Ihre Browsereinstellungen unterbinden. Das vollständige Blockieren aller Cookies kann jedoch unter Umständen dazu führen, dass Sie das HV-Portal nicht nutzen können. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke und Interessen, insbesondere auch, um Ihnen einen gesicherten Zugang zum HV-Portal zur Verfügung zu stellen, sowie um dieses störungsfrei und sicher betreiben zu können. Rechtsgrundlage ist auch insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118a, 130a AktG, sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir die zuvor genannten Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, wertpapierhandels-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit die Aktionäre oder deren Vertreter die personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Stabilus SE diese in der Regel von dem depotführenden Intermediär.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend den gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Im Rahmen der Beantwortung der Fragen können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter namentlich genannt werden. Wenn Aktionäre einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge einreichen, werden wir den Namen des Aktionärs unter bestimmten Voraussetzungen auf der Internetseite

veröffentlichen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten zur Wahrung unserer überwiegenden berechtigten Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) sowie ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden (Art. 77 DSGVO) zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der Stabilus SE unter der E-Mail-Adresse datenschutz@stabilus.com oder postalisch unter der Anschrift: Stabilus SE, Datenschutzbeauftragter, Wallersheimer Weg 100, 56070 Koblenz.

Die Stabilus SE und die von ihr beauftragten Dienstleister werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DSGVO) nutzen oder verarbeiten.