EQS-HV: Flughafen Wien AG: Einberufung der 35. ordentlichen Hauptversammlung der Flughafen Wien Aktiengesellschaft für Montag, den 5. Juni 2023 um 11:00, Wiener Zeit

Flughafen Wien Aktiengesellschaft

Schwechat, FN 42984 m

ISIN AT00000VIE62

(„Gesellschaft“)

 

EINBERUFUNG DER 35. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 35. ordentlichen Hauptver­sammlung der Flughafen Wien Aktiengesellschaft am Montag, den 5. Juni 2023, um 11:00 Uhr (Wiener Zeit), in 1300 Wien-Flughafen, Office Park 4, Towerstraße 3, Ort: AirportCity Space Raum Runway 1+2.

 

I. TAGESORDNUNG

 

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Auf­sichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2022
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 „Veröffentlichungen“
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Ergänzung um einen neuen § 15 „Fernteilnahme und Fernabstimmung, Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung“ und entsprechende Änderung der Nummerierung der folgenden Paragraphen der Satzung, bei Aufhebung des bisherigen § 18

 

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

 

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 15. Mai 2023 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.viennaairport.com zugänglich:

• Jahresfinanzbericht 2022, beinhaltend:
  - Jahresabschluss mit Lagebericht und nichtfinanzieller Erklärung,
  - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2022,
• Bericht des Aufsichtsrats 2022,
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats und des Vorstands,
• Vergütungsbericht 2022,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen Vertreter des IVA,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

 

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

 

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 26. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

 

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

 

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 31. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

 

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 12 Abs 2 genügen lässt

 

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

 

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

 

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

 

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT00000VIE62
  (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

 

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 26. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) bezie­hen.

 

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

 

Identitätsnachweis

Flughafen Wien Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

 

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

 

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

 

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

 

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen dieser Einberufung in Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

 

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

 

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

 

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

 

Die Vollmachten müssen spätestens bis 2. Juni 2023, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierungsstelle für die Hauptversammlung übergeben werden.

 

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 15. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viennaairport.com abrufbar. Die Verwendung eines der Formulare ist nicht zwingend im Sinne des § 114 Abs 3 AktG. Wir bitten aber im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

 

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

 

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

 

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

 

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

 

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger - IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü­gung; hiefür ist spätestens ab 15. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.viennaairport.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dipl.-Volkswirt, Dipl.- Jur. Florian Beckermann, LL.M. vom IVA unter Tel.: +43 1 87 63 34 3- 0 oder
E-Mail beckermann.flughafen@hauptversammlung.at.

 

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

 

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 15. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1300 Wien-Flughafen, Dr. Wolfgang Köberl, MBA, Generalsekretariat, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse fwag-hauptversammlung@viennaairport.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT00000VIE62 im Text anzugeben ist.

 

Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün­dung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

 

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 24. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an die Adresse 1300 Wien-Flughafen, Dr. Wolfgang Köberl, MBA, Generalsekretariat, oder per E-Mail an fwag-hauptversammlung@viennaairport.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

 

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

 

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

 

3.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

 

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

 

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 14 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.

 

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

 

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an fwag-hauptversammlung@viennaairport.com übermittelt wer­den.

 

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

 

Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

 

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.viennaairport.com zugänglich.

 

6. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Flughafen Wien Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.viennaairport.com/datenschutz.

 

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 152.670.000,-- und ist zerlegt in 84.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

 

Die Gesellschaft hält per 02.05.2023 125.319 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden.

 

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

 

Schwechat, im Mai 2023 Der Vorstand