EQS-Adhoc: Northern Data AG: Abschluss eines Investment Agreements und Beschlussfassung über Ausgabe von neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage

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Northern Data AG: Abschluss eines Investment Agreements und Beschlussfassung über Ausgabe von neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlage

Frankfurt am Main, 11. Juli 2023 – Die Northern Data AG (ISIN: DE000A0SMU87, „Northern Data“ oder die „Gesellschaft“) hat heute ein Investment Agreement über den Erwerb der Damoon Designated Activity Company, Dublin, Irland (“Damoon”), abgeschlossen.

In dem Investment Agreement wird Northern Data u. a. garantiert, dass Damoon über die nötigen Mittel und Möglichkeiten verfügt, GPU-Hardware im Wert von EUR 400 Mio. zu erwerben, die für die Weiterentwicklung des Geschäfts von Northern Data, insbesondere für den sich im Aufbau befindenden Bereich „Cloud Solutions“, essenziell ist.

Als Gegenleistung für den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von ca. 70 % an Damoon hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 10.478.826 neue Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung sowie Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht im Nennbetrag von rund EUR 87 Mio., die in bis zu 4.763.051 Aktien aus dem bestehenden bedingten Kapital wandelbar sein werden, auszugeben (die aus dem genehmigten Kapital und dem bedingten Kapital auszugebenden Aktien gemeinsam die „Neuen Aktien“ und die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital sowie die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen zusammen die „heute beschlossenen Kapitalmaßnahmen“). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden mit einem Abschlag von ca. 4 % zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 45 Handelstagen ausgegeben.

Zudem hat Northern Data bis zum 31. Dezember 2024 eine einseitige Option, die nach Vollzug der heute beschlossenen Kapitalmaßnahmen noch nicht erworbenen Aktien an Damoon (die „Kaufoptions-Aktien“) entweder gegen eine Barzahlung oder gegen Ausgabe weiterer neuer Aktien (die „Neuen Aktien II“) zu erwerben, wobei die Anzahl der bei Wahl dieser Option durch Northern Data auszugebenden Neuen Aktien II ermittelt wird auf Basis (i) des Verkehrswerts (Fair Market Value) der Kaufoptions-Aktien im Zeitpunkt der Ausübung der Kaufoption sowie (ii) des Ausgabepreises der Neuen Aktien II, der auf Basis des Marktpreises für die Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Kaufoption in Einklang mit den dann geltenden gesetzlichen Bestimmungen festzulegen ist.

Die Umsetzung der heute beschlossenen Kapitalmaßnahmen steht unter üblichen Vorbehalten, einschließlich der Prüfung der Werthaltigkeit der einzubringenden Beteiligung durch einen gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die heute beschlossenen Kapitalmaßnahmen noch im dritten, spätestens aber im vierten Quartal 2023 vollzogen werden können.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der Northern Data AG dar. Im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen Aktien und der Wandelschuldverschreibungen wird kein öffentliches Angebot durchgeführt und kein Prospekt veröffentlicht. Die Neuen Aktien und die Wandelschuldverschreibungen werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Wandelschuldverschreibungen dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Investor Relations:

Jens-Philipp Briemle
Head of Investor Relations
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
E-Mail: jens-philipp.briemle@northerndata.de
Telefon: +49 171 557 6989