EQS-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2024 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 25. April 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18. April 2024, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 18. April 2024 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 18. April 2024 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 25. April 2024 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 25. April 2024 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.

Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 24. April 2024 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift zugegangen sein:

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951

Für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des Online-Service gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des Online-Service erfolgen, müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehend genannten Adressen zugehen. Vollmachtserteilungen und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.

Am Tag der Hauptversammlung sind Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Bitte beachten Sie, dass auch bei Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter für eine rechtzeitige Anmeldung bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) Sorge zu tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service@basf.com

übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service bis zum Beginn der Abstimmung erteilt oder widerrufen werden.

Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter www.basf.com/hv-service zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung sind im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Die derzeit gültige Satzung ist unter www.basf.com/de/corporategovernance zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 25. März 2024 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

BASF SE
Der Vorstand
c/o CL/G - C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Oder per E-Mail an: hv2024@basf.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie, im Falle von Wahlen zum Aufsichtsrat, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
CL/G - C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60 6620044
E-Mail: hv2024@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 10. April 2024 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien, die jeweils mit einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 892.522.164.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionärinnen und Aktionären, weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen sowie Informationen zu den Rechten der Aktionäre stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 13. März 2024 veröffentlicht.

Für alle Aktionärinnen und Aktionäre der BASF SE wird die gesamte Hauptversammlung am 25. April 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Online-Service unter www.basf.com/hv-service in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft werden am 25. April 2024 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer teilzunehmen.

BASF SE verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, die Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Pflichten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei der zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter www.basf.com/datenschutz-eu.

Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Datenschutzbeauftragte der BASF SE, Alexandra Haug, BASF SE, Carl-Bosch-Str. 38, 67056 Ludwigshafen/Rhein, E-Mail: data-protection@basf.com.

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer war langjähriger Finanzvorstand und stellvertretender Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH. Seit 2022 ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BASF SE. Als ausgewiesener Experte nicht nur in allen Feldern des Finanz- und Rechnungswesens, sondern auch in den Gebieten Innovationsmanagement, Einkauf und Logistik bringt er profunde Kenntnisse zu den mit der Chemieindustrie verbundenen Wertschöpfungsketten und den unternehmerischen Anforderungen der Digitalisierung in den Aufsichtsrat ein.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Professor Dr. Stefan Asenkerschbaumer den Vorsitz des Personalausschusses übernimmt und erneut Mitglied des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses wird.
 

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Kurt Bock ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn in der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der BASF SE verfügt er über umfangreiche Erfahrung im strategischen und operativen Management eines weltweit führenden Chemieunternehmens. Er bringt internationale Erfahrung sowie fundierte Kenntnisse ein, insbesondere in den Bereichen Corporate Governance, Bilanzierung und Rechnungslegungsstandards, interne Kontrollstandards und Unternehmensprozesse.

Durch seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der BASF SE und der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft sowie aus früheren Aufsichtsratsmandaten hat er zudem tiefe Einblicke in die Aufsichtsratsarbeit und Überwachung weltweit tätiger börsennotierter Unternehmen gewonnen. Daneben war Dr. Kurt Bock in leitenden ehrenamtlichen Funktionen bei Wirtschaftsverbänden und internationalen Organisationen (United Nations Global Compact, UNGC; International Council of Chemical Associations, ICCA; Conseil Européen des Fédérations de l’Industrie Chimique, CEFIC; Verband der Chemischen Industrie, VCI) tätig.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Dr. Kurt Bock keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz endete somit mit Ablauf des 4. Mai 2020. Seit Eintritt in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der BASF SE im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Dr. Kurt Bock als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Kurt Bock den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplanter Aufsichtsratsvorsitz und geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Dr. Kurt Bock dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird und den Vorsitz des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses übernimmt und Mitglied des Personalausschusses wird.
 

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in der Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie mit dem Chemie- und Biochemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Er bringt internationale Erfahrungen, umfassende Netzwerke in die Scientific Community sowie Spezialkenntnisse im Forschungsmanagement, in der Digitalisierung und in Nachhaltigkeitsfragen in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ist seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Prof. Dr. Thomas Carell keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat lediglich eine geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe in Form einer Beteiligung von 10,04 % an der baseclick GmbH, an der die BASF SE mittelbar mit 67,23 % beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein aus der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU) ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich der Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof. Dr. Thomas Carell den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Prof. Dr. Thomas Carell erneut Mitglied des Nominierungsausschusses und zusätzlich des Personalausschusses wird.
 

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Liming Chen ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn bei Condea/Sasol und bei BP China mit dem Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut. Aufgrund seiner Forschungstätigkeit am Singapore Institute of Standards & Industrial Research und seiner früheren Managementposition bei IBM Greater China Group bringt er sowohl fundierte Kennnisse im Bereich Forschung und Entwicklung als auch im Bereich Digitalisierung in die Aufsichtsratsarbeit ein. Er ergänzt den Aufsichtsrat durch seine Kompetenzen und Erfahrungen in der Informationstechnologie und der Chemieindustrie sowie in der Führung und Gestaltung von Geschäftsprozessen von internationalen Unternehmen in Asien. Er ist seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Liming Chen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Liming Chen den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Liming Chen erneut Mitglied des Nominierungsausschusses wird.
 

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Alessandra Genco ist seit über sechs Jahren Finanzvorständin der Leonardo SpA und verfügt daher über profunde Kenntnisse und Erfahrung in der Führung eines börsennotierten und international tätigen Unternehmens. Sie verfügt über ausgewiesene Kompetenzen in den Bereichen Finanzen, Bilanzierung und Rechnungswesen. Zudem hat sie aufgrund aktueller und früherer Tätigkeiten ein umfassendes Verständnis für langfristige industrielle Investitionsprojekte, Portfoliobewertung sowie das Investment Banking. Sie ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Alessandra Genco keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Alessandra Genco den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Alessandra Genco Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird. Alessandra Genco, die dem Prüfungsausschuss seit dem 29. April 2022 angehört, verfügt aufgrund ihres Studiums der Wirtschaftswissenschaften, ihrer beruflichen Tätigkeit in Finanzinstituten und ihrer aktuellen Funktion als Finanzvorständin eines börsennotierten internationalen Unternehmens über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zudem ist geplant, dass Alessandra Genco erneut Mitglied des Nominierungsausschusses wird.
 

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Tamara Weinert verfügt über ausgewiesene Kompetenzen in den Bereichen Finanzen, Risikomanagement und Controlling. Aufgrund ihrer vielfältigen aktuellen und früheren internationalen Tätigkeiten verfügt sie über umfassende sowohl operative als auch strategische Managementerfahrung, unter anderem auf dem Gebiet von Kreislauflösungen wie Recycling in der Stahlindustrie sowie im internationalen Vertrieb. Darüber hinaus kann sie profunde Kenntnisse und Erfahrungen aus ihren führenden Positionen sowohl im Banken- als auch im Energiesektor in die Aufsichtsratsarbeit der BASF SE einbringen.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats übt Tamara Weinert keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Tamara Weinert den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Geplante Ausschusstätigkeiten

Es ist beabsichtigt, dass Tamara Weinert Mitglied des Prüfungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Strategieausschusses wird. Tamara Weinert verfügt aufgrund ihrer früheren Tätigkeit als Chief Financial Officer für EMEA bei Outokumpu und ihrer beruflichen Tätigkeiten in den Finanzabteilungen mehrerer Unternehmen weltweit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital in bestimmten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital 2024

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2029 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 300.000.000 € durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Gleichzeitig soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden. Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen genutzt werden können, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von rund 26,3 % entsprechen.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 soll es dem Vorstand bei Bedarf ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Gegenleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die inzwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemieindustrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind, und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen.

Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen

Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall marktüblich. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen

Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert. Um die Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu schützen, ist vorgesehen, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn Prozent sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere BASF-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Der Aufsichtsrat der BASF SE hat, auf Empfehlung des Personalausschusses, beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung letztmalig am 18. Juni 2020 gebilligt worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2024 weiterzuentwickeln.

Wesentliche Änderungen betreffen dabei die variable Vergütung. Mit der Weiterentwicklung des Steuerungskonzepts für die BASF-Gruppe werden die neuen Steuerungsgrößen auch zur Grundlage der Vergütung des Vorstands gemacht und das Short-Term-Incentive (STI) auf eine marktübliche additive Bonusformel umgestellt.

Die Zielgesamtvergütung wird durch einen erhöhten Zielbetrag für das Long-Term-Incentive (LTI) erstmals seit 2020 moderat um 5,3 % erhöht. Die erfolgsunabhängige Vergütung bleibt in ihrer Höhe unverändert.

Die vorgeschlagenen Anpassungen entsprechen den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Das weiterentwickelte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2024 Bestandteil der Vorstandsverträge.

Die Änderungen umfassen im Einzelnen:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich sowohl aus der Erreichung kurz- und langfristiger finanzieller sowie nicht-finanzieller Ziele als auch aus der Entwicklung des Aktienkurses und der Dividende je Aktie (Total Shareholder Return) ab. Die veröffentlichten kurz- und langfristigen strategischen Ziele und Steuerungsgrößen der BASF bilden die Leistungsgrößen für die variable Vergütung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Unternehmen im DAX sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Bei der letzten durchgeführten Angemessenheitsprüfung im Jahr 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler (heute Mercedes Benz Group), DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen. Als interne Referenz dient in vertikaler Hinsicht insbesondere die Vergütung der Gruppe der Senior Executives sowie der Mitarbeitenden der BASF SE. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen von unabhängigen externen Beratern überprüft.

Der Personalausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle laufenden Vorstandsdienstverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 die in der folgenden Übersicht genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2024 gültigen Ziel- und Maximalbeträgen:
 

Der Vorsitzende des Vorstands erhält den doppelten Betrag und ein stellvertretender Vorsitzender des Vorstands den 1,33-fachen Betrag eines ordentlichen Vorstandsmitglieds. Dies gilt mit Ausnahme der regelmäßigen Nebenleistungen, die für alle Vorstandsmitglieder gleich sind.

Bestandteil des Vergütungssystems sind unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“), die den Einbehalt und die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Verstöße gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen Sorgfaltspflichten im Rahmen der Leitung des Unternehmens ermöglicht, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer ihres jeweiligen Vorstandsmandates und darüber hinaus zu halten.

Weiterer Bestandteil des Vergütungssystems ist ab dem 1. Januar 2024 ein Wettbewerbsverbot in den Vorstandsdienstverträgen für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrages.

Auf Basis der Daten einer im Jahr 2022 durch einen externen Vergütungsberater durchgeführten Angemessenheitsstudie, die die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung erneut bestätigte, wurden die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und wie folgt angepasst:

Zielbeträge und relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung
 

Die Beträge gelten für das Geschäftsjahr 2024 für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag (außer für regelmäßige Nebenleistungen, die für alle Vorstandsmitglieder gleich sind).

Der Betrag für die regelmäßigen Nebenleistungen stellt den Zielbetrag für das Geschäftsjahr 2024 dar. Sofern im Einzelfall einmalige Nebenleistungen und/oder transferbedingte Nebenleistungen gewährt werden, gelten zusätzlich die hierfür festgelegten Maximalbeträge.

Mit den vorgenommenen Anpassungen verfügt die Vorstandsvergütung über eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütungshöhe und -struktur mit einem Schwerpunkt auf der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die Änderungen in STI und LTI greifen die Änderungen im Steuerungskonzept der BASF auf und incentivieren somit die Erreichung der jahresbezogenen kurzfristigen und der mittelfristigen Ziele der BASF-Gruppe.

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und ein stellvertretender Vorsitzender des Vorstands den 1,33-fachen Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

2. Short-Term-Incentive (STI)

Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung jährlicher finanzieller und nicht-finanzieller Ziele.

Die neue STI-Formel beinhaltet drei finanzielle Ziele sowie nicht-finanzielle Ziele der BASF-Gruppe, die die Prioritäten des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr abbilden. Die festgesetzte Höhe der drei finanziellen Ziele steht in Einklang mit dem im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick bzw. der strategischen Zielsetzung der BASF.
 

Zielgröße, Zielhöhen und Zielerreichungskurven für die einzelnen finanziellen Ziele werden ebenso wie die Gewichtung zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Zielerreichung für das STI wird durch Addition der gewichteten Zielerreichungen der vier Einzelziele (vgl. Abbildung 3) ermittelt. Dadurch wird die Transparenz weiter erhöht und die Zielerreichung jedes Zieles sichtbar.

Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

Ziele für das STI 2024:
Für das Jahr 2024 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden, am neuen Steuerungskonzept der BASF-Gruppe ausgerichteten, finanziellen Zielgrößen festgelegt:

3. Long-Term-Incentive (LTI)

Das LTI in Form eines Performance Share Plans bleibt unverändert.

Der LTI-Plan incentiviert die Erreichung strategischer Ziele und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.

Gewährung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt, indem der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn geteilt wird.

Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser drei strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.

Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen je Aktie in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Returns der BASF.

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt (Cap).

Der Ist-Betrag des LTI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.
 

Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt. Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrades jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl der PSUs multipliziert, um die finale Anzahl der PSUs zu ermitteln.

Innerhalb des seit 2020 bestehenden Long-Term-Incentive Systems werden im Plan 2024 (2024 - 2027) zwei der drei strategischen Ziele an das neue Steuerungssystem der BASF angepasst:

Ziele für das LTI 2024 (2024 - 2027)

Für den LTI-Plan 2024 (Performance-Periode 2024 - 2027) gelten folgende Ziele:

Diese Ziele werden wie folgt operationalisiert:
 

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen) bleiben unverändert.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Transportmittel und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen am Privatwohnsitz bei erstmaliger Vorstandsbestellung. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Ressortsitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme bzw. Erstattung zusätzlicher Steuern.

Die gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen und sind dadurch auch der Höhe nach begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands werden in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

5. Betriebliche Altersversorgung

Seit dem 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells an. Die beitragsorientierte Altersversorgungszusage bleibt unverändert.

Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:

Für die Anwartschaften aus der beitragsorientierten Altersversorgungszusage in Form eines Kapitalanlage-Modells gilt:

Sofern ein Mitglied des Vorstands einen Pensionszuschuss gewählt hat, besteht kein weiterer Leistungsanspruch nach Beendigung des Vorstandsmandats, da der jährliche Altersversorgungsbeitrag während der Mandatslaufzeit in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag ausbezahlt wurde.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Die Aktienhalteverpflichtung bleibt unverändert. Während der Laufzeit des Mandats sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird jeweils zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich nachzuweisen.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Der Wert des mindestens zu haltenden Aktienbestands entspricht damit etwa 300 % der jährlichen Netto-Festvergütung.

Der Vergütungsbericht enthält ab dem Geschäftsjahr 2024 den erforderlichen Aktienbestand, den das jeweilige Mitglied des Vorstands zu halten hat. Ergänzt wird diese Information um eine Angabe, ob die Aktienhalteverpflichtung bereits erfüllt ist oder sich das Vorstandsmitglied noch in der vierjährigen Aufbauphase befindet und wann diese gegebenenfalls endet.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für das STI und das LTI besteht unverändert eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen Sorgfaltspflichten im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2020 als Vorstandsvergütung zugesagten variablen Vergütungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für Mitglieder des Vorstands gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten ab Beendigung des Dienstverhältnisses. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots besteht für die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Die Höhe der Karenzentschädigung entspricht 50 % der Jahreszielvergütung, bestehend aus der Festvergütung, dem Zielbetrag für das STI und dem Zielbetrag für das LTI.

Das Wettbewerbsverbot wird in Verträge aufgenommen, die vor Vollendung des 60. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden. Bei Verträgen, die zwischen Vollendung des 60. und des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob ein Wettbewerbsverbot erforderlich ist. In Verträge, die nach Vollendung des 63. Lebensjahres des jeweiligen Vorstandsmitglieds enden, wird kein Wettbewerbsverbot aufgenommen. In individuellen Fällen kann der Aufsichtsrat beschließen, auf das Wettbewerbsverbot zu verzichten.

Höchstgrenzen für die Vergütung

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der neuen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
 

Für regelmäßig gewährte Nebenleistungen werden der Ziel- und der Maximalbetrag für das Geschäftsjahr 2024 abgebildet. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands von 500.000 €, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 € und für einen Vorsitzenden des Vorstands von 600.000 € festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000 € festgelegt. Der Maximalbetrag für regelmäßige Nebenleistungen, STI und LTI entspricht 200 % des Zielbetrages.

Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2028 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, werden die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:
 

In diesen Maximalvergütungsbeträgen ist der Maximalbetrag für regelmäßige Nebenleistungen enthalten. Für anlassbezogene Nebenleistungen wurde ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands von 500.000 €, für einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands von 533.000 € und für den Vorsitzenden des Vorstands von 600.000 € festgelegt. Für delegierungsbedingte Nebenleistungen wurde für ein Mitglied des Vorstands ein Maximalbetrag von 3.000.000 € festgelegt.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Die Regelungen zu Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen bleiben unverändert. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt. Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF SE den Besitz einer Aktienbeteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt. Bei Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control erhält das Vorstandsmitglied die bis zum regulären Mandatsablauf ausstehende Vergütung als Einmalzahlung, wobei ebenfalls der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden darf.

Regelungen zu dem früheren mehrjährigen variablen Vergütungselement BASF-Optionsprogramm (BOP) und zur früheren betrieblichen Altersversorgung (bis einschließlich 2019)

Die mit den BASF-Optionsprogrammen gewährten und noch nicht ausgeübten Optionsrechte können gemäß den regulären BOP-Programmbedingungen für den Vorstand weiterhin ausgeübt werden. Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 auf Basis ihres Performance-Bonus (brutto) für das Jahr 2019 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den Optionsprogrammen noch bis zum 30. Juni 2028 zufließen.

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand aufrechterhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands bzw. von den Hinterbliebenen als Betriebsrente bzw. Alterskapital entsprechend den geltenden Regelungen abgerufen werden.

Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der Fassung vom Juli 2023 lautet wie folgt:

Zusammenfassend stellt sich die Aufsichtsratsvergütung daher wie folgt dar:

Vorstand und Aufsichtsrat halten die in der Satzung festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats für sachgerecht. Das System hat sich bewährt und soll daher beibehalten werden. Das Vergütungssystem entspricht der Anregung im Deutschen Corporate Governance Kodex und der Praxis vergleichbarer DAX-Gesellschaften. Die Vergütung soll hinreichend attraktiv sein, um besonders qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und auch halten zu können.

Gerade in angespannten Unternehmenslagen, in denen variable Vergütungskomponenten grundsätzlich geringer ausfallen, bedarf es einer intensiven Überwachung und Beratung des Vorstands, die häufig eine stärkere Arbeitsbelastung und ein erhöhtes Haftungsrisiko für die Mitglieder des Aufsichtsrats bedingen. Eine eventuelle Verringerung der Vergütung infolge von variablen Vergütungskomponenten kann in diesen Fällen zu Fehlanreizen führen. Die feste Vergütung und der Verzicht auf variable Vergütungskomponenten fördern zudem die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher scheint die feste Vergütung des Aufsichtsrats geeignet, der langfristigen Geschäftsentwicklung der BASF SE zu dienen.

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Darstellung der Vergütung des Vorstands umfasst die erforderlichen Angaben nach den Vorgaben des § 162 AktG sowie den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Ferner wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen.

Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Jahr 2022 wurde mit 94,72 % Zustimmung von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligt. Wir verstehen die hohe Zustimmungsrate als Bestätigung für die Akzeptanz sowohl des aktuellen Systems der Vorstandsvergütung als auch des Vergütungsberichts 2022.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Werte nicht exakt zu dargestellten Summen addieren lassen und dass sich Prozentangaben nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und fördern so die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 (1) Satz 2 AktG.

Durch die Berücksichtigung des Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividende) im LTI partizipieren die Vorstandsmitglieder wie die Aktionäre an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Die Vorstandsvergütung ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die DAX-Unternehmen sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa dienen dabei als externe Referenz. Für die Angemessenheitsstudie 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler (heute Mercedes Benz Group), DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen.

Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Kreises der Senior Executives und der Beschäftigten der BASF SE sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

In besonders außergewöhnlichen und nicht vorhergesehenen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet seit dem 1. Januar 2020 die in der Tabelle genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2023 gültigen jährlichen Zielbeträgen (inklusive der relativen Anteile).

Bestandteile des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“) in den Vorstandsdienstverträgen, bezogen auf variable Vergütungsbestandteile, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl von Aktien für die Dauer ihres Vorstandsmandats und darüber hinaus zu halten.
 

Die Vergütungskomponenten im Einzelnen

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die jährliche Festvergütung für ein Mitglied des Vorstands beträgt seit dem 1. Januar 2017 800.000 €. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Mobilität und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Sitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme beziehungsweise Erstattung zusätzlicher Steuern. Die gewährten Nebenleistungen sind der Höhe nach begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands werden in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- & Officers Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 (2) Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

Seit dem 1. Januar 2020 bietet das Unternehmen den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft leistet den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:

Für die Anwartschaften aus der Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells gilt:

Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeitenden relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

ROCE als Kennziffer für die einjährige variable Vergütung

Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des STI als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierungen.
 

Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes, der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Jedem maßgeblichen ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.
 

Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz (basierend auf dem WACC gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, das heißt eine entsprechende Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde.

Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (zum Beispiel Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/-1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen in den ersten zwölf Monaten nach „Closing“ statt.

Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %. Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert.
 

Zielvereinbarung und Leistungsbeurteilung

Zur Bewertung der Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:

Die Erreichung der operativen und der strategischen Ziele fließt mit einer Gewichtung von jeweils 50 % in den Performance-Faktor ein. Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im BASF-Bericht im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.
 

Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:
 

Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Für den STI gilt ein Höchstbetrag (Cap) von derzeit 2.000.000 € für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert.

Das LTI-Programm incentiviert die Erreichung strategischer Ziele der BASF-Gruppe und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.
 

Zuteilung: Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode zugeteilt. Der Zielbetrag wird in eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt durch Division des Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn.

Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.

Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Return. Der LTI-Plan ist mit dem Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode erdient und der Ist-Betrag wird im Folgejahr ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt.

Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs zu ermitteln.
 

Für den LTI-Plan 2023 (Performance-Periode 2023 - 2026) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierte Ziele:
 

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Während der Laufzeit des Mandats und darüber hinaus sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Die Umrechnung in eine Stückzahl zu haltender Aktien erfolgt unter Verwendung des durchschnittlichen BASF-Aktienkurses im vierten Quartal des Jahres vor Beginn der erstmaligen Aktienhalteverpflichtung.

Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Aufbauphase galt - unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung - auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2020 bereits Mitglieder des Vorstands waren, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31. Dezember 2023 endete.

Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Dem Aufsichtsrat wurde bestätigt, dass alle amtierenden Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der Aufbauphase, die zum 31. Dezember 2023 benötigte Anzahl an BASF-Aktien oder ADRs¹ halten.

¹ BASF-ADRs (American Depositary Receipts), vier BASF-ADRs entsprechen einer BASF-Aktie.

Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)

Für das STI und das LTI besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen. Von der Möglichkeit der Rückforderung, Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen wurde im Jahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Höchstgrenzen für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Vorgaben des § 87a (1) Satz 1 AktG der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
 

Sofern bis zur nächsten planmäßigen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Jahr 2024 eine Anpassung der Vergütungshöhe durch den Aufsichtsrat beschlossen wird, würden die nachfolgenden Maximalvergütungsbeträge nicht überschritten:
 

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Short-Term-Incentive (STI) 2023

Der STI basiert auf einer jährlichen Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie auf der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die Ziele stehen im Einklang mit dem im BASF-Bericht 2022 im Prognosebericht für das Jahr 2023 veröffentlichten Ausblick. Der STI-Betrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem ROCE-Faktor und dem aus der Zielerreichung abgeleiteten Performance-Faktor.

Im Jahr 2023 beträgt der ROCE der BASF-Gruppe 4,5 %. Hieraus ergibt sich ein ROCE-Faktor von 0,3625.
 

Auf Grundlage der Zielvereinbarung und der nachstehenden Erläuterung zur Zielerreichung ergibt sich ein Performance-Faktor von 1,0 (Vorjahr 1,06):

Die gewichtete Zielerreichung entspricht somit einem Performance-Faktor von 1,00. Auf Basis der festgelegten Parameter berechnet sich der STI 2023 für ein ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied wie unten dargestellt.
 

Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt im Mai 2024.

LTI-Zielerreichung für das Performance-Jahr 2023

Für die Ermittlung der LTI-Zielerreichung werden die folgenden Definitionen für die Kennziffern der einzelnen strategischen Ziele verwendet:

LTI-Plan 2020: Für das vierte Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2020 - 2023 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

LTI-Plan 2021: Für das dritte Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2021 - 2024 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

LTI-Plan 2022: Für das zweite Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2022 - 2025 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

LTI-Plan 2023: Für das erste Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2023 - 2026 ergaben sich folgende Zielerreichungen in %:
 

Die festgestellten Zielerreichungsgrade werden für das Jahr 2023 festgeschrieben und am Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode mit den Zielerreichungsgraden in den jeweiligen Einzeljahren zu einer durchschnittlichen Zielerreichung zusammengefasst.

Long-Term-Incentive (LTI) Programm 2020 (2020 - 2023)

Die vierjährige Performance-Periode des LTI 2020 (2020 - 2023) wurde am 31.12.2023 beendet. Das LTI 2020 (2020 - 2023) ist somit vollständig erdient und gelangt im Mai 2024 zur Auszahlung. Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die im Jahr 2020 zugeteilte vorläufige Anzahl an Performance-Share Units (PSUs) mit dem durchschnittlichen gewichteten Zielerreichungsgrad multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl an PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert.
 

Strategische Ziele und Zielerreichungsgrade der laufenden LTI Pläne
 

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel der Short-Term-Incentive (STI) für das Jahr 2023 der Ertragslage des Jahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwenden wir für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise.

In der nachfolgenden Tabelle werden für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands die tatsächlich in dem Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Pensionszuschüsse) berichtet. Ferner werden die variablen Vergütungsbestandteile Short-Term-Incentive 2023 und Long-Term-Incentive 2020 (2020 - 2023) ausgewiesen, die somit im direkten zeitlichen Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr stehen (erdienungsorientierte Sichtweise). Die Auszahlung aller variablen Vergütungsbestandteile erfolgt im Jahr 2024.

Die Werte für die im Jahr 2023 vertraglich zugesagten Altersversorgungsbeiträge (Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells mit Mindestabsicherung) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe unterhalb der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen. Sofern sich ein Mitglied des Vorstands für den Pensionszuschuss (Pension Allowance) entschieden hat, ist der Betrag in dieser Tabelle unter „Sonstige Leistungen“ enthalten.
 

Für die seit 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands umfasst die folgende Tabelle die im oder für das Berichtsjahr ausgezahlten Vergütungsbestandteile (Altersversorgung) zuzüglich der für das Geschäftsjahr fälligen LTI Auszahlungen sowie gegebenenfalls Ausübungsgewinne aus dem früheren LTI-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP). Für die vor 2013 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands belief sich die Gesamtsumme der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Jahr 2023 auf 8,0 Millionen € (Vorjahr: 7,7 Millionen €).
 

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil die Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019 geltenden Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen. Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr.

Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamt-vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF SE den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt.

Bei Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control, ohne dass das Vorstandsmitglied durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, erhält das Vorstandsmitglied eine Brutto-Einmalzahlung in Höhe der Bezüge, die das Vorstandsmitglied für die Zeit ab Widerruf der Bestellung bis zum regulären Mandatsablauf erhalten hätte. Für die Höhe der variablen Vergütungselemente (STI und LTI), die bis zum regulären Mandatsablauf zugeteilt worden wären, gelten jeweils deren Zielbeträge. Die bis zum regulären Mandatsablauf noch zu erbringenden Altersversorgungsbeiträge werden in Form einer Brutto-Einmalzahlung ausgezahlt. Die Summe der Brutto-Einmalzahlungen im Falle eines Change of Control ist begrenzt durch das Abfindungs-Cap. Sollte ein Vorstandsmitglied nach Eintritt eines Change of Control seinen Vorstandsdienstvertrag vorzeitig einseitig beenden, steht dem Vorstandsmitglied keine besondere Entschädigung zu.

Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt ergänzend, dass für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Beendigung des Mandats aufgrund von Pensionierung und in Nachwirkung der früheren Tätigkeit ein Dienstwagen und ein Home-Office-Arbeitsplatz zur Verfügung gestellt werden. Zu den im Geschäftsjahr aufgewandten Altersversorgungsbeiträgen vergleiche die ergänzende Angabe unterhalb der Tabellen „Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands“ auf S. 42 ff.

Bilanzielle Bewertung der Altersversorgung

Der Barwert der Versorgungszusagen stellt einen bilanziellen Wert der Anwartschaften dar, den die Vorstandsmitglieder über ihre BASF-Dienstjahre erworben haben. Die nachstehende Tabelle zeigt den Anwartschaftsbarwert für die bis einschließlich 2023 erworbenen Versorgungsansprüche nach IFRS (jeweils Stand 31. Dezember).
 

Regelungen zu früheren mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur früheren Altersversorgung

Die Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2019 (2019 - 2022) wurde im Jahr 2023 gemäß den Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt.

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand erhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands beziehungsweise von den Hinterbliebenen als Betriebsrente oder Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.

BASF-Optionsprogramm (BOP)

Das BASF-Optionsprogramm (BOP) wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 1. Januar 2020 durch das neue LTI ersetzt. Das BOP setzte auf dem ausgezahlten STI für das Vorjahr auf und erforderte ein Eigeninvestment in BASF-Aktien von mindestens 10 % des ausgezahlten STI, maximal konnten zusätzlich bis zu 20 % als freiwilliges Eigeninvestment erklärt werden (Aktienhalteverpflichtung).

Das Eigeninvestment war für eine festgelegte Frist zu halten (Haltefrist). Für das Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % galt eine Haltefrist von vier Jahren. Für ein freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % galt eine Haltefrist von zwei Jahren.

Für jede als Eigeninvestment eingebrachte BASF-Aktie wurden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden individuell ausüben. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement).

Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Erfolgshürde) und dem Teilrecht B (relative Erfolgshürde), wobei mindestens eine der beiden Voraussetzungen erfüllt sein muss, damit das Optionsrecht ausgeübt werden kann:

Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den LTI-Plänen noch bis spätestens 30. Juni 2028 zufließen.
 

Betriebliche Altersversorgung aus dem bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Altersversorgungssystem

Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand erhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands beziehungsweise von den Hinterbliebenen als Betriebsrente oder Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.

Ausblick auf Änderungen im System der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2024

Das System der Vorstandsvergütung wurde zuletzt mit Wirkung ab dem Jahr 2020 geändert. Eine Anpassung der Höhe der Gesamtzielvergütung erfolgte seitdem nicht.

BASF hat im Jahr 2023 ihr bestehendes langjähriges Steuerungsmodell überprüft und mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand werden die neuen Steuerungsgrößen ab 2024 auch zur Grundlage der kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung des Vorstands.

Neben der Anpassung auf die neuen Steuerungsgrößen soll das STI auf eine additive Bonusformel umgestellt werden. Weitere Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand sollen gemäß den aktuellen Entwicklungen im Markt und der Bedarfe von BASF angepasst werden. Die Höhe und Struktur, insbesondere die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten, sollen an eine marktüblichere Struktur angepasst werden (Absenkung Anteil betriebliche Altersversorgung, Erhöhung Anteil Festvergütung und Zielbetrag LTI).

Das neue System der Vorstandsvergütung wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung des Aufsichtsrats
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung der BASF SE festgelegt.

Seit 2017 besteht die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer reinen Festvergütung, ergänzt um eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung. Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung betont die auf Langfristigkeit ausgerichtete strategiebegleitende Aufgabe des Aufsichtsrats.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.

Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach einer funktionsbezogenen Differenzierung der Vergütung zwischen Vorsitz, stellvertretendem Vorsitz und einfacher Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.

Höhe der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses - angehören, erhalten hierfür eine weitere jährliche feste Vergütung in Höhe von 12.500 €. Dies trägt der erhöhten Arbeitsbelastung der in einem Ausschuss tätigen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für Mitglieder des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 % seiner festen Vergütung für den Erwerb von Aktien der BASF SE zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 % des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung.

Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses gegebenenfalls zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Im Jahr 2023 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats ca. 3,3 Millionen € (2022: ca. 3,3 Millionen €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der untenstehenden Tabelle aufgeführten Beträge.

Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Bestandteile.

Die Aufsichtsrats- und die Ausschussvergütungen, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird. Über die in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats“ ausgewiesene satzungsgemäße Vergütung hinaus hat kein Aufsichtsratsmitglied im Jahr 2023 Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
 

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 (1) Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der BASF über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der BASF SE verwendet. Zusätzlich wird für die Ertragsentwicklung der BASF-Gruppe die Kennziffer ROCE verwendet, da diese seit 2018 als maßgebliche Kennziffer für den Unternehmenserfolg als Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung verwendet wird.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die Belegschaft der BASF SE in Deutschland einschließlich der Auszubildenden auf Vollzeitäquivalentbasis.

Für die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird der Personalaufwand (ohne betriebliche Altersversorgung und ohne Abfindungen) verwendet. Er umfasst Löhne und Gehälter (inklusive variabler Vergütung für das Geschäftsjahr), Nebenleistungen sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
 

Weitere Informationen

Folgende Symbole verweisen auf weiterführende Informationen:
 

Sie finden weiterführende Informationen im BASF-Bericht 2023

Querverweise sowie Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, sind nicht Bestandteil der Prüfung des Vergütungsberichts.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die BASF SE, Ludwigshafen am Rhein.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „“ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der BASF SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungs-berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „“ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsbericht

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die BASF SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahr-lässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 20. Februar 2024