EQS-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Niestetal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HINWEIS:

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten.

Bitte beachten Sie, dass Aktionär*innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das von uns unter der Internetadresse

zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Unter dieser Internetadresse wird die gesamte Hauptversammlung für angemeldete Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten live übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich sind, und erläutert die Struktur der Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Unternehmenswebsite zu finden.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT

Der Aufsichtsrat hat 2023 mit Wirkung ab dem 1. Juni 2023 Anpassungen an dem seit 2021 geltenden Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Mit den vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den durch die Anwendung des Vergütungssystems 2021 gesammelten Erfahrungen Rechnung getragen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2023) wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 86,09 Prozent gebilligt. Es findet auf den im Juli 2023 geschlossenen Dienstvertrag für Dr. Jürgen Reinert Anwendung und wird weiter auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen sowohl bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats als auch bei Neubestellung angewendet. Für die 2022 abgeschlossenen Dienstverträge für Barbara Gregor und Thomas Pixa (ausgeschieden) findet das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem Anwendung. Die Vergütung für Ulrich Hadding (ausgeschieden) basiert auf dem Vergütungssystem 2017.

Die Vergütungssysteme sind nachstehend tabellarisch gegenübergestellt:

Gegenüberstellung der Vergütungssysteme 2021 und 2023

Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das jeweilige Vergütungssystem für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands sowie die Festsetzung der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems 2021 als auch des Vergütungssystems 2023 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern orientiert:

BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Die Vergütungssysteme 2021 und 2023 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung, Nebenleistungen, einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung. Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend dargestellt:

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein.

Die einjährige variable Vergütung soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren auf der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen Kennzahlen eines wirtschaftlich arbeitenden Unternehmens weitere strategiebasierte Ziele mit ein. Hierbei ist auch die Festlegung von nichtfinanziellen Zielen im Rahmen der einjährigen persönlichen Ziele für den Vorstand mit einer Gewichtung von wenigstens 50 Prozent durch das System vorgegeben. Eine mögliche vergütungswirksame Übererfüllung von Zielen soll einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder setzen, die Erfüllung der Ziele anzustreben.

Die mehrjährige variable Vergütung spiegelt den strategischen Ansatz des Unternehmens wider, eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität und Unternehmenswert zu fördern, indem ambitionierte Ziele festgelegt werden, die eng mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem festgehaltene Bewertungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Durch die im Vergütungssystem 2023 enthaltene Vorgabe an den Aufsichtsrat, mit dem Vorstand nichtfinanzielle Zielthemen wenigstens gleichwertig zu finanziellen Zielen festzulegen, wird der Bedeutung der Nachhaltigkeit im Unternehmen und im Markt gegenüber dem Vergütungssystem 2021 verstärkt Rechnung getragen.

FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG

Für die Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die in diesem Abschnitt dargestellten allgemeinen Grundsätze sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.

Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.

Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und eines individuellen Leistungsfaktors, der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.

Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer 100-prozentigen Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschriebenen allgemeinen Grundsätzen aus. Erfolgsziele nach dem Vergütungssystem sind die „Earnings before Interest and Taxes zu Umsatzerlösen“ (EBIT-Marge), ein weiteres finanzielles Erfolgsziel (z.B. „Umsatz“ oder „Free Cashflow“) sowie persönliche Leistungsziele der Vorstandsmitglieder. Die Zielwerte für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Nach 4.2.2 des Vergütungssystems fließt die in 4.2.1 des Systems genannte Komponente „EBIT-Marge“ zu 40 Prozent in die einjährige variable Vergütung ein. Die Komponenten „Finanzielles Leistungsziel“ und „Persönliche Leistung“ tragen je zu 30 Prozent zur einjährigen variablen Vergütung bei. Weiter können alle Komponenten bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit „0“ gewertet. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten Zielbetrag. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt zu einem Auszahlungsanspruch von bis zu 150 Prozent des individuell vereinbarten Zielbetrags.

Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2021 wird bei Erreichen eines finanziellen Leistungsziels (z.B. EBIT, Umsatz) gezahlt, dessen Erreichen sich an der Zielerfüllung über einen Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bemisst. Dazu fließen zwei nichtfinanzielle Leistungsziele (ESG-Ziele) über einen diskretionären Faktor von 0,8 bis 1,2 in die Ermittlung des Zielerreichungswerts ein.

Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der Aufsichtsrat ebenso an den im Abschnitt „Grundsätze der Vergütungsfestsetzung“ beschriebenen allgemeinen Grundsätzen ausgerichtet.

Die Ober- und die Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden für einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte führt zu einem höheren variablen Anteil, der maximal 180 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann (Cap). Die Zielbewertung erfolgt nach Ablauf des festgelegten Vierjahreszeitraums.

Das Vergütungssystem 2023 sieht anstelle nur eines finanziellen Leistungsziels als Grundlage einer mehrjährigen Vergütung die wenigstens gleichgewichtige Festlegung eines finanziellen und eines nichtfinanziellen Leistungszieles vor. Bei einer nicht gleichgewichtigen Festlegung muss weiter der Anteil des nichtfinanziellen Leistungsziels überwiegen. Darüber hinaus ist der diskretionäre Faktor des Vergütungssystems 2021 entfallen. Eine Übererfüllung der vereinbarten Zielwerte führt aber auch nach dem Vergütungssystem 2023 zu einem höheren variablen Anteil, der maximal 150 Prozent der vereinbarten variablen Vergütung erreichen kann (Cap). Die Zielbewertung erfolgt nach Ablauf des festgelegten Vierjahreszeitraums.

Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des ersten Konzernabschlusses nach Ablauf des Bemessungszeitraumes, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.

Tranchen der langfristigen variablen Vergütung (Vergütungssystem 2021 und 2023)
 

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2023 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere aufgrund nur teilweise erfüllter langfristiger Ziele im Jahr 2022 unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Die im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen wurden im Geschäftsjahr eingehalten. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter Vergütung können den Vergütungstabellen im Abschnitt „Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr“ entnommen werden.
 

ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT

Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten Vergütungen von im M-DAX gelisteten Unternehmen zum Vergleich herangezogen.

Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises (in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft (alle in Deutschland angestellten Beschäftigten) festgelegt.

ANWENDUNG DER VERGÜTUNGSSYSTEME IM GESCHÄFTSJAHR

Aufgrund der unterschiedlichen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands - auch bereits ausgeschiedener - finden im Berichtsjahr sowohl das Vergütungssystem 2017, das Vergütungssystem 2021 als auch das Vergütungssystem 2023 Anwendung. Mit Blick auf die parallel anzuwendenden Vergütungssysteme hat der Aufsichtsrat bei der Auswahl der Erfolgsziele für die aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr auch deren Vereinbarkeit nach beiden Systemen berücksichtigt.

Feste Vergütungsbestandteile

Nach beiden Vergütungssystemen wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung je Kalendermonat ausgezahlt.

Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:

Darüber hinaus erhielt Frau Gregor im Rahmen des Onboardings Unterstützung bei den Aufwendungen für einen zweiten Wohnsitz am Standort Kassel.

Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses in Höhe des Arbeitgeberanteils bei Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.

Variable Vergütungsbestandteile

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung nach beiden Vergütungssystemen basieren auf den strategischen Zielen des Unternehmens. Die finanziellen Leistungskriterien der variablen Vergütung nach den Vergütungssystemen dienen der Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität und des effizienten Wirtschaftens unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien stützen die Ausrichtung des Unternehmens nach den Kriterien einer guten, die Sozial- und Umweltbelange berücksichtigenden Unternehmensführung, um so den Leistungsanreiz noch spezifischer auf die konkrete Geschäftsstrategie auszurichten. Die Vereinbarung personenbezogener Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die vorgenannten Leistungskriterien. Sie eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär*innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit der SMA Gruppe gezielter zu fördern.

Einjährige variable Vergütung

Auf der Basis des Vergütungssystems 2021 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete einjährige variable Vergütung für das Jahr 2022 die Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen „Free Cashflow“ und „Anteil von Frauen an der Gesamtbelegschaft“ für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll und ambitioniert sind. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 auf der Basis der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt ohne Berücksichtigung etwaiger - zum Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht abschätzbarer - Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens.

Die für das Jahr 2022 für die Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten Zielwerte für die einjährige variable Vergütung sowie deren Gewichtung und der erreichte Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:

Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen Zielwerte als Messgröße der langfristigen Vergütung erfolgt auf Basis der tatsächlich erreichten Ergebnisse in den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad kann somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet werden und zur etwaigen Auszahlung der langfristigen Vergütung führen. Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.

Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des für die Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegten Zielwerts für die langfristige Vergütung des Vorstands bezogen auf die Periode 2020 bis 2022:

Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung

Share Ownership Guidelines

Nach den Vergütungssystemen 2021 und 2023 ist der Vorstand verpflichtet, 40 Prozent des Bruttobetrages der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren, soweit dieser auf einer Zielerreichung von mehr als 100 Prozent beruht.

Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahres direkt oder indirekt insgesamt einen Anteil von 0,04 Prozent aller ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr wurden durch die aktiven Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft erworben.

Malus/Clawback

In den Vergütungssystemen 2021 und 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende, teilweise oder vollständige Rückforderung (Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.

Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit bei der SMA Solar Technology AG stehen, wird nicht separat vergütet.

ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung

In den nachfolgenden Tabellen sind die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)

¹ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
² Die Angaben zu der einjährigen variablen Vergütung von Ulrich Hadding beinhalten eine Abfindungszahlung sowie eine einmalige Ausgleichszahlung für noch offene Ansprüche aus dem Dienstvertrag in Höhe von insgesamt 468.000 Euro.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nach § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete, vergleichende Darstellung der Veränderungen bei den Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt einen durchgängig zweijährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene Vergleich der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf Jahre gemäß § 26j Absatz 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz nicht auf die Jahre vor Einführung des § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt, da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig sind. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung inkl. Nebenleistungen, einjährige und mehrjährige variable Vergütung.
² Eintritt im Jahr 2022
³ Austritt zum 30.11.2022
⁴ Austritt zum 31.05.2022
⁵ Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
⁶ EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2 des Anhangs des SMA Geschäftsberichts 2022)
⁷ EBITDA der SMA Gruppe
⁸ Aufgrund Eintritt im Dez. 2022 kann die Jahresvergütung 2022 zum Jahreseinkommen 2023 nicht aussagekräftig verglichen werden

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte und durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 erstmalig gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent unverändert bestätigt (AR-Vergütungssystem 2013). Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung im Berichtsjahr eine beginnend mit dem Berichtsjahr wirkende Anpassung des Vergütungssystems in Bezug auf die Höhe der Aufsichtsratsvergütung vorgelegt, die diese mit einer Mehrheit von 99,97 Prozent bestätigt hat (AR-Vergütungssystem 2023).

STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach dem AR-Vergütungssystem 2013 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe Vergütung. Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 25.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 37.500 Euro.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Nach dem AR-Vergütungssystem 2023 erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Der Vorsitzende erhält 100.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 75.000 Euro.

Der Vorsitz des Prüfungsausschusses erhält nach dem AR-Vergütungssystem 2023 zusätzlich 37.500 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 18.750 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses erhalten zusätzlich 7.500 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden.

HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kamen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023¹

¹ Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag nicht genau mit der Summe der in der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.
² Kim Fausing hat auf eine Vergütung seiner Aufsichtsratstätigkeit verzichtet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften zumeist auf nationale Begebenheiten vor Ort abstellen, basiert der dargestellte Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf der Vergütung der Belegschaft der SMA AG. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

¹ Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, dem jeweiligen Ausscheiden und der Sitzungsanzahl.
² Herr Fausing verzichtet auf eine Vergütung seiner Aufsichtsratstätigkeit
³ Da in den Jahren 2020-2022 keine Vergütung zufloss, kann der Zufluss des Jahres 2023 nicht verglichen werden.
⁴ Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB^.
5 EBITDA der SMA Gruppe nach Anpassung; Die Vergleichswerte wurden nach IAS 8.42 angepasst (siehe Kapitel 2.2 des Anhangs des SMA Geschäftsberichts 2022).
⁶ EBITDA der SMA Gruppe

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 6. März 2024