DGAP-HV: Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2022 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Beschlussfassung über eine Änderung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Turbon AG und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen Einkommen. Des Weiteren informiert der Bericht über die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und entspricht den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) und der International Financial Reporting Standards (IFRS).

1. Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 27. Juni 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Turbon AG beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht. Die Hauptversammlung hat die Grundzüge des Vergütungssystems am 27. August 2021 gebilligt.

1.1. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Turbon AG.

1.1.1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Strategie der Turbon AG bzw. des Turbon Konzerns unterstützen. Nach der in den vergangenen Jahren vorgenommenen und im Jahr 2020 abgeschlossenen Umstrukturierung ist die Turbon AG heute eine geschäftsleitende Holding. Ihre Tochtergesellschaften verfolgen diversifizierte Geschäftsmodelle in den Bereichen Nachhaltigkeit und Digitalisierung.

Die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Turbon AG verteilt sich derzeit im Wesentlichen auf zwei Segmente: Im ehemaligen Kerngeschäft, dem Segment Turbon Printing, liegt ein Schwerpunkt in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckerzubehör. Geografisch umfasst die Geschäftstätigkeit im Segment Printing Europa, USA, Mittlerer Osten und in geringem Umfang Asien. Im Segment Turbon Electric sind alle Aktivitäten zusammengefasst, die die Entwicklung und Herstellung von elektrischen und elektronischen Baugruppen sowie Geräten betreffen. Geografisch umfasst die Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich Europa. Daneben gibt es Geschäftstätigkeiten wie etwa Vermietungs- und Vermögensverwaltungstätigkeiten, die im Segment Holding und Sonstige zusammengefasst sind.

Während die Konzernstruktur und die Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe vor der Neuausrichtung auf einer von der Holding sehr stark unterstützten engen Zusammenarbeit der verschiedenen Gruppenunternehmen insbesondere bei der Herstellung und dem Vertrieb der wiederaufbereiteten Toner Cartridges basierte, agieren in der neuen Struktur sogenannte Cash Generating Units (CGUs) als einzelne Unternehmen oder im Verbund miteinander und, soweit möglich und sinnvoll, alle CGUs unabhängig voneinander. Die Turbon AG fungiert als Holding des Turbon Konzerns. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen die Auswahl der Beteiligungen (CGUs) sowie deren Steuerung und Koordination auf Basis eines zeitnah verfügbaren Reportings/Controllings. Charakteristika dieser Holdingstruktur sind:

Während die Holding-Struktur im Segment Electric vollständig umgesetzt ist, ist im Segment Printing aufgrund der vorherigen Ausrichtung die Einbindung des Vorstands der Turbon AG in operative Aufgabenstellungen derzeit noch stärker ausgeprägt; für den Bereich Holding und Sonstige wird die im Segment Printing beschriebene Situation aufgrund der im Verhältnis zu den anderen Segmenten geringeren Größe und Bedeutung für den Turbon Konzern voraussichtlich dauerhaft bestehen. Die Aufgabenstellungen an den Vorstand sind daher von Segment zu Segment unterschiedlich. Ziel ist es, nach der mit Verlusten verbundenen Restrukturierung und erst Recht während der derzeit andauernden Pandemie das Vermögen des Turbon Konzerns zu erhalten und weiter stärken.

1.1.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung des Vorstands und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen überprüft. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Aufgrund der Zusammensetzung des dreiköpfigen Aufsichtsrats sind derzeit keine Interessenkonflikte erkennbar. Sollten sich trotzdem in Zukunft Interessenkonflikte bei einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, ist zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats vereinbart, dass Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats offengelegt werden müssen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG nicht berücksichtigt. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind mit denen der Mitglieder des Vorstands nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

1.1.3. Bestandteile des Vergütungssystems

1.1.3.1. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist erfolgsunabhängig (fix). Sie umfasst das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen wie die Nutzung von Firmenfahrzeugen auch zu privaten Zwecken oder die Auszahlung einer Pauschale für die Nutzung privater Fahrzeuge für betrieblich veranlasste Fahrten, Zuschüssen zu Versicherungen (Kranken-, Renten-, Pflege- und Rentenversicherungen) sowie die Einbeziehung in den Versicherungsschutz der von der Turbon AG unterhaltenen D&O-Versicherungen (exklusive des Selbstbehalts).

Der Aufsichtsrat hat von der Festsetzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile abgesehen. Zum einen sind beide derzeitigen Mitglieder des Vorstands bereits als Aktionäre an der Turbon AG nennenswert bis wesentlich beteiligt und haben daher ein ureigenes Interesse an der kurz- sowie langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens. Zum anderen soll angesichts der Vielfältigkeit der Aufgaben in den unterschiedlichen Segmenten kein Anreiz gesetzt werden, den Fokus auf ein bestimmtes Segment zum Nachteil anderer Segmente zu legen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass in der gegebenen Situation eine Festvergütung die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Turbon AG sowie des Turbon Konzerns am besten fördert.

1.1.3.2. Keine Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile

Aufschubzeiten für Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Das Jahresfestgehalt sowie weitere Vergütungsbestandteile werden grundsätzlich in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Teilweise werden Beiträge oder Zuschüsse zu Beiträgen zu Versicherungen einmal jährlich gezahlt.

1.1.3.3. Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 300.000.

1.1.4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.1.4.1. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge, unterjähriger Ein- oder Austritt

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge richtet sich nach der Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied und verlängert sich jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung. Die Vertragsdauer der Vorstandsverträge beträgt üblicherweise zwischen drei und fünf Jahren.

Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen. Der Anstellungsvertrag ist jedoch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich (d.h. im Regelfall fristlos) kündbar.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

1.1.4.2. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Es werden grundsätzlich keine Regelungen zur Beendigung der Vorstandstätigkeit getroffen, so dass die gesetzlichen Regelungen gelten. Die Vorstandsbezüge werden im Falle der Abberufung des Vorstands als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags weiter gewährt. Zusagen von Abfindungen oder Entschädigungszahlungen für das Ausscheiden aus dem Vorstand bestehen nicht auch nicht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control).

1.2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands in Höhe von 0,5 Millionen Euro (Vorjahr 0,2 Millionen Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder auf:

Sämtliche Zahlungen an den Vorstand sind kurzfristig fällig.

Im Jahr 2021 sind die Vergütungen wie folgt zugeflossen:

Die laufenden Zahlungen (Pensionszahlungen) an zwei weitere ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen im Jahr 2021 insgesamt 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,1 Millionen Euro). Die Pensionsrückstellungen für drei ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen am 31. Dezember 2021 4,0 Millionen Euro (Vorjahr 4,2 Millionen Euro).

Gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG machen wir folgende Angaben:

Die Mitglieder des Vorstands der Turbon AG erhalten ausschließlich eine Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile sind nicht vereinbart worden. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 unverändert.

Das Ergebnis vor Steuern der Turbon AG betrug im Geschäftsjahr 2020 minus 1,3 Millionen Euro und im Geschäftsjahr 2021 minus 1,1 Millionen Euro.

Die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2021 betrug auf Vollzeitäquivalenzbasis 65 Tausend Euro (Vorjahr 74 Tausend Euro). Einbezogen sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2021, wobei es sich um vier bzw. fünf Mitarbeiter handelt. Die Beträge für unterjährig eingestellte oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Ihre Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar. Diesen sogenannten Vertikalvergleich werden wir über die kommenden Jahre fortschreiben.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 15 % verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 12 % verringert.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

2.1. System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrates der Turbon AG.

2.1.1. Beschreibung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) kann den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Die Vergütung kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Turbon AG erhalten eine in der Satzung (§ 18 - Vergütung) festgesetzte Vergütung. § 18 der Satzung lautet:

Mit der Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung ist gleichzeitig die maximale Vergütung festgesetzt. Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung sind nicht vorgesehen. Die Vergütung ist eine Jahresvergütung und wird bei nur teilweiser Mitgliedschaft im Aufsichtsrat während eines Jahres zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird aufgrund der Regelung in der Satzung der Turbon AG gezahlt. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates nicht abgeschlossen.

2.1.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Bei börsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrates und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass zur Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates eine feste Vergütung besser als eine erfolgsabhängige Vergütung passt. Die Festsetzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile birgt das Risiko, insbesondere bei sich im Zeitablauf verändernder Ausgangslage Fehlanreize zu setzen. Die Festsetzung einer erfolgsunabhängigen Vergütung (Festvergütung) entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Damit leistet die Vergütung auch einen Beitrag zur Förderung der gesamten Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung.

Dem regelmäßig höheren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates trägt die höhere Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates Rechnung. Damit setzt das Vergütungssystem die Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex um.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Turbon AG sind bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat der Turbon AG nicht berücksichtigt worden. Die Aufgaben der derzeit vier Mitarbeiter der Turbon AG sind mit denen der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht vergleichbar, so dass eine Anknüpfung an ihre Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen nicht zielführend ist.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben seiner Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Das Vergütungssystem ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung zu beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Beschlussfassung über das Vergütungssystem begegnet das Gesetz bereits durch Stimmverbote.

2.2. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats in Höhe von 27 Tausend Euro (Vorjahr 27 Tausend Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf:

¹ Herr Stabenau war im Geschäftsjahr 2020 Partner der Sozietät Hoffmann Liebs Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB. Diese stellte im Geschäftsjahr 2020 0,2 Millionen Euro für Beratungsleistungen für die Turbon AG sowie weiterer Konzerngesellschaften in Rechnung, davon entfallen ca. 0,1 Millionen Euro auf von Herrn Stabenau für die Sozietät geleistete Tätigkeiten.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Turbon AG, Hattingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bochum, 25. April 2022

Beschlussfassung über eine Änderung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgende, geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zu billigen:

System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Turbon AG

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrates der Turbon AG. Das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat am 27. Juni 2021 beschlossen; am 27. August 2021 wurde es von der Hauptversammlung gebilligt.

Am 9. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat eine Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beschlossen (Erhöhung der Vergütung von 6.135,50 EURO auf 10.000,00 EURO (§ 18 der Satzung der Turbon AG) und der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 vorgeschlagen, die Satzung der Turbon AG entsprechend zu ändern. Die Änderung des Vergütungssystems wird mit Beschlussfassung der Änderung der Satzung und der nachfolgenden Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam.

Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 der Satzung der Turbon AG zu ändern und wie folgt zu fassen:

Die Änderung von § 18 der Satzung der Turbon AG dient der Umsetzung der Änderung des Aufsichtsratsvergütungssystems gemäß Tagesordnungspunkt 6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10  vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. Mai 2027 gelten. Durch diese Ermächtigung sollen insbesondere Aktienrückkäufe und -einziehungen ermöglicht werden, die neben der Dividenden- und der Wachstumsstrategie ein wichtiger Bestandteil des Kapitalmanagements der Gesellschaft sein können aber nicht müssen. Es besteht derzeit keine Absicht oder Planung, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Die Beschlussfassung soll vorsorglich erfolgen.

Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

So soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, hat der Erwerb nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien zu erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Von der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

1. Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und den Nachweis erbracht haben, dass sie am Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft waren. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen, also den 3. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher spätestens am 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift und E-Mail-Adresse

zugegangen sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

2. Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes – wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung“ erläutert – erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; das Vollmachtsformular steht auch auf unserer Internetseite zum Download bereit (https://www.turbon.de/hv).

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesem zwingend Weisungen erteilt werden, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 3.294.903 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Rechte der Aktionäre

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:

1. Rechte auf Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 500.000,00 bzw. 159.433 Stück Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich bis zum Ablauf von 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen Namens, auf folgendem Kontaktweg zugehen:

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens auf folgenden Kontaktwegen an die Gesellschaft zu übermitteln:

Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter

veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar sein.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3. Fragerecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

4. Weitergehende Erläuterungen / Unterlagen zur Hauptversammlung

Die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere zu Punkt 1, werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit. Dort können ebenfalls die weiteren Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Auch die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

5. Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt "Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung" sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.