DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SLM Solutions Group AG; Bieter: Nikon AM. AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

 

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

 

Bieterin:

 

Nikon AM. AG

Robert-Bosch-Straße 11

63225 Langen (Hessen)

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 240810 B

 

Zielgesellschaft:

 

SLM Solutions Group AG

Estlandring 4

23560 Lübeck

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL ISIN: DE000A111338

 

Die Nikon AM. AG (die „Bieterin”), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Nikon Corporation, Tokio, Japan („Nikon“), hat heute, am 2. September 2022, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG (die „Gesellschaft”) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A111338; die „SLM-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 20,00 in bar je SLM-Aktie (das „Übernahmeangebot“) abzugeben.

 

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung investitionskontrollrechtlicher Freigaben, einer Insolvenz der Gesellschaft sowie dass bis auf gewisse Ausnahmen keine Kapitalmaßnahmen beschlossen oder durchgeführt werden. Das Übernahmeangebot steht nicht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle.

 

Die Bieterin und Nikon haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte im Hinblick auf die künftige Leitung der Gesellschaft regelt.

 

Weiterhin hat die Bieterin heute entschieden, ein separates öffentliches Erwerbsangebot, das nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) unterfällt, an die Inhaber bestimmter von der Gesellschaft ausgegebener Wandelschuldverschreibungen abzugeben (das „Anleiheangebot“, und gemeinsam mit dem Übernahmeangebot, die „Angebote“). Das Anleiheangebot bezieht sich auf (i) die am 15. Juli 2020 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit der ISIN DE000A289N86 (die „Wandelanleihen 2020/2026“), (ii) die am 23. April 2021 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 15.000.000,00 mit der ISIN DE000A3H3HP1 (die „Wandelanleihen 2021/2026“), sowie (iii) die am 14. Juni 2022 von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 30.213.000,00 mit der ISIN DE000A3MQV02 (die „Wandelanleihen 2022/2026“, und gemeinsam mit den Wandelanleihen 2020/2026 und den Wandelanleihen 2021/2026, die „Wandelanleihen 2026“). Die Bieterin beabsichtigt, unter dem Anleiheangebot eine Gegenleistung in bar von (i) EUR 2.960,00 je Wandelanleihe 2020/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000, (ii) EUR 2.580,00 je Wandelanleihe 2021/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000 und (iii) EUR 2.280,00 je Wandelanleihe 2022/2026 im Nennbetrag von EUR 1.000 anzubieten. Es ist vorgesehen, dass das Anleiheangebot denselben Bedingungen unterliegen und nach demselben Zeitplan erfolgen soll wie das Übernahmeangebot. Im Übrigen unterliegt das Anleiheangebot den Bedingungen und Bestimmungen, die sich aus der entsprechenden Angebotsunterlage für das Anleiheangebot ergeben.

 

Die Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot werden in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot und das Anleiheangebot im Internet unter www.dm-offer.com veröffentlicht.

 

Wichtige Information:

 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

 

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

 

Die Bedingungen und Bestimmungen des Anleiheangebots werden in der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot zum oder um den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Das Anleiheangebot wird nicht dem WpÜG unterliegen und nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht geprüft werden. Inverstoren und Inhabern der Wandelanleihen 2026 wird dringend empfohlen, die im Zusammenhang mit dem Anleiheangebot von der Bieterin veröffentlichten Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

 

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft oder Wandelanleihen 2026 außerhalb der Angebote börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien oder Wandelanleihen 2026 und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

 

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft oder Wandelanleihen 2026, die Gegenstand der Angebote sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der jeweiligen Angebotsunterlage und die Angebote treffen zu können.

 

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

 

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:

 

Die Angebote werden für Wertpapiere einer nicht in den USA ansässigen Gesellschaft durchgeführt und unterliegen den Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als denen der USA; sie werden dennoch in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des United States Securities Exchange Act von 1934 und dessen Regulation 14E durchgeführt werden.

 

 

Langen (Hessen), 2. September 2022

 

Nikon AM. AG