EQS-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Neutraubling mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und näher erläutert werden.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von Euro 255.821.803,86 wie folgt zu verwenden:
 

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 26. Mai 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (»EU-Abschlussprüfungsverordnung«) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller und hybrider Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 16 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Vor dem Hintergrund der neu eingeführten Regelungen soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern etwa auf zwei Jahre bis zum 31. August 2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Des Weiteren sollen die Satzungsregelungen über die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 19 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Es soll klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden, an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen. Dies soll sowohl für Präsenzversammlung als auch für virtuelle Hauptversammlungen gelten. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Zukünftig soll die Gesellschaft auch sogenannte Hybrid-Hauptversammlungen abhalten können, d.h. eine Präsenzversammlung, bei der die Aktionäre entweder vorab oder während der Veranstaltung Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die Versammlung auch in Bild und Ton verfolgen können. Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand gemäß § 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand soll zudem gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Gemäß § 118 Abs. 2 Satz 1 AktG soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG zu erfüllen. Im Rahmen der Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind daher von der Hauptversammlung mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner zwei Frauen und sechs Männer angehören; das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wäre dadurch erfüllt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Neuwahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat hat Herr Volker Kronseder erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Herr Norbert Broger und Herr Matthias Winkler erfüllen jeweils sowohl über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Norbert Broger zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich auf einen den Anforderungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG genügenden Vorschlag der Aktionäre VMAX Familienstiftung und Beteiligungsgesellschaft Kronseder mbH, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt Herrn Norbert Broger vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt III aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft vom 13. Juni 2018 hat die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 12. Juni 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung keine eigenen Aktien erworben. Um der Gesellschaft auch in Zukunft vollen Handlungsspielraum zu bewahren, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien erstattet.

Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Krones AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

Vorstandsvergütung

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus.

Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen Vergleich mit dem oberen Führungskreis bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des SDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird.

Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände in 2022 darstellt, wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats der Krones AG – gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses – in seiner Sitzung am 24. März 2021 beschlossen. Die Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde auf Basis der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) beschlossen. In der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 wurde dieses durch die Aktionäre gebilligt und kommt seit dem 01.01.2022 zur Anwendung.

Auf der Hauptversammlung am 31.05.2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 in der vorgelegten Form durch die Hauptversammlung gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:
 

Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Krones zu legen.

Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter. Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:
 

Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung, und den Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht.

Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung)

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem (Ressort-) Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug die Grundvergütung der fünf im Geschäftsjahr 2022 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 3.230 (Vorjahr: T€ 2.990).

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen und der Bereitstellung eines Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert werden. Für das Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von T€ 86 (Vorjahr: T€ 106).

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern individualvertraglich Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2022 wurden keine Sonderzahlungen gewährt.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt es sich hierbei um beitragsorientierte Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe Rückdeckungsversicherung mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente wird ab der Vollendung des 62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften des berechtigten Vorstandsmitgliedes, die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit ein. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente und/oder eine monatliche Witwen-/Witwerrente hinzuwählen.

Mitgliedern des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten leistungsbezogene Zusagen.

Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt der letzten 12 Monate).

Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung wird auch hier ab Vollendung des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung seines 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes nicht vollendete Kalenderjahr bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr. Der Ehepartner erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung. Die Unverfallbarkeit richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen.

Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag, die bei Eintreten besonders schwerwiegender Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine Absetzung der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen (bzw. soweit vereinbart der Witwenleistung) regeln.

Für aktive Vorstandsmitglieder bestehen IFRS Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 367 (Vorjahr: T€ 2.266).

Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende 2022 bedingt durch Veränderungen des versicherungsmathematischen Rechnungszinses für Herrn Klenk T€ 3.146, für Herrn Ricker T€ 31, für Herrn Tischer T€ 34 und für Herrn Goldbrunner T€ 22.

Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von T€ 1.292 (Vorjahr: T€ 1.196) im Geschäftsjahr 2022 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Klenk T€ 352, für Herrn Broger T€ 276, für Herrn Ricker T€ 236, für Herrn Tischer T€ 220 und für Herrn Goldbrunner T€ 208.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht gesicherte Vergütung handelt.

Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen:

Short Term Incentive

Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter. Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge mit einer Gewichtung von 60 % und den Umsatz mit einer Gewichtung von 40% festgesetzt.
 

Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielwert festgelegt, der jeweils der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich erzielten, im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.
 

In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Wenn die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive somit auch komplett entfallen. Bei einer Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear wie in den Tabellen dargestellt.

Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen der Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten Vergütung zu festigen, steht eine Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr ein positives EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Erfüllung erfolgt in bar.
 

Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive 2022 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen für 2022.
 

Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 176,73% beträgt der geschuldete STI für das Geschäftsjahr 2022 zur Erfüllung in 2023 in bar T€ 1.427 (Vorjahr: T€ 1.233).

Long Term Incentive

Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt Anreize für eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes sowie die nachhaltige Entwicklung von Krones und hat eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt ist für die langfristige variable Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt worden, der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.
 

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat die Steigerung des Unternehmenswerts als ein Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt. Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value, der basierend auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator 1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen (Bilanzwert um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird. Der Enterprise Value incentiviert außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise Value am Ende der Performance-Periode (»Enterprise Value – Endwert«) ins Verhältnis zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise Value – Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2022 ergeben sich End- und Startwert beispielsweise wie folgt:
 

Für den langfristigen Erfolg von Krones ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Um die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Nachhaltigkeitsziele von Krones im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, wurden deshalb ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) im Long Term Incentive eingeführt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein CO₂-Ziel zur Reduzierung des CO₂-Ausstoßes (Scope 1+2) in Tonnen als Leistungskriterium mit einer Gewichtung von 10 % durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für das Leistungskriterium werden vor Beginn der jeweiligen Tranche Ziel- und Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 250 % betragen.

Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des Enterprise Value betragen, ansonsten entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive vollständig.

Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive 2020 – 2022 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierende Zielerreichung für 2022.
 

Sondervergütung

Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare, aktienorientierte Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Vorstandsmitglieder.

Höchstgrenzen der Vergütung
(Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zum einen bestehen für den Short Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 200 % des Zielbetrags und für den Long Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 250 % des Zielbetrags. Als weitere Höchstgrenze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt Euro 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und Euro 2,2 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung aus allen fixen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteilen, die für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung (bei Erreichung der Caps) erreicht werden könnte. Die Regelungen zur Maximalvergütung für die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 mussten nicht angewendet werden.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten (»Malus«) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern (»Clawback«). Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (»Malus«). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern (»Compliance-Clawback«). Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt (»Performance-Clawback«). Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt. Im letzten Geschäftsjahr wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.

Bezüge bei Krankheit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs Monate.

Leistungen bei Beendigung

Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (»Abfindungs-Cap«). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2022 T€ 8.228 (Vorjahr: T€ 6.439).

Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 angegeben, für welches die Vergütung gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist (Festvergütung und Nebenleistungen). Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die im Geschäftsjahr erbracht, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (Short Term Incentive 2022 sowie die dargestellten Long Term Incentives). Der Versorgungsaufwand (Service Cost) stellt keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands dar.
 

Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2023

Der Aufsichtsrat bestellt Frau Uta Anders mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands der Krones AG. Sie übernimmt die Funktion des Finanzvorstands. Damit tritt Uta Anders die Nachfolge von CFO Norbert Broger an, der auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2022 mit Ablauf seines Vorstanddienstvertrages aus dem Vorstand der Krones AG ausscheidet.

Im Long Term Incentive werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) eingeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2023 entfallen 15% des Zielbetrags auf die ESG-Ziele.

Ergänzend zum bisherigen CO₂-Ziel (Scope 1 +2) hat der Aufsichtsrat für das Jahr 2023 den Frauenanteil in Führungspositionen (Krones AG und Krones Konzern) als weiteres ESG-Ziel festgelegt. Die Gewichtung des CO₂-Ausstoßes beträgt 70 %, der Frauenanteil in Führungspositionen im Krones Konzern wird mit 20 % gewichtet und die Gewichtung des Frauenanteils in Führungspositionen in der Krones AG beträgt 10 %.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.708 (Vorjahr: T€ 1.703) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres 2022 bestehen ausschließlich aus Pensionsleistungen. IFRS Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 4.198 (Vorjahr: T€ 11.016) zurückgestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
 

Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern sind bereits die variablen Bestandteile aus 2022, welche in 2023 ausbezahlt werden sowie die Versorgungsaufwendungen, die jedoch keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands darstellen, enthalten.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle tariflichen und außertariflichen Beschäftigten der Krones AG eingeflossen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich gezahlte Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der variablen Vergütung, die erst im Folgejahr ausbezahlt wird.

Die Ertragsentwicklung ermittelt sich anhand der Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) für den Krones Konzern. Diese ist auch als Steuerungsgröße in der variablen Vergütung des Vorstands enthalten. Des Weiteren beträgt das Ergebnis vor Steuern (EBT) der Krones AG (HGB) 114,1 Mio. € (Vorjahr: 68,4 Mio. €).

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2022 gilt die zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von € 35.000. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren Auslagen nachweisen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich € 7.000 und einen pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2022 T€ 869,0 (Vorjahr: T€ 838,7) und sind nachfolgender Tabelle auf individueller Basis zu entnehmen:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2022 und 2021
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Krones Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Krones Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, 15. März 2023

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Online-Service

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz rechtzeitig nachgewiesen haben. Als Nachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), (»Nachweisstichtag«) zu beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

KRONES Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können an einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

KRONES Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ).

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 2. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte (mit Zugangsnummer und Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft), die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

KRONES Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 2. Mai 2023, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Nach Ablauf des 22. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Wenn der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und für die Gesellschaft nicht erkennbar ist, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KRONES Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

KRONES Aktiengesellschaft
Vorstand
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

KRONES Aktiengesellschaft
Investor Relations
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling
oder Telefax: +49 9401 70-2762
oder E-Mail: hauptversammlung@krones.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 8. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden teilnahmeberechtigten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die KRONES Aktiengesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die KRONES Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (»DS-GVO«) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter