EQS-HV: AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter

im Internet veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2023 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023“). Er wurde von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2024 das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Die Struktur der Gesellschaft hat sich seit dem Billigungsbeschluss wesentlich verändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. August 2022 einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo1 GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt, der am 16. November 2022 durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Mit der Änderung sollen für die variablen Vergütungskomponenten Leistungskriterien bestimmt werden, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft führen.

Das neue Vergütungssystem ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 22. Juni 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftssicherungsgesetz - ZuFinG) (Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

VERGÜTUNGSBERICHT DER AGROB IMMOBILIEN AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023
AGROB Immobilien AG, Ismaning

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstandsmitglieds und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der AGROB Immobilien AG („AGROB“) im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juli 2024 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Achim Kern. Dieser erhält seine Vergütung ausschließlich von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsvertrags mit der Gesellschaft. Drei weiteren Personen, zu denen personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2023 Vergütung in Form von Ruhegehältern oder Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als den eben genannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2023 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vorstandsvergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Während des Berichtszeitraums galt bei der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem, das der Aufsichtsrat auf Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses am 6. April 2021 beschlossen hat und das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der AGROB am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Der Anstellungsvertrag des einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vergütungssystem 2021 abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser Anstellungsvertrag vom neuen Vergütungssystem 2021 unberührt. Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung zum Teil noch vom Vergütungssystem 2021 ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2021 deckt. Im Anschluss werden die wesentlichen Änderungen durch das Vergütungssystem 2021 skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vorstandsvergütungssystems

Die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und vergleichbaren Unternehmen gilt. Ziel ist es, Vorstandsmitgliedern ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB Immobilien AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen Bestandteil. Obwohl es zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch nicht erforderlich war, wurde im Vorstandsdienstvertrag bereits eine Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung, nicht aber die Nebenleistungen, vereinbart. Diese liegt bei jährlich TEUR 350.

Die fixe Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken. Zu dieser erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein in 13 Teilbeträgen ausgezahltes Festgehalt. Hinzu kommen Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit, der Erstattung üblicher Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen sowie Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.

Neben dem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Komponenten. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil stützt sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg. Darüber hinaus ist ein projektbezogener Erfolgsbonus für das Neubauprojekt SÜD vereinbart.

Der kurzfristige variable Vergütungsanteil honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Der Höhe nach ist der kurzfristige variable Vergütungsanteil auf TEUR 150 beschränkt. Er beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021 1,2 % der Bemessungsgrundlage, d.h. des modifizierten Betriebsergebnisses zzgl. Cashflow der AGROB im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoaufwand aus den Pensionsverpflichtungen. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Geschäftsjahr 2023 bezogen sich die 1,2 % auf einen Betrag von TEUR 11.025.

Darüber hinaus ist mit dem Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein projektbezogener Erfolgsbonus vereinbart. Er beträgt insgesamt bis zu TEUR 100 und honoriert die Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit dem Neubauprojekt SÜD. Dieser Bonus wird für das Erreichen bestimmter Milestones in einzelnen Tranchen gewährt. Milestones sind die Erteilung der Baugenehmigung, eine bestimmte Vermietungsquote sowie die Baufertigstellung.

Variable Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr festgestellt. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil wird erst mit der Gehaltszahlung fällig, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Bei begründetem Fehlverhalten ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, auf Aufforderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden die ihm in den letzten zwei Jahren gezahlten variablen Bezüge an die Gesellschaft zurückzuzahlen.

Änderungen durch das Vergütungssystem 2021

Wie bereits erläutert galt im Berichtszeitraum das Vergütungssystem 2021, das der Aufsichtsrat am 6. April 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Die Maximalvergütung ist im Vergütungssystem 2021 auf TEUR 400 erhöht worden. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im Vergütungssystem 2021 mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.

Die kurzfristig variable Vergütung entspricht hinsichtlich ihrer Bemessungsgrundlage dem bisherigen kurzfristigen erfolgsabhängigen Anteil. Die Höchstgrenze für diesen Vergütungsbestandteil ist auf TEUR 90 reduziert worden. Im Gegenzug ist die Nachhaltigkeitskomponente als langfristig variable Vergütung ausgebaut worden. Ihre Höchstgrenze ist auf TEUR 354 innerhalb von drei Jahren angehoben worden. Sie knüpft jeweils zur Hälfte an die Erhöhung des Net Asset Value und an die Erreichung von Zielen im Hinblick auf das modifizierte Betriebsergebnis an.

Die „Malus-“ und „Clawback-Regelungen“ für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind präzisiert worden. Auch die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser ausformuliert.

Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vorstandsvergütungssystem vorgelegt werden wird, das aber für den hier relevanten Berichtszeitraum keine Bedeutung hat.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Über die im Geschäftsjähr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes zu berichten:

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden wird dargestellt, welche Vergütung dem einzigen Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der AGROB dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Der kurzfristig variable Vergütungsanteil ist nicht in dem jeweiligen Geschäftsjahr, sondern mit der auf die Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr folgenden Gehaltszahlung zu bezahlen. Er ist deshalb im Jahr der Leistungserbringung weder gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig bzw. geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil berichtet, der durch die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2023 verdienten kurzfristigen variablen Vergütungsanteil erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.

Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.

¹ Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Unfallversicherung und monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder einer privaten Lebensversicherung.

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen ist im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in einer Höhe von insgesamt TEUR 208 gewährt worden. Sie entfällt auf drei Personen, zu denen personenbezogene Daten nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind. Die Beträge belaufen sich im Einzelnen auf TEUR 77, TEUR 69 und TEUR 62. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile beträgt jeweils 100 %.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden, schon weil der Aufsichtsrat keinen Anlass hatte, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf den im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vorstandsdienstvertrag keine Anwendung findet.

Einhaltung der Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben für Herrn Kern eine Gesamtvergütung von TEUR 366, wovon TEUR 27 Nebenleistungen darstellen, die nicht in die dienstvertraglich festgesetzte Höchstgrenze der Vergütung einzubeziehen sind.

Damit bleibt die ausgezahlte Vergütung hinter der im Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen und dienstvertraglich festgesetzten Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung von jährlich TEUR 350 zurück.

Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 400, die in dem von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber auf die Vergütung von Herr Kern im Geschäftsjahr 2023 noch keine Anwendung findet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Scheidet das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einer berechtigten außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft beruht, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Abfindungsvertrags ausbezahlt, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Für die Berechnung dieser Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Ein Anspruch auf Abfindung wird durch die vorstehenden Regelungen nicht begründet.

Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Ferner enthält der Anstellungsvertrag kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht deshalb auch keine Karenzentschädigung vor.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds hat seine Familie (Ehegattin und unterhaltsberechtigte Kinder) für die Dauer von drei Monaten Anspruch auf Fortzahlung der Festbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker und Herrn Jörg H. Becker als Vertreter der Anteilseignerseite sowie aus Frau Diana Dobler als Arbeitnehmervertreterin. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Frau Daniela Bergdolt, Herrn Peter Schebo sowie Herrn Peter Mittelhäuser eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Aufsichtsratsvergütung weder gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt. Diese Vergütung und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 bestätigt.

Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung. Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2023 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2024 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.

Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 die folgende Vergütung gewährt worden:

² (V) steht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, (S) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und (M) für ein Mitglied des Aufsichtsrates oder eines seiner Ausschüsse.

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

Sonstiges

Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Vergleichende Darstellung

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten.

Für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts, den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen.

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Net Asset Value, Bilanzgewinn und Ergebnis nach Steuern herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten.
 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt („Vergütungssystem 2021“). Das Vergütungssystem 2021 soll geändert werden. Ziel ist es, Leistungskriterien für die variablen Vergütungskomponenten zu bestimmen, die auch unter Berücksichtigung der aktuellen Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der AGROB Immobilien AG („AGROB“ oder die „Gesellschaft“) führen.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, das mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 das Vergütungssystem 2021 ersetzt. Dieses neue Vergütungssystem ist wie folgt ausgestaltet:

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der AGROB

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der AGROB ist im Rahmen der Bewirtschaftung und Entwicklung von Gewerbeimmobilien mit dem Fokus auf Medienunternehmen auf profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Immobilienbestands als auch durch die Realisierung von Neubauprojekten erzielt werden.

Mit bedeutenden variablen Vergütungsbestandteilen und ambitionierten Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der AGROB zu motivieren. Das System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.

Die Vorstandsvergütung soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Entsprechend setzt das neue System Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dem aktuellen Vorstandsmitglied und künftigen Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten. Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat berät zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Billigung dieses geänderten Vergütungssystems beschließt, umgesetzt. Es findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.

Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AGROB setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Festvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“), die langfristige variable Vergütung sowie die langfristige Erfolgsprämie (set.).

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die „Maximalvergütung“).

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Graphik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.

Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne, anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.

Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent) betragen in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 58 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 17 % und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (langfristig variabel und langfristige Erfolgsprämie (set.)) derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 25 %. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist. Gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) und des auf das jeweilige Geschäftsjahr entfallenden Anteils der langfristigen variablen Vergütung und der langfristigen Erfolgsprämie (set.). Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der AGROB. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2024 EUR 467.000.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und außergewöhnlichen Unternehmenskennzahlen erreicht werden könnte.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Falls das Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands vorsätzlich oder fahrlässig einen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren ("Malus-Regelung").

Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ("Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der AGROB gegen das Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds wird durch dessen Vorstands-Dienstvertrag bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit des Vorstands-Dienstvertrags ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Vorstands-Dienstvertrag wird für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängert sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre.

Die Vorstands-Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.

Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet. Für die Ermittlung des Anteils der langfristigen variablen Vergütung wird bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Vorstands vor Ende des Bemessungszeitraums für den noch ausstehenden Zeitraum eine Zielerreichung von 100 % je Leistungskriterium unterstellt.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die AGROB führen.

Soweit die AGROB über Tochtergesellschaften verfügt, ist die Übernahme einer Position bei einer solchen mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten.

Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lässt, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er unter Berücksichtigung anwendbaren Rechts im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung darf dabei jedoch nicht überschritten werden.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der AGROB kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und (soweit relevant) von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des AGROB kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht gemäß §§ 123 Abs. 4 i.V.m. 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 9. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum

unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Klarstellend wird festgehalten, dass § 16 Abs. 3 S. 2 der Satzung der AGROB Immobilien AG derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der AGROB Immobilien AG zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wurde der Hauptversammlung die Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts in der Hauptversammlung richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahmerechts und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts und - im Falle von Stamm-Stückaktien - ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch Vorzeigen der Vollmacht durch den Bevollmächtigten an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären zudem an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse bis spätestens 28. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungsdatum als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in der folgenden Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. in Papierform.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning

Gem. § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Insbesondere die folgenden Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

ZEITANGABEN

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.