EQS-HV: AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29. April 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter

im Internet veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die axis advisory + audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und - sofern beauftragt - gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB bedarf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss verzichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht ist - gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers - im Internet unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung der Gesellschaft zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Gesellschaft hat am 2. April 2025 im Bundesanzeiger bekannt gemacht, dass der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht nicht nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist und damit das Statusverfahren nach § 97 Abs. 1 AktG eingeleitet. Die Frist zur Anrufung des zuständigen Gerichts ist mit Ablauf des 2. Mai 2025 abgelaufen. Innerhalb dieser Frist hat kein Antragsberechtigter das zuständige Gericht angerufen. § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in der bisherigen Fassung sieht vor, dass zwei Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und ein Mitglied von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden und widerspricht somit den nunmehr für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG tritt diese Bestimmung deshalb mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, somit mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juli 2025, insoweit außer Kraft, als sie die Besetzung des Aufsichtsrats im Widerspruch zu den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften mit einem Mitglied von den Arbeitnehmern nach dem Drittelbeteiliungsgesetz vorsieht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterliegt nun nicht den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetz, sondern ist gemäß § 96 Abs. 1 Alt. 7 AktG zusammenzusetzen, also nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre.

Zur Angleichung an die geänderte Rechtslage ist eine Anpassung in § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Wie schon zu Tagesordnungspunkt 6 erläutert, hat der Vorstand mit Bekanntmachung vom 2. April 2025 im Bundesanzeiger ein Statusverfahren nach §§ 97, 98 AktG zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingeleitet. In der Bekanntmachung hat der Vorstand angegeben, dass der Aufsichtsrat nach seiner Ansicht nicht nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist und stattdessen § 96 Abs. 1 Alt. 7 AktG nach seiner Ansicht für die Besetzung des Aufsichtsrats maßgeblich und der Aufsichtsrat nur mit Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu besetzen ist. Da innerhalb der Monatsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG das zuständige Gericht nicht angerufen wurde, ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands genannten Vorschriften zusammenzusetzen. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet in diesem Fall gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, somit mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juli 2025. Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung zu § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sollen insgesamt drei Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, sofern bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern bei der Wahl nichts Abweichendes bestimmt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser Personen für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung durch die Hauptversammlung beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Weitere Informationen über die Kandidaten entnehmen Sie bitte den Lebensläufen und den Übersichten über wesentliche Tätigkeiten in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7. Es wird darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass Herr Becker zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wird, er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz des neu gewählten Aufsichtsrats zur Verfügung stünde. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt als Einzelwahl.

Wahl Ersatzmitglied zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der jeweiligen Wahl der vorstehenden unter 1. bis 3. genannten Aufsichtsratsmitglieder ferner vor, folgendes Ersatzmitglied mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der gemäß TOP 7 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Bestellung durch die Hauptversammlung beschließt, zum Ersatzmitglied der gemäß TOP 7 gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:

Das vorgenannte Ersatzmitglied rückt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat nach, wenn eines der von der Hauptversammlung gemäß TOP 7 gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der von der Hauptversammlung bestimmten Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen über den Kandidaten entnehmen Sie bitte dem Lebenslauf und der Übersicht über wesentliche Tätigkeiten in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs.3 AktG hat die Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Da die letzte Beschlussfassung hierzu in der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2021 erfolgt ist, ist über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juli 2025 zu beschließen.

Die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll sowohl hinsichtlich der Struktur als auch der konkreten Höhe unverändert bleiben, so dass die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert zur Bestätigung vorgelegt wird.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 14 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

1. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung.

2. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates erhält jeweils zusätzlich

a. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 6.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 4.000,00.

b. der Vorsitzende des Personalausschusses EUR 3.000,00, jedes andere Mitglied des Personalausschusses EUR 2.000,00.

3. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

4. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

5. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in einer im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

6. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die etwa auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.“

Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die durch § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder werden bestätigt.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand bis zum 7. Mai 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Seit Inkrafttreten des zugrundeliegenden § 118a Absatz 1 AktG hat sich die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung etabliert, bei der der Gesetzgeber die Aktionärsrechte vollumfänglich entsprechend den Aktionärsrechten in einer Präsenzversammlung ausgestaltet hat.

Es liegt im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre, dass der Vorstand das Format der Hauptversammlung auch in Zukunft sachgerecht und flexibel auswählen kann. Darüber hinaus muss es in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, weiterhin möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse in einer virtuellen Hauptversammlung herbeizuführen. Daher soll die am 7. Mai 2025 ausgelaufene Ermächtigung erneuert und dem Vorstand eine neue, wiederum auf [nur zwei Jahre] beschränkte Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat jeweils anhand der relevanten sachlichen Kriterien sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen und sich insoweit im Vorfeld mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abstimmen. Zu den relevanten sachlichen Kriterien zählen insbesondere die vollumfängliche Wahrung der Aktionärsrechte, die Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, die anstehenden Gegenstände der Tagesordnung und sonstige besondere Umstände. Eine zwingende Vorabeinreichung von Fragen ist bei virtuellen Hauptversammlungen auch zukünftig nicht geplant.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Treuhänder und Geschäftsführer in Familiengesellschaften der Immobilien- und Finanzbranche, Mitglied im Steuerausschuss des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., Arbeitsgemeinschaft der Fachanwälte für Steuerrecht e.V., Verein zur Förderung des interdisziplinären Zentrums für internationales Finanz- und Steuerwesen (IIFS) e.V.

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Geschäftsführertätigkeiten in der Beteiligungsholdinggesellschaft “Euro Real Estate GmbH” und in der Projektgesellschaft “Projekt Berlin Hertzallee GmbH”.

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Geschäftsführer einer Gesellschaft in der Immobilienbranche

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten des zur Wahl vorgeschlagenen Ersatzkandidaten

Dr. Florian Blanke

Persönliche Daten

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Keine

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der ABGROB Immobilien AG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der AGROB Immobilien AG geregelt. Nach dieser zur Bestätigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Vergütungsregelung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Das dem Beschlussvorschlag zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

a) Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.

b) Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: Die jährliche Grundvergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied EUR 7.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte (EUR 15.000,00), sein Stellvertreter das Eineinhalbfache (EUR 11.250,00) der Grundvergütung. Die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wird für dessen Vorsitzenden mit zusätzlich EUR 6.000,00, für die übrigen Ausschussmitglieder mit zusätzlich EUR 4.000,00 honoriert. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende zusätzlich EUR 3.000,00 und die übrigen Mitglieder erhalten zusätzlich EUR 2.000,00. Damit wird - der Empfehlung G. 17 des DCGK entsprechend - der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen hat. Zu dem Ersatz der den Aufsichtsratsmitgliedern durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und den Vergütungen werden darauf entfallende Umsatzsteuern erstattet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.

c) Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

d) Die jährliche Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

e) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht.

f) Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung.

g) Über die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Hierfür reicht gemäß §§ 123 Abs. 4 i.V.m. 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 12. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum

unter der folgenden Adresse zugehen, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Bevollmächtigung Dritter und - im Fall von Stamm-Stückaktien - die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (SRD II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Berechtigung zur Teilnahme und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts in der Hauptversammlung richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag (Record Date). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahmerechts und - im Fall von Stamm-Stückaktien - des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm-Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts und - im Fall von Stamm-Stückaktien - ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär“) oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB Immobilien AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch Vorzeigen der Vollmacht durch den Bevollmächtigten an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bieten wir unseren zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären zudem an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter den „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens 1. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

AGROB Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung ab Einlassbeginn erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungsdatum als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in der folgenden Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 und 3. in Papierform.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR ABSTIMMUNG

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB Immobilien AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning

Gem. § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Die Berechnung der Frist erfolgt in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 7 AktG. Für den Nachweis genügt eine Bestätigung des depotführenden Instituts.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge/Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend genannte Adresse übersandt hat, wobei eine Übersendung per E-Mail genügt:

AGROB Immobilien AG
Vorstandssekretariat
Münchener Straße 101
85737 Ismaning
E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages oder Wahlvorschlags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie sonstige Informationen sind im Internet unter

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ferner während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMM-LUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.689.200,00 eingeteilt in 2.314.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien ohne Nennwert mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert und ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

ZEITANGABEN

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.