EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Angaben zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Wahlen zum Aufsichtsrat

Weitere Angaben und Hinweise

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 3. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von insgesamt 273.643.592,53 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 220.795.346,56 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 52.848.245,97 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,16 € je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 1,50 € je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 8. Juli 2025.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Beschluss gefasst und dieses mit großer Mehrheit gebilligt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2025 hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder daher turnusmäßig erneut zu erfolgen.

Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat - mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters vor allem im Hinblick auf die gesetzlichen Vorgaben, die bestehende Marktpraxis und die berechtigten Erwartungen von Investoren - entwickelt. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses der Auffassung, dass das bestehende Vergütungssystem weiterhin in jeder Hinsicht angemessen ist. Es soll daher unverändert bleiben. Eine ausführliche Erläuterung des Vergütungssystems ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes zu billigen.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst und das bestehende Vergütungssystem mit großer Mehrheit bestätigt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2025 hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusmäßig erneut zu erfolgen.

Gemäß § 16 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 bestätigte Vergütung ist als Festvergütung ausgestaltet, deren Höhe sich nach den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen bemisst. Daneben wird ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen gezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erneut daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK stehen. Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem weiterhin in jeder Hinsicht für angemessen. Es soll daher erneut unverändert bleiben. Eine nähere Darstellung des Vergütungssystems einschließlich der Angaben nach § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Bettina Lentz, Dr. Norbert Kloppenburg und Prof. Dr. Burkhard Schwenker (Anteilseignerseite) haben ihre Mandate als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zum 6. Januar 2025, 10. Januar 2025 und 23. Mai 2025 (jeweils) niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses wurden Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Die gerichtliche Bestellung von Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juli 2025. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet. Dabei wurden auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) einbezogen.

Weitere Informationen zu Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft, insbesondere Lebensläufe mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK, sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9“ wiedergegeben. Die Lebensläufe von Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft sind darüber hinaus (auch während der Hauptversammlung) unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118 Abs. 3 AktG muss eine entsprechende Ermächtigung in der Satzung befristet sein. Im Einklang mit diesen Vorgaben sieht die Satzung der Gesellschaft in § 18 Abs. 5 vor, dass der Vorstand bis zum 31. August 2025 ermächtigt ist vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Im Interesse der Flexibilität soll die Ermächtigung um zwei weitere Jahre, das heißt bis zum 31. August 2027, verlängert werden. Die gesetzliche Höchstfrist der Ermächtigung von fünf Jahren soll also erneut nicht ausgeschöpft werden.

Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände - insbesondere den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, der Wahrung der Aktionärsrechte sowie Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekten - über das jeweilige Format der Hauptversammlung (Präsenzveranstaltung oder virtuelle Hauptversammlung) und damit über die Ausübung der Ermächtigung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist bis zum 31. August 2027 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9:
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die nachfolgend wiedergegebenen Lebensläufe enthalten die Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der MSC-Gruppe und die mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg (ohne HHLA-Konzern) sind.

KRISTIN BERGER

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Kristin Berger hauptberuflich für die MSC Germany S.A. & Co. KG und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin tätig ist.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Kristin Berger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

HUGUES FAVARD

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Hugues Favard hauptberuflich für die MSC Mediterranean Shipping Company S.A. und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin der Gesellschaft tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Hugues Favard die nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die MSC-Gruppe innehat.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Hugues Favard nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

SØREN TOFT

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Søren Toft hauptberuflich für die MSC Mediterranean Shipping Company S.A. und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin der Gesellschaft tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Søren Toft die nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die MSC-Gruppe innehat.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Søren Toft nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2025 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal erreichbare Aktionärsportal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtige können ferner im Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte insbesondere ihr Rederecht ausüben, Auskunft vom Vorstand verlangen, Anträge stellen und Wahlvorschläge unterbreiten oder Widerspruch zu Protokoll gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Einzelheiten sind jeweils nachfolgend erläutert.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Besonderheiten in den Abläufen der Versammlung. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal) eingerichtet, über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten (Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist (mit oder ohne Anmeldung) nur über das Aktionärsportal möglich.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung des Aktionärsportals ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens bis Donnerstag, 26. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); maßgeblich für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (ohne Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte) ist auch ohne Anmeldung möglich. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten erfolgen (die Anmeldeadressen):

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen vom 27. Juni 2025 bis zum 3. Juli 2025 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 26. Juni 2025. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist damit Donnerstag, 26. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Juni 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder Bevollmächtigte

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform spätestens bis Mittwoch, 2. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 2. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - erteilte Vollmachten und/oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“ bzw. „Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbare Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 2. Juli 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieses/diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 26. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 2. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Es wird gebeten, das entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Später eingegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 2 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, spätestens bis Mittwoch, 18. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags bzw. deren etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die etwaige Begründung insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben beschriebenen Wegen ausüben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können darüber hinaus - auch ohne vorherige Stellung oder Zugänglichmachung - während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 , 126 und 127 AktG.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 27. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis Samstag, 28. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Unterbreiten von Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung ausschließlich über das Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken.

Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. DieGesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird. Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung ).

Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f) AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG“). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.

Weitere Informationen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen zur Teilnahme im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären, die aktuelle Satzung sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung - auch während der Hauptversammlung - über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. die Zuschaltung zur Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.hhla.de/aktionaersportal live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zuschalten und auch keine Aktionärsrechte ausüben.

Es ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und der Vorstandsvorsitzenden für sonstige Interessierte allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.219.438,00 € und ist eingeteilt in 75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 75.219.438.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht insbesondere, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Personenbezogene Daten werden nur verarbeitet, wenn eine gesetzliche Rechtsgrundlage vorliegt oder die Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten der Verarbeitung zugestimmt haben. Personenbezogene Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Verarbeitung erreicht wurde und keine gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einzuhalten sind.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de.

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten und zu deren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter www.hhla.de/aktionaersportal.

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr MESZ) oder per E-Mail unter hauptversammlung@hhla.de erreichbar ist.