Cliq Digital AG Düsseldorf ISIN DE000A0HHJR3
WKN A0HHJR Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Cliq Digital AG
am Donnerstag, den 14. April 2022, um 12:00 Uhr (MESZ)
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Cliq Digital AG ein, die am Donnerstag, den 14. April 2022, um 12:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Kö59 Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf. Für die Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu sind nachstehend im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer V. zu finden ist. I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cliq Digital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022 |
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Der Konzernabschluss der Cliq Digital AG zum 31. Dezember 2021, der Lagebericht für den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sind Teil des Geschäftsberichts 2021. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen jeder Aktionärin und jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift per Post oder auf elektronischem Wege überlassen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Cliq Digital AG und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 13.391.908,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionärinnen und Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 1,10 je dividendenberechtigter Aktie: |
7.155.184,40 |
| Gewinnvortrag: |
6.236.722,60 |
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.000 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird die Verwaltung der Hauptversammlung einen im Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. April 2022, fällig. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Der Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers begründet keine Prüfungspflicht, die über die gesetzliche Prüfungspflicht hinausgeht. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2019 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2024 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.094.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 3.094.357,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 7 Abs. 2 der Satzung auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 2.774.357,00. Um der Gesellschaft auch zukünftig in angemessenem Rahmen die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel flexibel und kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein an die neue Grundkapitalziffer der Gesellschaft angepasstes neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) wird, soweit diese dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 bleibt der Vorstand berechtigt, diese Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf das nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 2022 nach Maßgabe der nachfolgenden Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und c) erfolgt. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2027 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.254.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 3.254.357,00 ('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand kann dabei einen von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung bestimmen. Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser Hauptversammlung aufgrund der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; |
| - |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde; |
| - |
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); |
| - |
um bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 200.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben; |
| - |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind. |
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. |
| c) |
§ 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
| '(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2027 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.254.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 3.254.357,00 ('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand kann dabei einen von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung bestimmen. Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung für den 14. April 2022 im elektronischen Bundesanzeiger aufgrund der Ausübung des genehmigten Kapitals, geschaffen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 ('Genehmigtes Kapital 2019'), ausgegeben worden sind. |
| (2) |
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: |
| a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; |
| b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde; |
| c) |
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); |
| d) |
um bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 200.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben; |
| e) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind. |
| (3) |
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. |
| (4) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.' |
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung in Abschnitt II. bekannt gemacht. |
| 7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 18. Mai 2022 aus. Damit die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden, soll eine neue Ermächtigung für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch besteht, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Erwerbsermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen vom 19. Mai 2017 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben von dieser Aufhebung unberührt. |
| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 13. April 2027 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. |
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die derzeit von der Gesellschaft gehaltenen sowie die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
| aa) |
Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
| bb) |
Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden. |
| cc) |
Die Aktien können als Bestandteil einer variablen Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft verwendet werden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften ausgeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere auch entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden, wobei das Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den vorgenannten Personen anbietet und überträgt. |
| dd) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen jeweils geltender Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt. |
| ee) |
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. |
| ff) |
Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) veräußert werden. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. |
| e) |
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. |
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung in Abschnitt III. bekannt gemacht. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Beschlusses über das Aktienoptionsprogramm 2020 und die Neufassung des Bedingten Kapitals 2017/II als Bedingtes Kapital 2020 und entsprechende Satzungsänderung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 20. August 2025 bis zu 230.000 Bezugsrechte auf bis zu 230.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 je Aktie auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2020) und für das Aktienoptionsprogramm 2020 sowie für das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2017 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2017 ein entsprechendes bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 320.000 geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2017 wurde mit Beschluss der ordentlichen ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2020 aufgehoben, soweit auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramm 2017 keine Bezugsrechte ausgegeben wurden. Zum Zwecke der Erfüllung der zu dem damaligen Zeitpunkt verbliebenen 90.000 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 blieb das Bedingte Kapital 2017/II in Höhe von EUR 90.000,00 bestehen. Diese verbliebenen 90.000 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 wurden im Jahr 2021 sämtlich ausgeübt. Die Gesellschaft hat jedoch von ihrem Recht Gebrauch gemacht, anstelle der Lieferung neuer Aktien aus dem Kapital 2017/II eine Geldzahlung zu leisten. Die Bezugsrechte sind damit erloschen. In Höhe von EUR 90.000,00 wird das derzeitige Bedingte Kapital 2017/II aus diesem Grund nicht mehr benötigt. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 sind bislang 210.000 Bezugsrechte an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zugesagt worden (die 'Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2020'). Die weiteren 20.000 Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2020, welche noch nicht ausgegeben oder zugesagt wurden und grundsätzlich zur Ausgabe an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen in Betracht kämen, erscheinen aufgrund des aktuellen Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft als ungeeignet, um in Zukunft für die Begünstigten den angestrebten Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die bei einer Ausgabe dieser Bezugsrechte in der verbleibenden Laufzeit maßgeblichen Ziel-Börsenkurse sind so niedrig, das ihr Erreichen sogar ohne die Steigerung des derzeitigen Börsenkurses als sicher erscheint. Das Aktienoptionsprogramm 2020 soll daher aufgehoben und unter Tagesordnungspunkt 10 ein neues Aktienoptionsprogramm geschaffen werden. Die Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2020 sollen hiervon jedoch unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) über das Aktienoptionsprogramm 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 zu beschließenden Neufassung von § 7e der Satzung hinsichtlich des Bedingten Kapitals 2017/II aufgehoben. Die Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2020 bleiben hiervon unberührt. |
| b) |
Neufassung des zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 und des Aktienoptionsprogramms 2020 geschaffenen bedingten Kapitals 2017/II als bedingtes Kapital 2020 Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. c) über die Schaffung bzw. Neufassung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und dem Aktienoptionsprogramm 2020 soll vor dem Hintergrund der unter lit. a) vorgeschlagenen Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2020 und der erfolgten Ausübung sämtlicher Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und des Fortbestands der Verbleibenden Bezugsrechte AOP 2020 wie folgt neu gefasst werden: 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 210.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 210.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' |
| c) |
Neufassung von § 7e der Satzung der Gesellschaft § 7e der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend den Änderungen unter vorstehendem lit. b) wie folgt neu gefasst:
'§ 7e
Bedingtes Kapital 2020 |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 210.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 210.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie ('Bedingtes Kapital 2020'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.' |
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021 als neues Bedingtes Kapital 2022/I und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 hat den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in ihrem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 bis zum Ablauf des 28. April 2026 zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 geschaffen. Diese Ermächtigung, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2021 gemäß § 7d der bisherigen Satzung durch eine weitestgehend inhaltsgleiche, aber in Bezug auf die gestiegene Marktkapitalisierung der Gesellschaft und das im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung im Jahr 2021 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste neue Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum Ablauf des 28. April 2026 Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 auszugeben, wird mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe e) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 13. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 ('Maximalbetrag WSV') zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.804.357 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.804.357,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. Auf den Maximalbetrag WSV ist der Nennbetrag von Schuldverschreibungen anzurechnen, die nach Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 14. April 2022 aufgrund der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind.
| (i) |
Währung, ausgebende Gesellschaft Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Cliq Digital AG ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Cliq Digital AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. |
| (ii) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
| a. |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| b. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionärin bzw. Aktionär zustünde; |
| c. |
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ('Höchstbetrag') und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sollte dieses geringer sein - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (i) nach dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft für den 14. April 2022 aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 oder (ii) während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
| d. |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden (insbesondere von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen). |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. |
| (iii) |
Ausstattung von Teilschuldverschreibungen Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
| a. |
Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. |
| b. |
Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. |
| c. |
Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. |
|
| (iv) |
Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. |
| (v) |
Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionärinnen und Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionärin und Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. |
| (vi) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. |
|
| c) |
Die unter vorstehendem Buchstaben b) zu fassenden Beschlüsse werden nur und erst mit Eintragung der Neufassung von § 7d der Satzung zur Neufassung des Bedingten Kapitals 2021 als Bedingtes Kapital 2022/I in das Handelsregister wirksam. |
| d) |
Neufassung des Bedingten Kapitals 2021 als Bedingtes Kapital 2022/I Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. d) über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) soll vor dem Hintergrund der unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Aufhebung der zu Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2021 und der Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wie folgt neu gefasst werden: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.804.357,00 durch Ausgabe von bis zu 2.804.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2022/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von den Hauptversammlungen 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2021 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 bzw. von der Hauptversammlung vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
| e) |
§ 7d der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'7d
Bedingtes Kapital 2022/I |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.804.357,00 durch Ausgabe von bis zu 2.804.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von den Hauptversammlungen vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 bzw. von der Hauptversammlung vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' |
| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 7d der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. |
Der Vorstand hat im Hinblick auf die unter lit. b)(ii) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird in Abschnitt IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. |
| 10. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Cliq Digital AG (Aktienoptionsprogramm 2022) und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2022/II und entsprechende Satzungsänderung Derzeit besteht kein Aktienoptionsprogramm mehr, aufgrund dessen den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien gewährt werden können. Um auch künftig die Möglichkeit zu haben, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien zu gewähren und auf diesem Wege eine attraktive Vergütungskomponente und einen angemessene Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bereitzustellen, soll ein neues Aktienoptionsprogramm mit einem dem Aktienoptionsprogramm 2020 ähnlichen Zuschnitt beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2022) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 13. April 2027 bis zu 240.000 Bezugsrechte auf bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie folgt: |
| (aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Bezugsrechte dürfen vom Aufsichtsrat ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigte Personengruppe wie folgt: Mitglieder des Vorstands der Cliq Digital AG erhalten höchstens insgesamt bis zu 240.000 Bezugsrechte. Die Ausgabe von Bezugsrechten an Arbeitnehmer der Cliq Digital AG oder mit ihr verbundener Unternehmen und an Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen ist nicht vorgesehen. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. |
| (bb) |
Einräumung der Bezugsrechte, Gewährungstag, Erwerbszeitraum und Inhalt des Bezugsrechts Die Einräumung der Bezugsrechte kann bis zu viermal im Jahr erfolgen, und zwar jeweils zum ersten Montag im Januar, April, Juli und Oktober jedes Kalenderjahres während der Laufzeit der Ermächtigung (dieser jeweilige Tag der 'Gewährungstag'). Wird die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 4. Juli 2022 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Die Vereinbarungen über die Gewährung von Bezugsrechten müssen innerhalb eines Monats nach dem betreffenden Gewährungstag abgeschlossen werden (Erwerbszeitraum). Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. (cc) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren (wie unter lit. (ee) näher bestimmt). Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann; hierüber entscheidet der Aufsichtsrat. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. |
| (cc) |
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach lit. (dd) bestimmten vierjährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf den Gewährungstag der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 50 Börsenhandelstagen, d.h. Tagen, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Börsenhandel stattfindet, den in der folgenden Tabelle in dem Feld, das dem Jahr und dem Monat des Gewährungstags entspricht, angegebenen Betrag übersteigt.
| Jahr |
Gewährungstag im |
| Januar |
April |
Juli |
Oktober |
| 2022 |
- |
- |
EUR 20,50(1) |
EUR 21,00 |
| 2023 |
EUR 21,50 |
EUR 22,00 |
EUR 22,50 |
EUR 23,00 |
| 2024 |
EUR 23,50 |
EUR 24,00 |
EUR 24,50 |
EUR 25,00 |
| 2025 |
EUR 25,50 |
EUR 26,00 |
EUR 26,50 |
EUR 27,00 |
| 2026 |
EUR 27,50 |
EUR 28,00 |
EUR 28,50 |
EUR 29,00 |
| 2027(2) |
EUR 29,50 |
EUR 30,00 |
EUR 30,50 |
EUR 31,00 |
| 2028(2) |
EUR 31,50 |
EUR 32,00 |
EUR 32,50 |
EUR 33,00 |
| 2029(2) |
EUR 33,50 |
EUR 34,00 |
EUR 34,50 |
EUR 35,00 |
| 2030(2) |
EUR 35,50 |
EUR 36,00 |
EUR 36,50 |
EUR 37,00 |
(1) Wenn sich der erste Gewährungstag nach lit. (bb) Satz 2 wegen verspäteter Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister auf einen dem Juli nachfolgenden Monat verschiebt, ist dieser Betrag für den späteren Monat maßgeblich. (2) Die Beträge, die in der Tabelle für Gewährungstage nach April 2027 genannt sind, werden nur im Hinblick auf die Kompensationsmöglichkeit eines erstmaligen Nichterreichens des Erfolgsziels in den drei folgenden Zwölfmonatszeiträumen angegeben. Wird das Erfolgsziel in einem Zwölfmonatszeitraum nicht erreicht, kann dies in den jeweils drei darauf folgenden Zwölfmonatszeiträumen durch das Erreichen eines der für diese jeweiligen Zeiträume geltenden Erfolgsziele kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in den drei darauf folgenden Zwölfmonatszeiträumen nicht kompensiert worden ist, verfallen. Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen. |
| (dd) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Gewährungstag der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß lit. (cc) erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils in einem Zeitraum von drei Wochen nach Veröffentlichung der Finanzberichte für ein abgelaufenes Geschäftsjahr sowie des Zwischenfinanzberichts (oder einer Zwischenmitteilung) für das erste Halbjahr eines Geschäftsjahres ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat kann in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. Die gesetzlichen Beschränkungen für die Ausübung von Aktienoptionen bleiben unberührt. |
| (ee) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Gewährungstag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Kalenderjahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen vorgesehen werden. |
| (ff) |
Regelung weiterer Einzelheiten Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2022, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. |
| b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2022/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 soll ein neues bedingtes Kapital 2022/II wie folgt geschaffen werden. 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 240.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 14. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' |
| c) |
Satzungsänderung Nach § 7e der Satzung der Gesellschaft wird folgender § 7f eingefügt, der wie folgt lautet:
'§ 7f
Bedingtes Kapital 2022/II |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 240.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 240.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie ('Bedingtes Kapital 2022/II'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2022 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/II erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 14. Mai 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.' |
| d) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/II und die dazugehörige Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die entsprechenden Eintragungen erst vorgenommen werden, nachdem die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene Neufassung des Bedingten Kapitals 2017/II als Bedingtes Kapital 2020 in das Handelsregister eingetragen worden ist. |
| e) |
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschlüsse werden nur wirksam, wenn die unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 8 zu fassenden Beschlüsse ebenfalls gefasst werden. |
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| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG und der Cliq GmbH Die Cliq Digital AG als Organträgerin und die Cliq GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG, derzeit noch mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 169940, als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der Cliq Digital AG und der Gesellschafterversammlung der Cliq GmbH, welche ebenfalls am 14. April 2022 erteilt werden soll. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben:
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Die Leitung der Organgesellschaft wird der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. |
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Beginnend mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2022 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit Beginn des Geschäftsjahres, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird) ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen (nach Maßgabe der im folgenden Absatz näher beschriebenen Regelungen), der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. |
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. |
| * |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
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Die Organträgerin hat die Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Organträgerin - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens 5 (fünf) volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere (a) in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder (b) in der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Cliq Digital AG und der Cliq GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand der Cliq Digital AG hat zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit dem Geschäftsführer der Cliq GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Da es sich bei Cliq GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht erforderlich. Deshalb konnten auch eine Bewertung der Cliq GmbH und eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022 |
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' folgende Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags; |
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Cliq Digital AG und der Geschäftsführung der Cliq GmbH gemäß § 293a AktG; und |
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die Jahresabschlüsse der Cliq Digital AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021. |
Die Cliq GmbH wurde erst am 13. Juli 2021 gegründet. Für sie liegen deshalb in Übereinstimmung mit gesetzlichen Vorschriften bislang keine Jahresabschlüsse vor. Daher sind im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt keine Jahresabschlüsse der Cliq GmbH zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. |
| 12. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG und der Rheinkraft Production GmbH Die Cliq Digital AG als Organträgerin und die Rheinkraft Production GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 61738, als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der Cliq Digital AG und der Gesellschafterversammlung der Rheinkraft Production GmbH, welche ebenfalls am 14. April 2022 erteilt werden soll. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben:
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Die Leitung der Organgesellschaft wird der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. |
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Beginnend mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2022 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit Beginn des Geschäftsjahres, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird) ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen (nach Maßgabe der im folgenden Absatz näher beschriebenen Regelungen), der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. |
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. |
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Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
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Die Organträgerin hat die Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Organträgerin - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens 5 (fünf) volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere (a) in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder (b) in der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Cliq Digital AG und der Rheinkraft Production GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand der Cliq Digital AG hat zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit dem Geschäftsführer der Rheinkraft Production GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Da es sich bei Rheinkraft Production GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht erforderlich. Deshalb konnten auch eine Bewertung der Rheinkraft Production GmbH und eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022 |
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' folgende Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags; |
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Cliq Digital AG und der Geschäftsführung der Rheinkraft Production GmbH gemäß § 293a AktG; |
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die Jahresabschlüsse der Cliq Digital AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; |
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die Jahresabschlüsse der Rheinkraft Production GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. |
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Cliq Digital AG und der GIM Global Investments Munich GmbH Die Cliq Digital AG als Organträgerin und die GIM Global Investments Munich GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 71247, als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung der Cliq Digital AG und der Gesellschafterversammlung der GIM Global Investments Munich GmbH, welche ebenfalls am 14. April 2022 erteilt werden soll. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben:
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Die Leitung der Organgesellschaft wird der Organträgerin unterstellt. Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. |
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Beginnend mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2022 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen werden sollte, beginnend mit Beginn des Geschäftsjahres, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird) ist die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen (nach Maßgabe der im folgenden Absatz näher beschriebenen Regelungen), der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. |
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Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. |
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Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
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Die Organträgerin hat die Verluste der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Organträgerin - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens 5 (fünf) volle Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist. |
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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere (a) in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder (b) in der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Cliq Digital AG und der GIM Global Investments Munich GmbH wird zugestimmt. Der Vorstand der Cliq Digital AG hat zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit dem Geschäftsführer der GIM Global Investments Munich GmbH einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Da es sich bei GIM Global Investments Munich GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Cliq Digital AG handelt, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht erforderlich. Deshalb konnten auch eine Bewertung der GIM Global Investments Munich GmbH und eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG unterbleiben. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022 |
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' folgende Unterlagen zugänglich:
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags; |
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Cliq Digital AG und der Geschäftsführung der GIM Global Investments Munich GmbH gemäß § 293a AktG; |
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die Jahresabschlüsse der Cliq Digital AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; |
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die Jahresabschlüsse der GIM Global Investments Munich GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. |
II.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 6 wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 - die Schaffung eines neuen, im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals 2022 in Höhe von EUR 3.254.357,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen zur Stärkung der Eigenmittel erhöhen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2019 wurde im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von EUR 320.000,00, deren Durchführung am 07. Mai 2021 ins Handelsregister der Gesellschaft eintragen wurde, teilweise ausgeübt. Die Gesellschaft soll erneut in die Lage versetzt werden, kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft gewährt werden muss. Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen von Dritten, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Ferner soll die Gesellschaft durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, ohne Zukauf über die Börse Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von insgesamt EUR 200.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 3,1 Prozent), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten. III.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 13. April 2027 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien diesen Bericht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer 'holländischen Auktion', bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, die derzeit von der Gesellschaft gehaltenen sowie die auf der Grundlage der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist: Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen. Erworbene eigene Aktien sollen auch als Bestandteil einer variablen Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden können. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden, sofern das Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung besteht. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zur Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen jeweils geltender Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Zuständigkeit für die Verwendung und den Ausschluss des Bezugsrechts liegt insoweit beim Aufsichtsrat. Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen in dem Umfang gewährt werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options- und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder es müsste ihren Inhabern eine anderweitige Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen. Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend, dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten. IV.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.804.357,00 (entspricht einer Stückzahl von 2.804.357 Aktien) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden. Diese Ermächtigung wird mit Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2022/I durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung soll die zur Aufhebung vorgeschlagene der Hauptversammlung vom 29. April 2021 zu Tagesordnungspunkt 7 ersetzen. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, im Zeitraum von der Einberufung dieser Hauptversammlung bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung Schuldverschreibungen auszugeben, bleibt diese Ermächtigung bis zum Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2022/I in Kraft. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder (ii) aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2021 oder der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2022 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionärinnen und Aktionäre entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage (insbesondere von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen) auszugeben. Durch diese Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da auch bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen oder von gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften gerichteten Forderungen Schuldverschreibungen für den Veräußerer attraktive Gegenleistungen darstellen können. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten oder Forderungen, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Sollen Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, kann ihre Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Die maßgebliche Wertrelation zwischen dem Einlagegegenstand und dem Nominalbetrag der auszugebenden Schuldverschreibungen sowie dem maßgeblichen Wandlungs- oder Optionspreis hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Schuldverschreibungen wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionärinnen und Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten. Das unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 und die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. e) vorgeschlagene Neufassung von § 7d der Satzung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2021 oder der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2022 begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Stückaktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. V.
Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Cliq Digital AG EUR 6.508.714,00 und ist eingeteilt in 6.508.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 6.508.714 Stimmen beträgt. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 4.000 eigenen Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; InvestorPortal Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung, ('COVID-19-Gesetz') abgehalten. Die gesamte, im Hotel Kö59 Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 14. April 2022 ab 12:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ausüben sowie über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft Fragen einreichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' ab dem 24. März 2022, 0:00 Uhr (MEZ), für die Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Für den Zugang bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Auch Bevollmächtigte der Aktionärinnen und Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten der bzw. des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärin bzw. Aktionärs. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss der Gesellschaft bis spätestens 07. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten per Post oder E-Mail zugehen: Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, mithin auf den 24. März 2022, 0:00 Uhr (MEZ). Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten spätestens bis zum 07. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär, nur wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionärin oder des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin und Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur verfolgungs- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionärin bzw. des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser die neue Aktionärin oder den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an Stelle der herkömmlichen Eintrittskarten Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (InvestorPortal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, werden die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionärinnen und Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Cliq Digital AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter möglich. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ausüben. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionärinnen und Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionärinnen und Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Cliq Digital AG
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von der Aktionärin bzw. dem Aktionär die Zugangsdaten der Aktionärin bzw. des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, mittels sogenannter Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation ('elektronische Briefwahl') ausüben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft ist ab dem 24. März 2022, 0:00 Uhr (MEZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. April 2022 kann im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft eine über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung, die den Aktionärinnen und Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt werden. Behandlung voneinander abweichender Erklärungen Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ('EU-DVO') durch elektronische Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 EU-DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einzureichen sind. Auf anderem Wege oder nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Insbesondere können während der virtuellen Hauptversammlung keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen der bzw. des fragenden Aktionärin bzw. Aktionärs und/oder ihrer Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft nicht ausdrücklich widersprochen wird. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft verfolgt werden. Das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionärinnen und Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der virtuellen Hauptversammlung ab 12:00 Uhr (MESZ) auf die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft erfordern ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung (Log-in) im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft mit den entsprechenden Zugangsdaten. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 20. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des Mindestaktienbesitzes sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: Cliq Digital AG
z.Hd. Herrn Ben Bos
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Alle Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer ggf. in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 30. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse https://cliqdigital.ag/investors/news-events/agm/2022
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden. Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: Cliq Digital AG
Grünstraße 8
40212 Düsseldorf oder per E-Mail: hv2022@cliqdigital.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn die bzw. der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. VI.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter der Cliq Digital AG Die Cliq Digital AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die der Aktionärin bzw. dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum InvestorPortal, die IP-Adresse, von der aus die Aktionärin bzw. der Aktionär das InvestorPortal nutzt, soweit die Aktionärin bzw. der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieser Aktionärin bzw. dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des von der jeweiligen Aktionärin bzw. vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Cliq Digital AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, nämlich ihren Vorstandsvorsitzenden Lodewijkk Lucien Voncken sowie das Mitglied des Vorstands Bernardus Bos. In Datenschutzangelegenheiten erreichen Sie die Cliq Digital AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: Cliq Digital AG
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E-Mail: GDPR@cliqdigital.com Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse, von der aus die Aktionärin bzw. der Aktionär oder ihre Bevollmächtigten das InvestorPortal nutzen, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Sind Aktionärinnen oder Aktionäre nicht mehr Aktionärin bzw. Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft deren personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionärinnen und Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' verwiesen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern gegenüber Cliq Digital AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Cliq Digital AG
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E-Mail: GDPR@cliqdigital.com Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der bzw. des jeweiligen Aktionärin bzw. Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: Cliq Digital AG
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E-Mail: GDPR@cliqdigital.com Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Düsseldorf, im Februar 2022
Cliq Digital AG
Der Vorstand
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