DGAP-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 10. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 18.200.659,51 wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 71.392,06 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 3. Mai 2022.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die DEUTZ AG nun erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021, nachdem das neue, von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 72,01 % des vertretenen Kapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der DEUTZ AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der entsprechende Vermerk über die zugrundeliegende vollständige Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wiedergegeben und unter der

einsehbar.

VERGÜTUNGSBERICHT DER DEUTZ AG GEMÄSS § 162 AKTG

Inhalt

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2021. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat der DEUTZ AG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Das überarbeitete System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fand erstmals im Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) unterstützt das angestrebte profitable Wachstum sowie die strategische Ausrichtung im Bereich der klimaneutralen Zukunftsmobilität durch finanzielle sowie strategische und nichtfinanzielle (ESG-) Leistungskriterien. Der Fokus der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive - LTI) liegt auf einer wertorientierten Entwicklung der DEUTZ AG, sowohl hinsichtlich des eingesetzten Kapitals als auch der Kapitalmarktperformance. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden sowohl Anreize zur langfristigen als auch zur nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft geschaffen. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder des Vorstands unter Ziffer II. C.

Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurden die Grundsätze der Verständlichkeit berücksichtigt, die Interessen zwischen Investoren und Mitgliedern des Vorstands noch stärker aneinander angeglichen und die Langfristigkeit der Vergütung gestärkt. So wurde die Ausgestaltung des STIs und LTIs vereinfacht, indem die Anzahl der Erfolgsziele reduziert wurde. Das Cash Deferral wurde vollständig abgelöst. Als Ausgleich wurde der Virtuelle Performance Share Plan im Zuteilungswert erhöht und nimmt somit einen größeren Stellenwert ein. Zudem wurde der LTI um ein aktienbasiertes Leistungskriterium ergänzt. Darüber hinaus wurden entsprechend der Empfehlung des DCGK für die Mitglieder des Vorstands Malus und Clawback-Regelungen eingeführt.
 

In Einklang mit § 120a Abs. 1 AktG wurde das neue Vorstandsvergütungssystem den Aktionären der DEUTZ AG auf der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2021 zur Billigung vorgelegt und mit 72,01% der Stimmen gebilligt. Während die große Mehrheit der Aktionäre das vorgelegte System somit befürwortete, haben einige Aktionäre Kritik daran geäußert. Diese bezog sich insbesondere auf die Platzierung von Nachhaltigkeitszielen (ESG-Zielen) im Short-term Incentive, die nicht vorhandenen Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) sowie die Möglichkeit des Aufsichtsrats, den Vorstandsmitgliedern einen Sonderbonus zu gewähren. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG hat sich umfassend mit den wesentlichen Kritikpunkten zum Vergütungssystem auseinandergesetzt und nimmt im Folgenden auch zu diesen erläuternd Stellung.

Nachhaltigkeitsziele im Short-term Incentive Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist davon überzeugt, dass die langfristig ausgelegten Strategien, wie die 'China-Strategie', die 'E-DEUTZ-Strategie' sowie die allgemeine Nachhaltigkeitsstrategie 'Taking Responsibility', die richtigen Bausteine für das mittel- und langfristig erfolgreiche Wachstum der DEUTZ AG darstellen. Die im Vergütungssystem verankerten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele spiegeln die wesentlichen Elemente der langfristig ausgelegten Unternehmensstrategie wider. Somit resultieren die auf die einzelnen Jahre heruntergebrochenen Teilziele direkt aus langfristigen und zukunftsorientierten Oberzielen. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder des Vorstands unter Ziffer II. C.

Zum Zeitpunkt der Entwicklung des Vergütungssystems, im Sommer 2020, war das wirtschaftliche Umfeld aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie von einer großen Unsicherheit geprägt. So führten die Auswirkungen der Corona-Krise bei DEUTZ dazu, dass die Mittelfristziele, die DEUTZ ursprünglich im Jahr 2022 erreichen wollte, auf das Jahr 2023/2024 verschoben werden mussten. Im Zuge dessen wurde zum Beispiel das im Rahmen der E-DEUTZ-Strategie für 2022 festgelegte Ziel eines Anteils elektrifizierter Antriebsysteme am Konzernumsatz in Höhe von 5 bis 10% angepasst und nunmehr erst für 2023/2024 erwartet.

Die Rahmenbedingungen, in denen langfristige strategische Pläne konkret umgesetzt werden, verändern sich somit laufend, sodass dies eine Neubewertung der Lage regelmäßig notwendig macht. Die Verankerung der Nachhaltigkeitsziele im Short-term Incentive stellt daher nach Überzeugung des Aufsichtsrats bis auf Weiteres den richtigen Weg dar, um diese möglichst wirksam und im Einklang mit der jeweiligen Unternehmenswirklichkeit im Anreizsystem des Vorstands abzubilden. So kann flexibel und angemessen auf die hohe Veränderungsdynamik des Marktes reagiert werden.

Aktienhaltevorschriften Der Großteil der variablen Vergütung - und damit ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung - wird den Vorstandsmitgliedern aktienbasiert in Form der langfristigen variablen Vergütung gewährt. Dabei ist der Aktienkurs in doppelter Hinsicht ausschlaggebend für die Höhe der langfristigen variablen Vergütung, denn diese basiert auf virtuellen Aktien: Zum einen verändert sich der Wert der virtuellen Aktien durch die Aktienkursentwicklung der DEUTZ AG. Zum anderen wird auch die Anzahl der virtuellen Aktien durch den Aktienkurs beeinflusst. Weiterführende Informationen siehe Vergütung der Mitglieder des Vorstands unter Ziffer II. C. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist der Auffassung, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre durch diesen Mechanismus bereits ausreichend verknüpft sind. Dennoch wird der Aufsichtsrat die Einführung von Aktienhaltevorschriften bei einer zukünftigen Anpassung des Vergütungssystems erneut prüfen.

Sondervergütung Die Möglichkeit einer Sondervergütung trägt der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung, nach welcher der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Diese Regelung ist die Konsequenz aus der Rechtsprechung des BGH zur Vodafone-Übernahme von Mannesmann und bildet damit die aktuellen Best Practise-Anforderungen im Bereich der Vorstandsvergütung mit ab. Die Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstandsgremium: Dr. Andreas Strecker hat das Vorstandsgremium am 28. Februar 2021 verlassen. Dr. Sebastian C. Schulte ist zum 1. Januar 2021 und Dr.-Ing. Markus Müller zum 15. März 2021 zum Vorstandsmitglied bestellt worden. Das neue Vergütungssystem gilt entsprechend auch für die beiden neuen Vorstandsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft. Siehe Vermerk des Abschlussprüfers unter Ziffer IV.

A. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von DEUTZ setzt das Vergütungssystem Anreize zu profitablem Wachstum und der nachhaltigen Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

B. Vergütungssystem im Jahr 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2021 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2021 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2021 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit eines Fahrers sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2021 belaufen sich auf folgende Werte:

2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die nachfolgenden Kapitel stellen die Systematik der im Geschäftsjahr gewährten bzw. geschuldeten Vergütung dar. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist (das heißt, dass die Performanceperiode beendet ist und die Leistungskriterien erfüllt sind). Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird die Systematik des im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI (2021 - 2024) dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

2.1 Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI)

Die Tantieme trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Die finanziellen Ziele Umsatz und EBIT zahlen auf die Wachstumsstrategie der DEUTZ AG mit ihren regionalen Wachstumsinitiativen ein, da sie zusammen ein profitables Wachstum incentivieren. Das Strategieziel stellt auf die Umsetzung konkreter strategischer Initiativen, beispielsweise zur Umsetzung der E-DEUTZ-Strategie, ab. Das Nachhaltigkeitsziel spiegelt die gesellschaftliche und ökologische Verantwortung der DEUTZ AG wider und wurde aus der konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie 'Taking Responsibility' als Teil der Gesamtstrategie abgeleitet.
 

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI. Der Zielbetrag wird mit der Gesamtzielerreichung multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der gewichteten Summe der Zielerreichungsgrade der vier Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Strategie- und Nachhaltigkeitsziel. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat ein Strategieziel aus der Kategorie 'Internationalität' und ein Nachhaltigkeitsziel aus der Kategorie 'Alternative Antriebe' festgelegt.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Bei einer Leistung unterhalb eines Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung für den entsprechenden STI-Anteil 0 %. Der STI kann folglich komplett entfallen. Die Zielerreichung ist auf maximal 150 % begrenzt. Zwischen den genannten Zielerreichungsgraden wird linear interpoliert.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Der Umsatz wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

EBIT Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) herangezogen. Das EBIT wird mit einer Gewichtung von 30 % berücksichtigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, das Cap, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

Strategie- und Nachhaltigkeitsziel Das Strategieziel für das Geschäftsjahr 2021 wurde aus der Kategorie 'Internationalität' festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 25 % berücksichtigt. Das Nachhaltigkeitsziel für das Geschäftsjahr 2021 wurde aus der Kategorie 'Alternative Antriebe' festgelegt und wird mit einer Gewichtung von 15 % berücksichtigt.

Für das Strategie- und Nachhaltigkeitsziel wurden pro Kategorie jeweils zehn Einzelziele festgelegt. In der folgenden Tabelle werden diese Einzelziele in Zielclustern exemplarisch dargestellt.

Aus der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie abgeleitete Strategieziele in der Kategorie Internationalität für das Jahr 2021:

Aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete Nachhaltigkeitsziele in der Kategorie Alternative Antriebe für das Jahr 2021:

Der Grad der Zielerreichung für das Strategie- und das Nachhaltigkeitsziel bemisst sich an der Anzahl der Einzelziele, die in der jeweiligen Kategorie im Geschäftsjahr 2021 erreicht wurden. Der Zusammenhang zwischen der Anzahl an erreichten Zielen und der Zielerreichung, sowie die tatsächliche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen, welche von der Unternehmensplanung und definierten Einzelzielen nicht konkret umfasst waren, angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des STI Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag des STI 2021 für jedes Vorstandsmitglied zusammen:

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die Umsetzung der Unternehmensstrategien, deren nachhaltige Ausrichtung und die langfristige Wertsteigerung der DEUTZ AG auf Basis des ursprünglich bis 2020 geltenden Vergütungssystems sowie des dann ab 2020 für den Vorstand geltenden neuen Vergütungssystems honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs leitet sich aus finanziellen und aktienbasierten Leistungskriterien ab, die auf der Strategie der DEUTZ AG basieren.

2.2.1 Deferral 2020-2021 (Tantieme 2019) und Deferral 2021-2022 (Tantieme 2020) - Gewährt in 2021

Die in der Vergangenheit zugesagte Tantieme wurde nach Feststellung der Zielerreichung nur zu 60 % partiell ausgezahlt, jeweils 20 % wurden für ein bzw. zwei Geschäftsjahre aufgeschoben und bei Erreichung weiterer Erfolgsziele (Mittelfrist-Ziele) ausgezahlt (Deferral). Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung aus den aufgeschobenen Anteilen der Tantieme aus 2019 (aufgeschoben für zwei Jahre) und aus 2020 (aufgeschoben für ein Jahr).

Die Auszahlungsbeträge der Tantiemen 2019 und 2020 wurden in Abhängigkeit der Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien bestimmt: Bei einer Gesamtzielerreichung von unter 75 % bestand kein Tantieme-Anspruch. Bei einer Gesamtzielerreichung von 75 % (untere Schwelle) betrug die Tantieme 50 %, bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % wurde die Tantieme mit 100 % bemessen und bei einer Gesamtzielerreichung von mindestens 150 % (Cap) betrug die Tantieme 150 %. Zwischen unterer Schwelle und 100 % Gesamtzielerreichung sowie 100 % Gesamtzielerreichung und Cap wurde die Tantieme linear interpoliert.

Für die Gesamtzielerreichung der Tantieme im Geschäftsjahr 2019 waren die Leistungskriterien EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40%), durchschnittliches Working Capital (30 %) und Umsatz (30 %) relevant. Im Geschäftsjahr 2020 wurde die Gesamtzielerreichung der Tantieme anhand der Leistungskriterien EBIT-Rendite vor Sondereffekten (40%), durchschnittliches Working Capital (20 %), Umsatz (20 %) und strategische Ziele (30 %) bemessen. Die Zielwerte betrugen im Geschäftsjahr 2019 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 4,9 %, für das durchschnittliche Working Capital 16,5 % und für den Umsatz 1,9 Mio. € und im Geschäftsjahr 2020 für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten 2,5 %, für das durchschnittliche Working Capital 20,6 % und für den Umsatz ca. 1,6 Mio. €. Die Zielsetzung der strategischen Ziele basierten im Geschäftsjahr 2020 auf den Bereichen E-DEUTZ, China-Strategie und externe Unternehmenskooperation und setzte sich aus jeweils drei Zielen pro Bereich zusammen. Die für das Geschäftsjahr 2019 festgestellte Zielerreichung betrug 86,4 % für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 77,5 % für das durchschnittliche Working Capital und 90,2 % für den Umsatz. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von 84,9 % und einer Tantieme von 69,8 % im Geschäftsjahr 2019. Für das Geschäftsjahr 2020 betrug die Zielerreichung 0 % für die EBIT-Rendite vor Sondereffekten, 0% für das durchschnittliche Working Capital, 0 % für den Umsatz und 139,0 % für die strategischen Ziele. Dies entspricht einer Gesamtzielerreichung von 41,7 % für das Geschäftsjahr 2020. Da die Gesamtzielerreichung 2020 unterhalb der unteren Schwelle lag, bestand für das Geschäftsjahr 2020 kein Anspruch auf eine Tantieme. Folglich wurden auch keine Tantieme-Beträge aus dem Geschäftsjahr 2020 als Deferrals aufgeschoben.

Die Auszahlung der Deferrals wird ermittelt, indem der jeweils aufgeschobene Betrag mit der Gesamtzielerreichung der Deferral-Leistungskriterien multipliziert wird. Die Deferral-Leistungskriterien (Mittelfrist-Ziele) für die aufgeschobene Auszahlung der Tantieme 2019 und 2020 lauten Umsatz und EBIT-Rendite. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind gleichgewichtet.

Umsatz Als Umsatz wird der gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernumsatz herangezogen. Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium Umsatz lauten für die beiden aufgeschobenen Auszahlungsbeträge wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 %linear interpoliert. Für Umsatzbeträge oberhalb des Zielwerts wird die Zielerreichung des Umsatzes linear extrapoliert. Die Gesamtzielerreichung von Umsatz und EBIT-Rendite ist auf 150 % begrenzt.

EBIT-Rendite Die EBIT-Rendite ist definiert als EBIT dividiert durch Umsatz. Als EBIT wird das gemäß den für die DEUTZ AG gesetzlich maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften ermittelte und testierte Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) herangezogen. Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung, der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert sowie die daraus resultierende Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT-Rendite lauten für die beiden aufgeschobenen Auszahlungsbeträge wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % linear interpoliert. Für EBIT-Renditen oberhalb des Zielwerts wird die Zielerreichung der EBIT-Rendite linear extrapoliert. Die Gesamtzielerreichung von Umsatz und EBIT-Rendite ist auf 150 % begrenzt.

Ermittlung der Deferrals Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Diese wird mit dem aufgeschobenen Betrag der Tantieme multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen, der auf 150 % des Zielbetrags begrenzt ist.

Die folgende Tabelle fasst den aufgeschobenen Betrag der Tantieme, die Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für die Deferral 2020-2021 sowie 2021-2022 für jedes Vorstandsmitglied, dem ein Deferral gewährt wurde, zusammen:

2.2.2 LTI (LTI 2018-2021)

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands Vergütung gewährt, die sich aus dem im Geschäftsjahr 2018 zugesagten LTI ergibt. Der im Geschäftsjahr 2018 zugesagte LTI wurde in Form von virtuellen Performance Shares zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung.
 

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Der Beginn der Laufzeit war bei den Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn der 1. Januar 2018 und bei Herrn Dr. Strecker der Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands, das heißt der 1. März 2018. Für die Herren Dr.-Ing. Hiller und Wellenzohn betrug der durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG 7,03 € und für Herrn Dr. Strecker 7,58 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2018 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Ein Zahlungsanspruch nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode ist abhängig davon, ob eines der beiden Leistungskriterien Aktienkurssteigerung oder Relative Aktienkurssteigerung erfüllt ist.

Die LTI-Auszahlung ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt sich wie folgt:

Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der Aktienkurssteigerung in der Performanceperiode wird der Börsenkurs der DEUTZ-Aktie (durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Ablauf der Performanceperiode) dem Referenzkurs (durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der DEUTZ AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Börsenhandelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt) gegenübergestellt. Für die Ermittlung der Aktienkurssteigerung ist der Betrag der bis zum Ende der Wartezeit ausgeschütteten Bruttodividenden dem Kurswert der DEUTZ-Aktie hinzuzurechnen.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

Relative Aktienkurssteigerung Für die Berechnung der relativen Aktienkurssteigerung, wird die Aktienkurssteigerung der DEUTZ-Aktie (s. Leistungskriterium Aktienkurssteigerung) der Aktienkurssteigerung des MDAX gegenübergestellt.

Der Zielwert, der zu einer 100-prozentigen Zielerreichung führt, sowie der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Ist-Wert für das Leistungskriterium relative Aktienkurssteigerung lauten wie folgt:

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird bestimmt, ob in der Performanceperiode ein Zahlungsanspruch entstanden ist. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS im Falle einen Zahlungsanspruchs sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle fasst u. a. Zielbetrag, Gesamtzielerreichung und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2018-2021 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2018-2021 gewährt wurde, zusammen:

¹ Die Laufzeit des LTI 2018 - 2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2022. Die Zielerreichung und die Ermittlung des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt werden.

2.2.3 LTI (Zuteilung in 2021)

Der im Geschäftsjahr 2021 zugesagte LTI wird in Form von virtuellen Aktien (virtuelle Performance Shares - VPS) jährlich als Tranche zugesagt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zusage und beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils zwischen 63 % und 69 % der Grundvergütung.

Zu Beginn der vierjährigen Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugesagter VPS zu ermitteln. Für 2021 belief sich der durchschnittliche Aktienkurs der DEUTZ AG auf 4,79 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2021 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE) und relativer Total Shareholder Return (relativer TSR).

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG innerhalb einer TSR-Peergroup. Der Zielwert für das Leistungskriterium ROCE wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt.

Die LTI-Auszahlung ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie folgt:

Relativer Total Shareholder Return Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von DEUTZ mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 50 % gewichtet. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Die TSR-Peergroup setzt sich aus Unternehmen des DAXSubsector All Industrial Machinery zusammen.

Somit weicht diese Peergroup von der Zusammensetzung derjenigen Peergroup, die für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung herangezogen wurde, teilweise ab. Die Zusammensetzung der Peergroup zur Beurteilung der horizontalen Üblichkeit basiert auf aktienrechtlichen Kriterien wie Branche, Größe und Land. Für die Zusammensetzung der TSR-Peergroup wurde der Fokus stärker auf die Branche gelegt, sodass auch größere und kleinere Unternehmen im Vergleich zu DEUTZ betrachtet werden. Einige Unternehmen der TSR-Peergroup würden die aktienrechtlichen Größenkriterien für die Überprüfung der horizontalen Üblichkeit der Vorstandsvergütung somit nicht ausreichend erfüllen. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass eine Peergroup mit stärkerem Branchenfokus besser geeignet ist, um die Performance von DEUTZ in Relation zu den relevanten Wettbewerbern und der Branche insgesamt zu evaluieren, als die Peergroup des Horizontalvergleichs.

Die TSR-Peergroup setzte sich im Dezember 2021 aus den folgenden Unternehmen zusammen:

Aumann AG, Datron AG, DMG MORI AG, Dürr AG, Francotyp-Postalia Holding AG, Heidelberger Druckmaschinen AG, Jungheinrich AG, KHD Humboldt Wedag International AG, KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, KION GROUP AG, Knorr-Bremse AG, Koenig & Bauer AG, Krones AG, KSB SE & Co. KGaA, Kuka AG, Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Masterflex SE, NORMA Group SE, PITTLER Maschinenfabrik AG, SAF-Holland SE, Schaltbau Holding AG, SCHUMAG AG, Stabilus S.A., Wacker Neuson SE, WashTec AG.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und für DEUTZ wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs der DEUTZ AG wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Return on Capital Employed Der ROCE ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) gemäß Konzernjahresabschluss und dem eingesetzten Kapital und wird mit 50 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2021 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, d.h. der ROCE des Geschäftsjahres 2024.

Der Schwellenwert des ROCE entspricht dem gewichteten Kapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital - WACC) der DEUTZ AG. ROCE-Werte unterhalb des WACC führen zu einer Zielerreichung von 0 %. So entsteht ein Auszahlungsanspruch erst dann, wenn die Rendite auf das eingesetzte Kapital die Kosten übersteigt.

Die untere Schwelle, der Zielwert im Falle einer 100-prozentigen Zielerreichung und das Cap inklusive der daraus resultierenden Zielerreichung für das ROCE des Geschäftsjahres 2024 lauten wie folgt:

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap zwischen 100 % und 180 % linear interpoliert.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen jedoch die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen bei den Bemessungsgrößen, Zielvorgaben und der Feststellung der Zielerreichung angemessen zu berücksichtigen. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Ermittlung des LTI Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugesagte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEUTZ AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 180 % des Zielbetrags begrenzt.

2.3 Überblick über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete variable Vergütung

Die aus den Leistungskriterien resultierende gewährte bzw. geschuldete kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

¹ Die Laufzeit des LTI 2018-2021 von Dr. Andreas Strecker begann am 1. März 2018 und hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2022. Die Zielerreichung und die Ermittlung des Auszahlungsbetrags kann somit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt werden.

2.4 Sonstiges

Malus und Clawback Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Das bedeutet: Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im einzelnen darzulegenden Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen geltendes Gesetz oder ihre gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist zweifach begrenzt. So ist sie zunächst relativ auf die Hälfte der Jahresgrundvergütung der Vorstandsmitglieder limitiert. Zudem fällt die Sondertantieme unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den letzten zehn Jahren und auch im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Einhaltung der Maximalvergütung Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie etwaige Sondertantieme. Die nachfolgend dargestellten Maximalvergütungen für die Mitglieder des DEUTZ-Vorstands liegen unterhalb der im Vergütungssystem 2021 festgelegten Maximalvergütungen und entsprechen damit dem Vergütungssystem 2021:

Hinsichtlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente eingehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 abschließend berichtet werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Endet der Dienstvertrag oder die Bestellung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB vorzeitig, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Gesamtbezüge für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren (Abfindungs-Cap).

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Mitglied des Vorstands Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt.

C. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurde sowie die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Zugesagte Vergütung: Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

Konkret heißt 'zugesagt' für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 Folgendes:

Gewährt und geschuldet: Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt 'gewährt und geschuldet' für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 Folgendes:

¹ Die Aufwendungen für die Altersversorgung eines Geschäftsjahres gelten nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG, da die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, noch nicht vollständig erbracht worden ist.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) stellt sich wie folgt dar:

¹ Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable Vergütung verzichtet.

² Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals (Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode 2021-2022) zusammen.

¹ Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable Vergütung verzichtet.

² Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals (Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode 2021-2022) zusammen.

¹ Im Geschäftsjahr 2020 hat der Vorstand pandemiebedingt auf die einjährige variable Vergütung verzichtet.

² Der Deferral-Zielbetrag setzt sich aus dem Zielbetrag eines einjährigen Deferrals (Performanceperiode 2021) und dem Zielbetrag eines zweijährigen Deferrals (Performanceperiode 2021-2022) zusammen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

¹ Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

¹ Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

¹ Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

¹ Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

¹ Die Sonstiges-Vergütung beinhaltet sämtliche Vergütung, die nicht in den übrigen Vergütungsbestandteilen abgebildet ist, bspw. Abfindungszahlungen oder Karenzentschädigungen.

Bezüge der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB

Für das Geschäftsjahr 2021 betrugen die im Aufwand erfassten Gesamtbezüge des Vorstands der DEUTZ AG 7.072 Tsd. € (2020: 2.586 Tsd. €). Diese setzen sich zusammen aus kurzfristig fälligen Leistungen in Höhe von 5.268 Tsd. € (2020: 2.362 Tsd. €), sonstigen langfristig fälligen Leistungen in Höhe von 0 Tsd. € (2020: -291 Tsd. €) sowie aktienbasierten langfristig fälligen Leistungen im Rahmen der Long-Term-Incentive-Pläne in Höhe von 1.804 Tsd. € (2020: 515 Tsd. €).

Die Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen gem. § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB beliefen sich bei der DEUTZ AG und im Konzern auf 1.101 Tsd. € (2020: 1.181 Tsd. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Rückstellungen in Höhe von 10.247 Tsd. € (31. Dezember 2020: 10.657 Tsd. €).

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstands alle zwei Jahre. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von DEUTZ) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit DEUTZ insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von DEUTZ werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Zuletzt wurde die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 im Zusammenhang mit der Gestaltung des aktuellen Vergütungssystems überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet. Der ersten Vergleichsgruppe gehörten primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die hinsichtlich der Branche sowie der Größenkriterien Umsatz und Mitarbeiter vergleichbar waren. Folgende Unternehmen sind dabei Teil der Peergroup gewesen: Aumann AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Jungheinrich AG, KION Group AG, Knorr-Bremse AG, LEONI AG, Rolls-Royce Power Systems AG, Sulzer AG, VARTA AG, Wacker Neuson SE. Als zweite Vergleichsgruppe wurde der SDAX herangezogen, da DEUTZ im SDAX gelistet ist.

2. Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der DEUTZ AG beliefen sich gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 auf insgesamt 332 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung für die im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Frau Dr. Margarete Haase belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 55 Tsd. € und entfiel vollständig auf die feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung. Herr Dr.-Ing. Helmut Leube, der im Geschäftsjahr 2016 ausgeschieden ist, erhielt im Berichtsjahr 2021 eine feste, erfolgsunabhängige Altersversorgung in Höhe von 78 Tsd. €. Die Bezüge der übrigen ehemaligen Vorstandsmitglieder, die vor über zehn Jahren aus dem Vorstand der DEUTZ AG ausgeschieden sind, beliefen sich 2021 auf 199 Tsd. € und entfielen vollständig auf die Gewährungen der festen, erfolgsunabhängigen Altersversorgung. Die Gewährung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands wird vollständig von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

3. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert auf der obig dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt C. 'Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021", Kapitel 1. und 2., jeweils gewährte und geschuldete Vergütung). Die Ertragsentwicklung wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl EBIT dargestellt, sowohl für die Gesellschaft (DEUTZ AG) als auch für den Konzern (DEUTZ Konzern). Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter der Gesellschaft (DEUTZ AG) in Deutschland (exkl. Auszubildende und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Die Auszahlung der Altersversorgung der bereits ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Margarete Haase und Dr.-Ing. Helmut Leube wird von der Unterstützungskasse und nicht von der DEUTZ AG geleistet.

¹ Da Dr.-Ing. Markus Müller und Dr. Sebastian C. Schulte erst seit 2021 Mitglieder des Vorstands sind, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2020 nicht möglich.

² Da Dr. Andreas Strecker dem Vorstandsgremium 2020 vollständig und 2021 nur unterjährig angehört hat, ergibt sich für den Vergleichszeitraum 2021 vs. 2020 ein starkes Absinken der gewährten und geschuldeten Vergütung. Da Dr. Andreas Strecker 2018 zum Vorstandsmitglied berufen wurde, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2017 nicht möglich.

A. Vergütungssystem im Jahr 2021

Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, welches in § 15 der Satzung geregelt ist, wurde am 26. April 2018 von der Hauptversammlung beschlossen und am 29. April 2021 von ebendieser mit 99,65 % Zustimmung bestätigt. Die Ausgestaltung der Vergütung für den Aufsichtsrat soll dazu beitragen hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung, einer festen Vergütung für die Mitwirkung in Ausschüssen sowie Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zusammen. Grundvergütung und Ausschussvergütung werden jeweils jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur ordentlichen Hauptversammlung gezahlt, die Sitzungsgelder nach der jeweiligen Sitzung.

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende 60.000 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Personalausschuss und im Prüfungsausschuss mit jährlich 12.000 € vergütet, die Mitglieder im Nominierungs- und Vermittlungsausschuss erhalten 8.000 €. In jedem Ausschuss erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Zusätzlich erhält jedes Mitglied für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen je ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 €.

Des Weiteren erstattet DEUTZ den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gegebenenfalls in Verbindung mit der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehende Umsatzsteuer und sorgt für den Abschluss einer angemessenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn DEUTZ eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Konkret heißt 'gewährt und geschuldet' für die Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 Folgendes:

Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf insgesamt 897 Tsd. €. Diese Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Arbeitnehmervertreter.

C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der DEUTZ AG sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft der DEUTZ AG ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet.

¹ Arbeitnehmervertreter.

'BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Wir haben den Konzernabschluss der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der DEUTZ Aktiengesellschaft, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Konzernlageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei DEUTZ_KA_LB_20211231.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt 'Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen' weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. April 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 2. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Konzernabschlussprüfer der DEUTZ Aktiengesellschaft, Köln, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der 'Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB' und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Harald Wimmer.'

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DEUTZ Deutschland GmbH, Stockstadt am Rhein, vom 24. Januar 2022

Die DEUTZ AG hat am 24. Januar 2022 mit der DEUTZ Deutschland GmbH, Helmut-Kiesel-Straße 2, 64589 Stockstadt am Rhein, eingetragen beim Amtsgericht Darmstadt (Registergericht) unter HRB102904, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der DEUTZ Deutschland GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der DEUTZ AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der DEUTZ Deutschland GmbH wirksam. Die DEUTZ AG ist die alleinige Gesellschafterin der DEUTZ Deutschland GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Deutschland GmbH wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Deutschland GmbH hat folgenden Inhalt:

Vorbemerkung

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Der Vorstand der DEUTZ AG und die Geschäftsführer der DEUTZ Deutschland GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der DEUTZ AG zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen;

als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern);

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären sowie

für Spitzenbeträge.

die vorliegende Einberufung der Hauptversammlung,

die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

der Zugang zum InvestorPortal,

etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 24. Januar 2022 zwischen der DEUTZ AG und der DEUTZ Deutschland GmbH,

die Jahresabschlüsse der DEUTZ AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 sowie die Lageberichte der DEUTZ AG und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der DEUTZ AG und der Geschäftsführung der DEUTZ Deutschland GmbH,

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 AktG beim Erwerb eigener Aktien.