DGAP-HV: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group · 25.03.2022, 16:09 Uhr

DGAP-News: Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2022 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Regensburg ISIN DE000VTSC017
Wertpapierkennnummer VTSC01

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft ein, die am

Donnerstag, den 5. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Übertragung in Bild und Ton für Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sowie zur Stimmrechtsausübung und zu den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung" im Anschluss an die Tagesordnung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Marina Forum, Johanna-Dachs-Straße 46, 93055 Regensburg.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner werden sie dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzgewinn von 0,00 Euro aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 7) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands jeweils für ihre Amtszeit innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

1)	Andreas Wolf (Vorsitzender) (ab 9. März 2021)
2)	Werner Volz (ab 9. März 2021)
3)	Ingo Holstein (ab 9. März 2021)
4)	Klaus Hau (ab 4. Oktober 2021)
5)	Thomas Stierle (ab 4. Oktober 2021)
6)	Dr. Christian zur Nedden (bis 8. März 2021)
7)	Dr. Ulrike Schramm (bis 8. März 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 19) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Amtszeit innerhalb dieses Zeitraums, soweit für diese noch keine Entlastung erfolgt ist, Entlastung zu erteilen:

1)	Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (Vorsitzender) (ab 15. September 2021)
2)	Carsten Bruns (ab 15. September 2021)
3)	Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger (ab 15. September 2021)
4)	Manfred Eibeck (ab 15. September 2021)
5)	Lothar Galli (ab 15. September 2021)
6)	Yvonne Hartmetz (ab 15. September 2021)
7)	Susanne Heckelsberger (ab 15. September 2021)
8)	KR Joachim Hirsch (ab 15. September 2021)
9)	Prof. Dr. Sabina Jeschke (ab 15. September 2021)
10)	Michael Köppl (ab 15. September 2021)
11)	Erwin Löffler (ab 15. September 2021)
12)	Klaus Rosenfeld (ab 15. September 2021)
13)	Georg F. W. Schaeffler (ab 15. September 2021)
14)	Ralf Schamel (ab 15. September 2021)
15)	Kirsten Vörkel (ab 15. September 2021)
16)	Anne Zeumer (ab 15. September 2021)
17)	Holger Siebenthaler (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)
18)	Cornelia Stiewing (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)
19)	Johannes Suttmeyer (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, d.h. von Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Herrn Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger, Herrn Manfred Eibeck, Frau Susanne Heckelsberger, Herrn KR Joachim Hirsch, Frau Prof. Dr. Sabrina Jeschke, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W. Schaeffler, enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreterinnen und Anteilseignervertreter) und acht von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter und Arbeitnehmervertreterinnen) nach den Bestimmungen des MitbestG zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat müssen damit gemäß § 96 Abs. 2 AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Auf Seiten der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen gehören dem Aufsichtsrat derzeit drei Frauen und fünf Männer an. Die nachfolgenden Wahlvorschläge für die Anteilseignerseite erfüllen daher die gesetzlichen Anforderungen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen sowohl die gesetzlichen Anforderungen als auch die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil und stehen im Einklang mit dem Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,

1)	Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, wohnhaft in Weikersdorf (Österreich), Unternehmer;
2)	Herrn Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger, wohnhaft in Stuttgart, Professor Technologiemanagement;
3)	Herrn Manfred Eibeck, wohnhaft in Maria Lanzendorf (Österreich), Unternehmer;
4)	Frau Susanne Heckelsberger, wohnhaft in Stuttgart, Unternehmensberaterin und Geschäftsführerin der SH Financial Management Consulting GmbH;
5)	Herrn KR Joachim Hirsch, wohnhaft in Naples (Florida, USA), Unternehmensberater;
6)	Frau Prof. Dr. Sabina Jeschke, wohnhaft in Berlin, Unternehmerin und Professorin;
7)	Herrn Klaus Rosenfeld, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG;
8)	Herrn Georg F. W. Schaeffler, wohnhaft in Dallas (USA) und Herzogenaurach, Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter bzw. Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf im Falle seiner Wahl unmittelbar nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu wählen. Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf ist seit 15. September 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und seit 4. Oktober 2021 der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Personen finden Sie in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Außerdem ist er von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/6000/corporate-governance.html

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 22. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Änderung von § 15 der Satzung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und Beschluss über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich dem Unternehmensinteresse der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft dienen und angemessen sind. Jedoch soll nunmehr auch die Tätigkeit im Technologieausschuss sowie in weiteren gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschüssen vergütet werden. Gleichzeitig wird die Höchstgrenze für die gesamte zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten angemessen erhöht. Zugleich wird klargestellt, dass die Teilnahme an Ausschusssitzungen nicht vergütet wird, wenn am gleichen Tag eine Sitzung des Aufsichtsrats oder eine weitere Ausschusssitzung stattfindet. Diese Regelungen sollen ab dem 1. Januar 2022 Anwendung finden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Absätze 2 bis 4 von § 15 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

"(2) Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

-	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;
-	der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000;
-	der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000;
-	der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

(3) Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 70.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 50.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

(4) Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz."

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt und das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung; Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung

Mit der nachfolgenden Satzungsänderung soll ermöglicht werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder in bestimmten Fällen nicht physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend sein müssen, sondern im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Versammlung teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird folgender Satz 4 eingefügt:

"Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Weitere Informationen und Angaben zu den vorgeschlagenen Personen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft oder einer/einem wesentlich an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin/Aktionär lediglich die nachstehend beschriebenen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Herr Schaeffler ist, wie auch seine Mutter, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, an der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG beteiligt, welche ihrerseits mittelbar über die IHO Verwaltungs GmbH sowie die IHO Beteiligungs GmbH eine wesentliche Beteiligung im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hält. Weiterhin ist Herr Schaeffler Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH sowie der IHO Beteiligungs GmbH. Herr Rosenfeld ist ebenfalls Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH sowie der IHO Beteiligungs GmbH. Darüber hinaus wird vor dem Hintergrund, dass Herr Schaeffler und Herr Rosenfeld dem Aufsichtsrat der Continental AG angehören und Herr Rosenfeld zudem Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG ist, darauf hingewiesen, dass der Vitesco Technologies Konzern in geschäftlichen Beziehungen zum Continental Konzern sowie zum Schaeffler Konzern steht. Die Geschäfte wurden zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Dabei ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 durch Geschäfte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, d.h. des Kaufs und Verkaufs von Gütern und anderen Vermögenswerten sowie geleisteten und bezogenen Dienstleistungen, mit Continental Erträge in Höhe von ca. 1,3 Milliarden Euro sowie Aufwendungen in Höhe von ca. 1 Milliarde Euro, mit Schaeffler Erträge in Höhe von 33,6 Millionen Euro und Aufwendungen in Höhe von 17,7 Millionen Euro. Nähere Informationen finden sich im Geschäftsbericht im Abschnitt "Angaben über die Transaktionen mit nahestehenden Personen".

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sechs der acht zur Wahl vorgeschlagenen Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C.7 DCGK sowie unabhängig von der/dem kontrollierenden Aktionärin/Aktionär im Sinne von Empfehlung C.9 DCGK.

Insgesamt werden damit nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1, C.7 und C.9 DCGK erfüllt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze 11 und 12 DCGK.

Mit Frau Heckelsberger und Herrn Rosenfeld haben nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwei der zur Wahl vorgeschlagenen Personen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Die Kandidaten und Kandidatinnen sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

1) Prof. KR Ing. Siegfried Wolf

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	31. Oktober 1957, Feldbach (Österreich)
Nationalität:	Österreich

Ausbildung

Ausbildung zum Werkzeugmachermeister

Berufsbegleitende Ausbildung zum Ingenieur an der Bundeslehranstalt für Maschinenbau und Betriebstechnik

Beruflicher Werdegang

1981 - 1983	Vereinigte Metallwerke Wien, Wien Leitung Feinmessraum, stellvertretende Leitung Qualitätskontrolle
1983 - 1995	Hirtenberger AG, Hirtenberg Bereichsleiter Qualitätswesen, Werksdirektor, Gesamtprokurist
1995 - 1999	President Magna Europa AG
1999 - 2001	President Magna Europa AG und Vice Chairman, Magna International Inc.
2001 - 2002	President & CEO, Magna Steyr AG
2002 - 2005	Executive Vice-Chairman, Magna International Inc.
2005 - 2010	Chief Executive Officer (CEO) Magna International Inc.
2010 - 2018	Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines Corporation

Auszeichnungen

2002	Verleihung des Titels Ehrensenator der Technischen Universität Wien
2009	Verleihung der Ehrenprofessur der Technischen Universität Graz

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Prof. Wolf verfügt aufgrund seiner langjähriger Besetzung von führenden Positionen bei einem globalen Unternehmen sowohl über ein tiefgehendes fachliches Verständnis in den Bereichen Technik und Forschung, als auch über umfassende Kenntnisse im Hinblick auf die Marktanforderungen, die an ein im Bereich der alternativen Antriebslösungen tätiges Unternehmen gestellt werden sowie über besondere Expertise hinsichtlich der Führung solcher Unternehmen. Seine Kenntnisse umfassen auch den Bereich Marketing und Vertrieb.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Wolf unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Schaeffler AG, Herzogenaurach
*	Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	OJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod (Russland)
*	MIBA AG, Laakirchen (Österreich)
*	Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen (Österreich)
*	STEYR Automotive GmbH, Steyr (Österreich) (Vorsitzender)

2) Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	13. April 1944, Stuttgart
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Lehre als Betriebsschlosser

Studium, Promotion und Habilitation an der Universität Stuttgart im Fachbereich Maschinenbau

Beruflicher Werdegang

1975 - 1980	Leiter der Hauptabteilung Unternehmensplanung am Fraunhofer-Institut für Produktionstechnik und Automatisierung (IPA)
ab 1980	Professor für Arbeitswissenschaft/Ergonomie an der Fernuniversität Hagen
1981 - 2002	Leiter des Fraunhofer-Instituts für Arbeitswirtschaft und Organisation IAO und des Instituts für Arbeitswissenschaft und Technologiemanagement an der Universität Stuttgart
2002 - 2012	Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft in München
2006 - 2012	Vorsitzender der Forschungsunion Wirtschaft-Wissenschaft des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (gemeinsam mit Dr. Arend Oetker)
2013 - 2018	Senator der Fraunhofer-Gesellschaft
seit 2020	Vorsitzender der Geschäftsführung der Fraunhofer Zukunftsstiftung

Auszeichnungen

2009	Wahl zum 'Manager des Jahres' durch das Manager Magazin
2012	Großes Verdienstkreuz mit Stern der Bundesrepublik Deutschland
2013	Aufnahme in die 'Hall of Fame" der deutschen Forschung
2014	"Schöller Ehrenpreis zum Ehrenfellow" des Dr. Theo und Friedel Schöller Forschungszentrums für Wirtschaft und Gesellschaft
	Diverse Ehrendoktorwürden und zwei Ehrenprofessuren

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund seiner Tätigkeit in der anwendungsorientierten Forschung im Bereich innovativer Technologien sowie als Arbeitswissenschaftler verfügt Herr Prof. Bullinger über tiefgreifendes Fachwissen hinsichtlich der Entwicklung wissenschaftlicher Prozesse. Durch seine Präsenz in führenden Positionen großer Forschungsgesellschaften hat er zudem langjährige Erfahrung mit strategischen Unternehmensentscheidungen sowie mit Fragen, die sich aufgrund der Digitalisierung bei der Unternehmensführung stellen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Bullinger unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Arri AG, München (Vorsitzender)
*	Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes
*	CO.DON AG, Teltow
*	Schaeffler AG, Herzogenaurach

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	Handtmann GmbH & Co. KG, Biberach (Beiratsmitglied)
*	Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger (Beiratsmitglied)

3) Manfred Eibeck

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	11. August 1960, Eltville
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Ausbildung zum Werkzeugmacher, GLYCO Metall Werke

Studium des Maschinenbaus an der Hochschule Rhein-Main

Beruflicher Werdegang

1985 - 2002	Opel-Konzern (General Motors Europe) Direktor für Karosseriebau für die Omega- und Vectra-Produktion, Planungsleiter für Presse-, Karosserie- und Lackiererei bei Vauxhall (UK)
2002 - 2011	Magna International Gruppe ab 2007 Executive Vice President und Chief Operating Officer Magna Europe und zusätzlich ab 2010 Präsident von Magna Russia
2011 - 2018	Russian Machines Group ab 2012 Chief Executive Officer von Russian Machines (Russland) ab 2015 Generaldirektor der Moskauer Niederlassung bei der Group GAZ
Seit 2019	Managing Director der EIC GmbH (Österreich) Selbstständiger Unternehmer, Investor und Berater

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Eibeck besitzt umfassende Expertise in der Automobilindustrie, insbesondere auch in der Branche der innovativen Antriebslösungen. Durch seine langjährige Tätigkeit in führenden Positionen von globalen Konzernen verfügt er zudem über umfassende Kompetenzen in den Bereichen Management, Mitarbeiterführung, Corporate Governance und Corporate Social Responsibility.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Eibeck unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	CMBlu Energy AG, Alzenau

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	STEYR Automotive GmbH, Steyr (Österreich)

4) Susanne Heckelsberger

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	26. Juli 1964, Karlsruhe
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim

Steuerberater-Examen

Wirtschaftsprüfer-Examen

Beruflicher Werdegang

1990-1994	KPMG Peat Marwick Treuhand ab 1992 Prüfungsleiterin
1995-1998	GKT Industrie- und Handelstreuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Managerin
1998 - 2000	AGIV AG Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen
2000-2003	Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart Geschäftsführerin
2003 - 2005	mg technologies AG (GEA Group) Head of Central Group Internal Audit
2005-2007	Zimmer AG (GEA Group) Vorstand Finanzen
2008 - 2010	Allianz Capital Partners Chief Operating Officer
2011 - 2015	SH Financial Management Consulting GmbH Interim Management & Unternehmensberatung Gesellschafterin und Managing Director
	Relevante Mandate:
	2010 - 2011: Ferrostaal AG (Interim) Head of Internal Audit and Riskmanagement
	2013 - 2014: Linde AG, Engineering Division (Interim) Head of Finance, Global Accounting, Controlling, Global Tax
2015 - 2019	s. Oliver Group Kaufmännische Geschäftsführerin (CFO) Managing Director der s.Oliver Bernd Freier SARL Luxembourg Weitere Mandate innerhalb der s.Oliver Group
seit 2020	SH Financial Management Consulting GmbH Interim Management & Unternehmensberatung Gesellschafterin und Managing Director
seit 2020	Villeroy & Boch AG Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeiten als Wirtschaftsprüferin, Unternehmensberaterin und Managerin in global agierenden Unternehmen, unter anderem auch in der Technologiebranche, verfügt Frau Heckelsberger über umfassende Fachkenntnisse und Kompetenzen in den Bereichen Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement und Compliance. Außerdem hat Frau Heckelsberger durch ihre berufliche Erfahrung spezifische aktien- und mitbestimmungsrechtliche Kenntnisse erworben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Heckelsberger unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Villeroy & Boch AG, Mettlach

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

keine

5) KR Joachim Hirsch

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	23. Februar 1952, Schwäbisch Gmünd
Nationalität:	Deutsch, US-Amerikanisch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaft an der Fachhochschule für Betriebswirtschaftslehre in Reutlingen (Diplom Betriebswirt mit den Schwerpunkten Außenwirtschaft, Operations Research und Controlling)

Executive Leadership Programs der Thunderbird Global School of Management

Beruflicher Werdegang

1976 - 1988	TRW verschiedene Positionen, zuletzt Vice President und Managing Director, Occupant Restraint Systems Europe
1988 - 1999	Magna International Executive Vice President und Chief Operating Officer
2000 - 2003	Textron Fastening Systems Chairman, President und CEO
2003 - 2007	Teksid Aluminium President und CEO
2007 - 2019	Magna International verschiedene Positionen, zuletzt Executive Vice President von Magna Powertrain, davor Global President und Direktor von Magna Powertrain and Magna Electronics
2018 - 2019	Getrag Ford Transmissions GmbH CEO
seit 2020	Unternehmensberater

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Durch seine führende und zuletzt beratende Tätigkeit für verschiedene internationale Konzerne, insbesondere auch im Bereich der innovativen Antriebslösungen, verfügt Herr Hirsch sowohl über tiefgreifende Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensführung, Strategie und Risikomanagement, als auch über ein umfassendes Verständnis für die fachlichen Zusammenhänge dieser Branche.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Hirsch unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	Magna Steyr Fahrzeugtechnik AG, Graz (Österreich)

6) Prof. Dr. Sabina Jeschke

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	27. Juli 1968, Kungälv (Schweden)
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Physik-, Mathematik- und Informatikstudium an der Technischen Universität Berlin

Promotion in der Informatik

Beruflicher Werdegang

2006 - 2007	Juniorprofessorin für Neue Medien in Mathematik und Naturwissenschaften an der Technischen Universität Berlin
2007 - 2009	Professur am Institut für IT-Service-Technologien der Universität Stuttgart Direktorin des Rechenzentrums RUS an der Universität Stuttgart
2009 - 2017	Professorin und Direktorin des Cybernetics Lab IMA/ZLW & IfU, Fakultät für Maschinenwesen an der RWTH Aachen
Seit 2017	Visiting Professor, Volvo Cars, Torslanda/Göteborg
Seit 2017	Honorarprofessorin, Fakultät für Maschinenwesen an der RWTH Aachen
2017 - 2021	Deutsche Bahn AG Mitglied des Vorstands
Seit 2020	Deutsch-Schwedische Handelskammer Mitglied des Vorstands
Seit 2020	Honorarprofessorin Fakultät für Wirtschaft und Management an der TU Berlin
Seit 2021	Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Senior Advisor mit dem Schwerpunkt Technologieberatung
Seit 2021	Arctic Brains AB Chief Executive Officer
Seit 2021	KI Park e.V. Vorsitzende des Vorstands
Seit 2021	Quantagonia GmbH Co-Founder und CTO

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Prof. Jeschke ist Expertin auf dem Gebiet der Digitalisierung und verfügt aufgrund ihrer langjährigen Forschungstätigkeit im Bereich der innovativen Technogien und Industrialisierung über ein tiefgreifendes Verständnis der fachlichen Zusammenhänge alternativer Antriebslösungen. Außerdem hat sie umfangreiche internationale Erfahrungen. Zudem hat Frau Prof. Jeschke Erfahrung bei der Führung und strategischen Beratung global agierender Konzerne.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Jeschke unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	Digitalplus GmbH, München (Mitglied des Beirats)

7) Klaus Rosenfeld

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	6. Mai 1966, Bonn
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Dresdner Bank AG

Studium der Betriebs- und Volkswirtschaftslehre, Universität Münster

Beruflicher Werdegang

1993 - 2009	Dresdner Bank AG ab 11/2002 Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen/Controlling, Compliance und Beteiligungsgeschäft
Seit 2009	Schaeffler AG Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen seit 10/2013 Vorsitzender des Vorstandes (CEO)
Seit 2017	Präsidiumsmitglied im Bundesverband der Deutschen Industrie e.V.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Rosenfeld hat aufgrund seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit langjährige Erfahrung in den Bereichen Finanzmarkt, Rechnungslegung, Risikomanagement und Aktienrecht. Zudem verfügt er durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstand eines großen Konzerns über umfassende Kenntnisse der Unternehmensführung und Strategie sowie über umfassendes Branchen- und mitbestimmungsrechtliches Wissen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Rosenfeld aufgrund der dargestellten Beziehungen nicht unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Continental AG, Hannover

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

keine

8) Georg F. W. Schaeffler

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15. September 2021

Persönliche Daten

Geburtstag, -ort:	19. Oktober 1964, Erlangen
Nationalität:	Deutsch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz Abschluss als lic. oec. HSG

Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA
Dualer Abschluss als Juris Doctor/LL.M. (in International and Comparative Law)

Beruflicher Werdegang

seit 1981	Gesellschafter der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)
1990 - 1996	Diverse Managementfunktionen in Unternehmen der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen) in Deutschland und USA
2000 - 2006	Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA
seit 2006	Verschiedene Positionen in der Schaeffler Gruppe (insb. Managing Director in verschiedenen IHO Holding Gesellschaften)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Schaeffler hat ein umfassendes Verständnis für die Anforderungen der Branche und langjährige Erfahrung in den Bereichen Management, Unternehmensführung und Corporate Compliance. Zudem hat er spezifische Kenntnisse über das Wirtschaftsrecht, insbesondere verfügt er über aktienrechtliche sowie Finanzmarkt- und mitbestimmungsrechtliche Kenntnisse.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Schaeffler aufgrund der dargestellten Beziehungen nicht unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*	Schaeffler AG, Herzogenaurach (Vorsitzender)
*	Continental AG, Hannover

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

*	ATESTEO Management GmbH, Herzogenaurach (Mitglied des Beirats)

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt in gekürzter Form die Struktur und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (auch 'die Gesellschaft' oder Vitesco Technologies Group AG) im Geschäftsjahr 2021. Zudem ist ein ausführlicher individueller Ausweis der gewährten und geschuldeten sowie der zugesagten Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 enthalten. Aufgrund der Abspaltung der Gesellschaft von der Continental AG am 15. September 2021 wurde das beschriebene Vergütungssystem ab diesem Zeitpunkt angewandt. Der Vergütungsausweis umfasst somit die entsprechende zeitanteilige Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021. Vor der Abspaltung wurde durch die Gesellschaft keine anderweitige Organvergütung gewährt, geschuldet oder zugesagt.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich erstellt und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019. Dieser Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Neben der gesetzlich vorgeschriebenen formellen Prüfung wurde auch eine materielle Prüfung durchgeführt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Internet unter der Rubrik Corporate Governance (ir.vitesco-technologies.com) veröffentlicht.

Eine ausführliche Beschreibung des aktuellen Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance. Ebenso findet sich dort der vorliegende Vergütungsbericht (ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war geprägt durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie durch Engpässe in den globalen Liefer- und Logistikketten. Jedoch kann Vitesco Technologies auch auf Historisches im vergangenen Jahr zurückblicken. Die erfolgreiche Börsenzulassung nach der Abspaltung von der Continental AG am 16. September 2021 markiert einen Meilenstein in der Unternehmensgeschichte von Vitesco Technologies. Mit einem Transaktionsvolumen von rund 2,4 Mrd € handelte es sich zugleich um einen der größeren Börsengänge in Deutschland in den vergangenen Jahren. Vitesco Technologies agiert fortan als eigenständiges Unternehmen im dynamisch wachsenden Markt der Elektromobilität.

Im Geschäftsjahr 2021 konnte Vitesco Technologies bei der Umsetzung der Transformation im Jahresverlauf erhebliche Fortschritte erzielen. Davon zeugen das Umsatzwachstum auf 8,3 Mrd €, eine Verbesserung des operativen Ergebnisses (2021: 39,5 Mio €; 2020: ‑324,3 Mio €), die Steigerung der Kapitalrendite (ROCE) auf 1,6% (Vj. -11,5%) sowie der positive Free Cashflow von rund 113,3 Mio € gegenüber einem erheblichen Finanzmittelverbrauch im Vorjahr. Im herausfordernden Marktumfeld konnte sich Vitesco Technologies demnach behaupten. So verbesserte sich die organische Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr um 4,1% gegenüber dem Vorjahr. Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in der Zielerreichung des Performance Bonus wider.

2021 formierte sich der Vorstand von Vitesco Technologies. Andreas Wolf (Vorstandsvorsitzender), Werner Volz (Finanzvorstand) und Ingo Holstein (Personalvorstand) wurden per 09. März 2021 zum Vorstand bestellt. Die zwischen der Vitesco Technologies Group AG und Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge sehen jeweils vor, dass die Vergütungsregelungen ab Zeitpunkt der Abspaltung wirksam werden. Zum 04. Oktober 2021 wurden ebenfalls Klaus Hau, Leiter des Geschäftsbereichs Sensing & Actuation sowie Thomas Stierle, Leiter des Geschäftsbereichs Electrification Technology, in den Vorstand berufen. Somit besteht der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG aus fünf Personen. Dem dritten Geschäftsbereich Electronic Controls steht aktuell keine Leitung und somit kein Mitglied im Vorstand vor. Dieser wird kommissarisch von Andreas Wolf geleitet. Dem Geschäftsbereich Contract Manufacturing steht Werner Volz vor.

Vergütungs-Governance

Im Zuge der Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG am 15. September 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen. Über dieses System und dessen Anwendung im Geschäftsjahr 2021 wird im Folgenden berichtet. Das ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommende Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 05. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres konkrete Zielwerte festgelegt. Ebenso setzt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Bei Bedarf werden Anpassungen vorgenommen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens eine sowohl attraktive als auch marktübliche Vergütung bieten zu können.

Zuletzt wurde die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater überprüft und bestätigt. Als Vergleichsgruppe wurden aufgrund der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des MDAX und SDAX als gemischte Vergleichsgruppe herangezogen. Außerdem wurde ein interner Vertikalvergleich durchgeführt. Dieser berücksichtigt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Leitlinien der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden incentiviert, die wesentlichen strategischen Ziele der für die Vitesco Technologies Group AG richtungsweisenden DIRECTION 2030 zu erreichen.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie ist durch eine überwiegend variable Vergütung und die Verankerung konkreter Zielwerte ein enger Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet. Zudem entspricht das Vergütungssystem den regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI). Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente jenen der erfolgsunabhängigen Elemente der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem LTI überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen der Zielgesamtvergütung berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur stellt sich wie folgt dar:

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG und auf Basis des durchgeführten Horizontalvergleichs eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und umfasst alle Vergütungskomponenten (d. h. das Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Aufgrund der unterjährigen Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 pro rata temporis für Andreas Wolf auf rund 1,8 Mio €, für Werner Volz und Ingo Holstein auf rund 950 Tsd € sowie für Klaus Hau und Thomas Stierle auf rund 810 Tsd € gekürzt. Ein Ausweis der Einhaltung der Maximalvergütung für das Jahr 2021 erfolgt nach Ablauf des Leistungszeitraums des LTIs im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 2021

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt. Das zeitanteilige Jahresfestgehalt für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden rund 236 Tsd €, den Finanzvorstand rund 133 Tsd €, den Personalvorstand rund 118 Tsd € und für Vorstände mit Bereichsverantwortung rund 100 Tsd €. Die Vergütung, darunter auch das Jahresfestgehalt, wurde seit dem Börsengang und somit der erstmaligen Gewährung nicht erhöht.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch für die private Nutzung, die Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht gezahlt.

Altersversorgung

Die folgenden Angaben zur Altersversorgung beziehen sich auf Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein verrechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder stellen sich zum 31. Dezember 2021 wie folgt dar:

Pensionsanwartschaften in Tsd €

	IAS 19
	Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsverpflichtungen
	2021	2020	2021	2020
Andreas Wolf (ab 15.09.2021)	230	-	230	-
Werner Volz (ab 15.09.2021)	96	-	96	-
Ingo Holstein (ab 15.09.2021)	110	-	110	-
Klaus Hau (ab 01.10.2021)	78	-	78	-
Thomas Stierle (ab 01.10.2021)	91	-	91	-

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2021

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen, wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen EBIT, ROCE sowie FCF.

Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

Der Return on Capital Employed (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

Der Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder angewendet, wobei für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien des zu verantwortenden Bereichs berücksichtigt werden. Diese umfassen EBIT und ROCE des jeweiligen Geschäftsbereichs.

Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein sind für eine Zentralfunktion verantwortlich. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Performance Bonus bemisst sich zu 40% nach dem EBIT, zu 30% nach dem ROCE und zu 30% nach dem FCF der Gesamtgesellschaft.

Klaus Hau und Thomas Stierle sind jeweils für einen Geschäftsbereich verantwortlich. Die Zielerreichung bemisst sich insgesamt zu 65% an den Leistungskriterien der Gesamtgesellschaft und zu insgesamt 35% an Leistungskriterien des jeweiligen Geschäftsbereichs. Die Zielerreichung der Gesamtgesellschaft bemisst sich zu 20% nach dem EBIT, zu 15% nach dem ROCE und zu 30% nach dem FCF. Die Zielerreichung des Geschäftsbereichs bemisst sich zu 20% nach dem EBIT des jeweiligen Geschäftsbereichs und zu 15% nach dem ROCE des jeweiligen Geschäftsbereichs.

Klaus Hau steht dem Geschäftsbereich Sensing & Actuation vor, Thomas Stierle dem Geschäftsbereich Electrification Technology. Da für den ROCE des Geschäftsbereichs Electrification Technology des Geschäftsjahrs 2021 keine Zielerreichungskurve ermittelt werden konnte, bestimmte sich die Geschäftsbereichs-Komponente der finanziellen Zielerreichung für Thomas Stierle für dieses Geschäftsjahr zu 35% nach dem EBIT des Geschäftsbereichs Electrification Technology.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

-	Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue Produkte oder Kundensegmente)
-	Umsetzung von Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation, Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)
-	Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung, Arbeitgebermarke)

Somit können nicht-finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie leisten, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine persönlichen Ziele definiert, der PCF beträgt somit für alle Vorstandsmitglieder 1,0.

Anwendung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2021

Die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie die tatsächlichen Istwerte und die sich daraus ergebende Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien des Performance Bonus sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst:

Performance Bonus 2021 Zielerreichung

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Istwert	Gewichtung in %	Zielerreichung in %
Zentralfunktion¹
EBIT Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-391,8	-195,9	0,0	-26,9	40,0	186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG (in %-Punkten)	-10,4	-7,4	-4,4	-1,1	30,0	200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-552,6	-425,1	-297,6	17,8	30,0	200,0
Geschäftsbereich Sensing & Actuation²
EBIT Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-391,8	-195,9	0,0	-26,9	20,0	186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG (in %-Punkten)	-10,4	-7,4	-4,4	-1,1	15,0	200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-552,6	-425,1	-297,6	17,8	30,0	200,0
EBIT Sensing & Actuation (in Mio €)	138,3	172,9	207,5	231,1	20,0	200,0
ROCE Sensing & Actuation (in Mio €)	12,1	15,1	18,1	22,0	15,0	200,0
Geschäftsbereich Electrification Technology³
EBIT Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-391,8	-195,9	0,0	-26,9	20,0	186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG (in %-Punkten)	-10,4	-7,4	-4,4	-1,1	15,0	200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG (in Mio €)	-552,6	-425,1	-297,6	17,8	30,0	200,0
EBIT Electrification Technology (in Mio €)	-315,8	-280,7	-245,6	-233,7	35,0	200,0

¹⁾ Vorstände mit Verantwortlichkeit für eine Zentralfunktion sind: Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein.

²⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Sensing & Actuation ist Klaus Hau.

³⁾ Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Electrification Technology ist Thomas Stierle.

Definitionen der Leistungskriterien sind vorstehend beschrieben.

Auf Basis der individuellen, für das Geschäftsjahr 2021 pro rata temporis zugesagten, Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten Auszahlungsbeträge. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags) flossen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag wurde in bar ausgezahlt:

Performance Bonus 2021 Zusammenfassung

	Zielbetrag in Tsd €	Zielerreichung finanzielle Leistungskritieren in %	Personal Contribution Factor¹	Gesamt- zielerreichung in %	Auszahlungs- betrag gesamt in Tsd €	in Aktien Deferral in Tsd €²
Andreas Wolf (ab 15.09.2021)	355	194,5	1,0	194,5	691	276
Werner Volz (ab 15.09.2021)	148	194,5	1,0	194,5	288	115
Ingo Holstein (ab 15.09.2021)	133	194,5	1,0	194,5	259	104
Klaus Hau (ab 01.10.2021)	113	197,3	1,0	197,3	224	89
Thomas Stierle (ab 01.10.2021)	113	197,3	1,0	197,3	224	89

¹⁾ Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungskriterien festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2021 ist der Wert des Personal Contribution Factor daher 1,0.

²⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von rund 50% ermittelt.

Long-Term-Incentive

Der LTI der Vorstände ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugesagten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Für die LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2021 gilt aufgrund der Abspaltung im Geschäftsjahr die abweichende Regelung, dass sich der Ausgabekurs als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den ersten drei Monaten seit und einschließlich des Tages der Erstnotiz errechnet.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugesagten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf des Leistungszeitraums mit der Entwicklung des TSR des Vergleichsindex STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) zum Ende dieses Zeitraums verglichen. Für das Geschäftsjahr der Abspaltung begann der Vergleichszeitraum mit dem Tag der Erstnotierung, also dem 16. September 2021. Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Der TSR misst die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft sowie der Unternehmen des Vergleichsindex einschließlich der Dividendenzahlungen. Dies stellt die Interessen unserer Aktionäre in den Fokus.

Die Zielerreichungskurve ist im Vergütungssystem festgelegt und nachfolgend dargestellt. Entspricht der Vitesco Technologies Group AG TSR dem Vergleichs-TSR, ist das Leistungskriterium zu 100% erreicht. Die Abweichung wird berechnet, indem zum Wert 1,0 (100% Zielerreichung) die doppelte Differenz zwischen dem Vitesco Technologies Group AG TSR und dem Vergleichs-TSR addiert wird. Es ergibt sich folgende Zielerreichungskurve: Unterschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies Group AG und bedeutet für die Gesellschaft, einen wesentlichen gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen und etwaige negative Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit zu reduzieren. Für die Gesellschaft wurde eine Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die der Aufsichtsrat mit dem Sustainability Score für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definiert folgende wesentliche Themenfelder¹: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung (Corporate Governance), Innovation & Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Der Aufsichtsrat legt für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien auf Basis der definierten Themenfelder fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig von der Anzahl der erreichten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Die Leistungskriterien umfassen für 2021 folgende Kriterien:

Anwendung des Long-Term-Incentive im Geschäftsjahr 2021

Die konkreten Leistungskriterien, die Gesamtzielerreichung sowie die finale Anzahl der virtuellen Aktien und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf des Leistungszeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

LTI-Tranche 2021 Zuteilung

	Zielbetrag in Tsd €	Ausgabekurs in €	Anzahl zugeteilter virtueller Aktien
Andreas Wolf (ab 15.09.2021)	237	49,01	4.830
Werner Volz (ab 15.09.2021)	148	49,01	3.019
Ingo Holstein (ab 15.09.2021)	148	49,01	3.019
Klaus Hau (ab 01.10.2021)	126	49,01	2.571
Thomas Stierle (ab 01.10.2021)	126	49,01	2.571

¹⁾ Die hier dargestellten Themenfelder beziehen sich auf den Sustainability Score für die LTI-Tranche 2021 und weichen aufgrund der zeitlich vorgelagerten Definition von der Nachhaltigkeitsagenda der Vitesco Technologies Group AG ab. Die Themenfelder des Sustainability Scores für zukünftige LTI-Tranchen werden in Einklang mit der Nachhaltigkeitsagenda stehen.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel angerechnet.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise oder vollständig auf null reduzieren ('Malus-Regelung').

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ('Clawback-Regelung'). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines 'Bad Leaver'-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein 'Bad Leaver'-Szenario tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vereinbart. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar.

Da die Abspaltung von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, werden nachfolgend ausschließlich die zeitanteiligen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 ab der Abspaltung dargestellt. Zur Vorbereitung eines auch künftig konsistenten Vergütungsausweises wird das Geschäftsjahr 2020 in die Darstellung aufgenommen, beinhaltet aufgrund der Abspaltung in 2021 jedoch keine Werte.

Zielvergütung

Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird. Diese wird nachfolgend pro rata temporis für das Geschäftsjahr 2021 ab der Abspaltung von der Continental AG für jedes Vorstandsmitglied individuell tabellarisch ausgewiesen.

Zielvergütung

	Andreas Wolf Vorstandsvorsitz (ab 15.09.2021)			Werner Volz Chief Financial Officer (ab 15.09.2021)
	2021		2020	2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	236	22	-	133	25	-
Nebenleistungen	2	0	-	4	1	-
Einjährige variable Vergütung	213	20	-	89	17	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	213	-	-	89	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	379	36	-	207	39	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	142	-	-	59	-	-
LTI 2021-2024	237	-	-	148	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	230	22	-	96	18	-
Gesamtvergütung	1.059	100	-	529	100	-

¹⁾ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

	Ingo Holstein Chief Human Resources Officer (ab 15.09.2021)			Klaus Hau Leiter Geschäftsbereich Sensing & Actuation (ab 01.10.2021)
	2021	2020		2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	118	23	-	100	24	-
Nebenleistungen	2	0	-	3	1	-
Einjährige variable Vergütung	80	16	-	68	16	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	80	-	-	68	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	201	39	-	171	41	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	53	-	-	45	-	-
LTI 2021-2024	148	-	-	126	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	110	22	-	78	18	-
Gesamtvergütung	511	100	-	421	100	-

	Thomas Stierle Leiter Geschäftsbereich Electrification Technology (ab 01.10.2021)
	2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	100	23	-
Nebenleistungen	3	1	-
Einjährige variable Vergütung	68	16	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	68	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	171	39	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	45	-	-
LTI 2021-2024	126	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	91	21	-
Gesamtvergütung	433	100	-

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist.

Am Beispiel der variablen Vergütung, welche erstmals im Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance Bonus wird in der Spalte 2021 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

	Andreas Wolf Vorstandsvorsitz (ab 15.09.2021)			Werner Volz Chief Financial Officer (ab 15.09.2021)
	2021		2020	2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	236	20	-	133	26	-
Nebenleistungen	2	0	-	4	1	-
Einjährige variable Vergütung	414	36	-	173	33	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	414	-	-	173	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	276	24	-	115	22	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	276	-	-	115	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	929	-	-	425	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	230	20	-	96	18	-
Gesamtvergütung	1.158	100	-	520	100	-

	Ingo Holstein Chief Human Resources Officer (ab 15.09.2021)			Klaus Hau Leiter Geschäftsbereich Sensing & Actuation (ab 01.10.2021)
	2021	2020		2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	118	24	-	100	25	-
Nebenleistungen	2	0	-	3	1	-
Einjährige variable Vergütung	155	32	-	134	33	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	155	-	-	134	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	104	21	-	89	22	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	104	-	-	89	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	379	-	-	327	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	110	23	-	78	19	-
Gesamtvergütung	489	100	-	405	100	-

	Thomas Stierle Leiter Geschäftsbereich Electrification Technology (ab 01.10.2021)
	2021		2020
	in Tsd €	in %	in Tsd €
Grundvergütung	100	24	-
Nebenleistungen	3	1	-
Einjährige variable Vergütung	134	32	-
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag)	134	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	89	21	-
Performance Bonus 2021 (Deferral)¹	89	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	327	-	-
bAV Dienstzeitaufwand	91	22	-
Gesamtvergütung	418	100	-

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, welche der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt.

Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein Ordentliches Mitglied 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120 Tsd €.

In Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit erhalten die Mitglieder des Prüfungs- und des Präsidialausschusses aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder 20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 40 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 30 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch dargestellt. Auch für den Aufsichtsrat wird die zeitanteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 gezeigt, da die Gesellschaft erst zum 15. September 2021 abgespaltet wurde. Um auch an dieser Stelle eine für künftige Geschäftsberichte einheitliche tabellarische Darstellung zu gewährleisten, ist außerdem das Geschäftsjahr 2020 aufgenommen:

Aufsichtsratsvergütung

	2021							2020
	Festvergütung		Ausschuss- vergütung		Sitzungsgeld		Gesamt- vergütung	Gesamt- vergütung
	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in %	in Tsd €	in Tsd €
Prof. Siegfried Wolf (Aufsichtsratsvorsitzender)	40	74	10	18	5	8	55	-
Ralf Schamel¹ (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)	30	73	7	16	5	11	41	-
Carsten Bruns¹	20	87	-	0	3	13	23	-
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	20	87	-	0	3	13	23	-
Manfred Eibeck	20	64	7	21	5	15	31	-
Lothar Galli¹	20	61	7	21	6	18	33	-
Yvonne Hartmetz¹	20	61	7	21	6	18	33	-
Susanne Heckelsberger	20	55	10	28	6	17	36	-
Joachim Hirsch	20	87	-	0	3	13	23	-
Prof. Dr. Sabina Jeschke	20	87	-	0	3	13	23	-
Michael Köppl¹	20	61	7	21	6	18	33	-
Erwin Löffler¹	20	64	7	21	5	15	31	-
Klaus Rosenfeld	20	61	7	21	6	18	33	-
Georg F. W. Schaeffler	20	53	10	27	8	20	38	-
Kirsten Vörkel¹	20	64	7	21	5	15	31	-
Anne Zeumer¹	20	87	-	0	3	13	23	-

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland ab 15. September 2021. Als Ertragsgrößen sind der Jahresfehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco Technologies Konzerns aufgeführt. Die variable Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Konzerns. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung über die nächsten fünf Geschäftsjahre aufgebaut werden.

Vergleichende Darstellung

	2021	2020	Veränderung 2021/2020²
	in Tsd €	in Tsd €	in %
Vorstandsmitglieder
Andreas Wolf (ab 15.09.2021)	929	-	-
Werner Volz (ab 15.09.2021)	425	-	-
Ingo Holstein (ab 15.09.2021)	379	-	-
Klaus Hau (ab 01.10.2021)	327	-	-
Thomas Stierle (ab 01.10.2021)	327	-	-
*Durchschnitt*	477	-	-
Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Siegfried Wolf (Aufsichtsratsvorsitzender)	55	-	-
Ralf Schamel¹ (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)	41	-	-
Carsten Bruns¹	23	-	-
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger	23	-	-
Manfred Eibeck	31	-	-
Lothar Galli¹	33	-	-
Yvonne Hartmetz¹	33	-	-
Susanne Heckelsberger	36	-	-
Joachim Hirsch	23	-	-
Prof. Dr. Sabina Jeschke	23	-	-
Michael Köppl¹	33	-	-
Erwin Löffler¹	31	-	-
Klaus Rosenfeld	33	-	-
Georg F. W. Schaeffler	38	-	-
Kirsten Vörkel¹	31	-	-
Anne Zeumer¹	23	-	-
*Durchschnitt*	32	-	-
Arbeitnehmer
*Durchschnitt*	23	-	-
Ertragsentwicklung
Jahresfehlbetrag Vitesco Technologies Group AG gem. § 275 HGB in Mio €	-1.050,4	-	-
EBIT Konzern in Mio €	39,5	-	-

¹⁾ Arbeitnehmervertretung.

²⁾ Da die Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte, wird die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft prospektiv aufgebaut.

Vitesco Technologies Group AG

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin

Zimmermann
Wirtschaftsprüferin

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE
UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (im Folgenden Vitesco Technologies Group AG bzw. 'Gesellschaft') ist ein erfolgreicher Automobilzulieferer im Elektronikbereich und spielt eine führende Rolle beim Wandel der Powertrain-Automobilzulieferer hin zur Elektromobilität.

Unser Management hat sich diesem Wandel voll und ganz verschrieben: Wir wollen unser Portfolio aktiv auf die elektrifizierte Zukunft ausrichten, wir streben ein profitables Wachstum an und wir werden weiterhin aktiv im Bereich Operational Excellence arbeiten. Zusätzlich zu den wirtschaftlichen Ergebnissen fördert das Management der Vitesco Technologies Group AG die Wertschöpfung auf Basis einer soliden Corporate Governance sowie ökologischer und sozialer Verantwortung und ist entschlossen, unsere Unternehmensvision zu verwirklichen. Diese Ziele finden sich in der DIRECTION 2030, unserer richtungsweisenden Unternehmensstrategie, wieder.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie. So adressiert der Performance Bonus mit Profitabilitäts- und Effizienzkennzahlen das profitable Wachstum des Unternehmens. Zudem incentiviert eine Cashflow-Größe das Innenfinanzierungspotential der Vitesco Technologies Group AG und damit die Möglichkeit, in Innovation und Transformation zu investieren.

In Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Strategie der Vitesco Technologies Group AG steht außerdem das Ziel der Wertsteigerung des Unternehmens. Dieses langfristige Ziel findet sich insbesondere in der aktienbasierten Ausgestaltung des Long-Term-Incentive wieder und wird untermauert durch die vergleichende Betrachtung der Wertentwicklung des Unternehmens mit einer relevanten Vergleichsgruppe.

Außerdem misst die Vitesco Technologies Group AG der Corporate Governance sowie der ökologischen und sozialen Verantwortung des Unternehmens einen hohen Wert bei, indem Nachhaltigkeitsziele als maßgeblicher Hebel für die Wertentwicklung des Unternehmens in der variablen Vergütung verankert sind.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie steht für die Gestaltung des Vergütungssystems insbesondere der Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung im Fokus (Pay for Performance). So soll eine erfolgreiche Zielerreichung honoriert werden, während Zielverfehlungen gleichzeitig zu einer Reduktion der variablen Vergütung bis auf null führen können. Entsprechend des Pay for Performance-Gedankens überwiegt die erfolgsabhängige die erfolgsunabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung wiederum setzt sich zu einem überwiegenden Teil aus der langfristig orientierten erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Zusammengefasst incentiviert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG die Erreichung der Unternehmensziele und steht im Einklang mit der richtungsweisenden DIRECTION 2030.

Der konkrete Beitrag der Vergütungskomponenten zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG wird im Rahmen der Erläuterung der jeweiligen Vergütungskomponenten dargelegt.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und die Führungskräfte im Konzern unterhalb der Vorstandsebene weisen eine konsistente Anreiz- und Zielstruktur auf und sind eng aufeinander abgestimmt. Das Vergütungssystem der Vitesco Technologies Group AG entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist durch den Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Das vorliegende Vergütungssystem wurde durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG am 22. März 2022 beschlossen und wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung erstmalig am 05. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung des Vergütungssystems von seinem Präsidialausschuss unterstützt werden. Der Aufsichtsrat berät im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich über den ihm vorliegenden Entwurf. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands wird der Hauptversammlung nach § 120a Abs.1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenskonflikte vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Der Empfehlung des DCGK folgend soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Festlegung der Zielgesamtvergütung und Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht, außerdem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck prüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen (vertikal). Die Auswahl der Vergleichsgruppe für den Horizontalvergleich erfolgt unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche. Zum aktuellen Zeitpunkt werden aufgrund der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des Mid-Cap Deutschen Aktienindex (MDAX) und Small-Cap Deutschen Aktienindex (SDAX) als gemischte Vergleichsgruppe herangezogen. Soweit die Größe und die Entwicklung der Gesellschaft eine Anpassung der Vergleichsgruppe erfordern, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen eine andere Vergleichsgruppe heranziehen. Die im Vertikalvergleich berücksichtige Belegschaft umfasst die leitenden Angestellten sowie die außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland.

GRUNDZÜGE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG ab dem 01. Januar 2022.

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Vergütungsstruktur

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente mit rund 52% bis 62% jenen der erfolgsunabhängigen Elemente von rund 38% bis 48% der Zielgesamtvergütung. Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance Bonus und dem Long-Term-Incentive überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung werden die individuellen Gehaltsrelationen berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur stellt sich wie folgt dar:

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, und umfasst alle Vergütungskomponenten (d.h. Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Bei der Festsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat die Maximalvergütung der Unternehmen der für den Horizontalvergleich relevanten Vergleichsgruppe (MDAX/SDAX).

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM DETAIL

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung umfasst Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein umgerechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Performance Bonus

Finanzielle Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft und umfassen das EBIT mit einer Gewichtung von 40%, den ROCE mit einer Gewichtung von 30% und den FCF mit einer Gewichtung von 30%. Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen angewendet, wobei für Vorstandsmitglieder mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien des zu verantwortenden Geschäftsbereichs berücksichtigt werden können. Diese können, entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen EBIT, ROCE und FCF umfassen. Die auf den Geschäftsbereich ausgerichteten Leistungskriterien überschreiten einen Anteil an der Gesamtzielerreichung von 35% nicht.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Das EBIT beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/oder Verluste aus den Veräußerungen von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

ROCE (Return on Capital Employed)

Die Kapitalrendite (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

FCF (Free Cashflow)

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und hängt von der Bewertung persönlicher Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

-	Führendes Unternehmen für elektrifizierende Antriebslösungen und erste Wahl unserer Kunden (z. B. Marktanteil in Schlüsselmärkten, neue Produkte, Wettbewerbsfähigkeit, Kundenorientierung)
-	Umsetzung von Transformationen (z. B. Lean Management, Qualifizierungsmaßnahmen, Reorganisation)
-	Unternehmens- und Kulturentwicklung (z. B. Identifikation mit den Unternehmenswerten, Mitarbeiterzufriedenheit, Steigerung von Markenpräsenz, Diversität und Inklusion)

Somit können nicht finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie beitragen, angemessen berücksichtigt werden.

Über die Auszahlungshöhe des Performance Bonus sowie über die Zielerreichung eines Geschäftsjahres wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die finanziellen Leistungskriterien, die entsprechenden finanziellen Zielsetzungen und Zielerreichungen sowie die Zielerreichung des PCF transparent veröffentlicht.

Long-Term-Incentive

Der Long-Term-Incentive (LTI) der Vorstandsmitglieder ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds für den LTI durch den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Dies stellt die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG in den Fokus.

Der TSR entspricht der relativen Entwicklung des Aktienkurses der Vitesco Technologies Group AG, zuzüglich aller während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden, über die Laufzeit im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Vitesco Technologies Group AG mit dem TSR einer Vergleichsgruppe, derzeit dem STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR), zum Ende des Leistungszeitraums verglichen.

Entspricht der TSR der Vitesco Technologies Group AG dem TSR der Vergleichsgruppe, ist das Leistungskriterium zu 100% erfüllt. Unterschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0%; überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies Group AG und findet sich im Kern der Unternehmensmission 'Powering Clean Mobility' wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will die Vitesco Technologies Group AG die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt die Vitesco Technologies Group AG Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette aktiv voran.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda definiert zehn wesentliche Themenfelder: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle Beschaffung und Partnerschaften, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, Qualität und Produktintegrität, Innovation, Geschäftsethik und Korruptionsbekämpfung sowie gesellschaftliches Engagement.

Auf Grundlage der vorliegenden Ziele und Kennzahlen für die zehn Themenfelder legt der Aufsichtsrat für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig von der Anzahl der erfüllten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Hierfür wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der jeweils festgelegten Leistungskriterien ergibt.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf die Verfügbarkeit notwendiger Daten, die Messbarkeit sowie die Beeinflussbarkeit der Ziele durch den Vorstand. Die Leistungskriterien können beispielsweise folgende Kriterien umfassen:

Über die Auszahlungshöhe des LTI sowie über die Zielerreichung wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu wird die Zielerreichung sowohl hinsichtlich des relativen TSR als auch hinsichtlich des Sustainability Scores transparent berichtet.

Aktienhalteverpflichtung

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht 200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben den erworbenen Aktienbestand während ihrer Amtszeit zu halten. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist vorgesehen, dass die Haltepflicht darüber hinaus für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstverhältnisses gilt; im Falle eines einvernehmlichen Ausscheidens behält sich der Aufsichtsrat vor, eine abweichende Regelung zu vereinbaren, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht. Diese muss außerdem in Einklang mit der im Kapitel 'Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte - Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses' vorgesehenen Regelung stehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zugesagt ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren ('Malus-Regelung').

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der vereinbarten Malus- oder Clawback-Regelung unberührt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer der Bestellung sowie des Dienstvertrags bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB oder bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB verfallen die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Performance Boni.

Bei Ausscheiden aus anderen Gründen - insbesondere bei regulärem Ablauf des Dienstvertrags - bleiben die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Boni pro rata temporis erhalten. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Boni wird durch das vorzeitige Ausscheiden nicht berührt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds auf Veranlassung der Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aufgrund Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds in diesen Fällen nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor dem Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot der Gesellschaft zur Verlängerung des Vorstandsvertrags zu materiell mindestens gleichwertigen Konditionen nicht angenommen hat.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein einvernehmliches vorzeitiges Ausscheiden vereinbaren. Dabei kann er Regelungen zur vorzeitigen Abwicklung des Dienstvertrags und zur Abgeltung der noch offenen wechselseitigen Ansprüche des Vorstandsmitglieds und der Gesellschaft vereinbaren. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist geregelt, dass ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Im Übrigen kann vereinbart werden, dass ausscheidende Vorstandsmitglieder vorzeitig von der Aktienhalteverpflichtung oder dem Aktien-Deferral befreit werden, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der durch das Vorstandsmitglied nicht selbst verschuldeten Arbeitsunfähigkeit erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrags hinaus, das jeweilig vereinbarte Jahresfestgehalt.

Für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Wochen im jeweiligen Geschäftsjahr hinausgehen, sowie für alle Zeiträume, während derer das Dienstverhältnis aus anderen Gründen ruht, erfolgt eine Kürzung des Zielbetrags des Performance Bonus pro rata temporis.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben deren/dessen Witwe/Witwer bzw. eingetragener Lebenspartner/eingetragene Lebenspartnerin und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wird für diesen Zeitraum eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Im Rahmen eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden können. Gleiches gilt für die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind. Jede Aufnahme einer Nebentätigkeit bedarf der vorherigen Anzeige gegenüber dem Präsidium des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellsacht ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) die vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten finanziellen Ziele des Performance Bonus, sowie (ii) die Zielkriterien und Berechnungsvorgaben des jeweils betroffenen LTI. Zudem kann der Aufsichtsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur abweichen, sofern die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstands aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen, dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group AG geregelt:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.

(2)

Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

-	der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;
-	der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000;
-	der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000;
-	der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

(3)

Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 70.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 50.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

(4)

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

(5)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(6)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest- und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung. Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält 30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 50.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 100.052.990. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zur Wahrnehmung der Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10. September 2021 (nachfolgend "COVID-19-Gesetz").

Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist daher ausgeschlossen.

Möglichkeiten für Aktionärinnen und Aktionäre, die Hauptversammlung zu verfolgen und Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben

Für im Aktienregister eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über das InvestorPortal übertragen. Dieses ist unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erreichbar. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben nach ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auszuüben. Fragen können elektronisch über das InvestorPortal bis Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden im Folgenden dargestellt.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 14. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die unten genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 6. April 2022 für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens

Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 29. April 2022 bis 5. Mai 2022 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem im Internet unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abrufbar. Briefwahlstimmen per Post oder per E-Mail können bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe, die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen können der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal übermittelt werden. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf per Post oder per E-Mail ist unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse möglich:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen per Post oder per E-Mail zu verwenden ist, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abrufbar.

Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber der/dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugehen.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 Abs. 8 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären, insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einer/einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs ausüben.

Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die/den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Sollten Erklärungen über Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder von Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren Wegen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt, wobei die zuerst genannten Wege Vorrang haben: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist unabhängig vom Übermittlungsweg maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sowie zu Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (letzteres entspricht 200.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller/innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

	Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
	Siemensstraße 12 93055 Regensburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
	Investor Relations Siemensstraße 12 93055 Regensburg
	oder per E-Mail an: hv2022@vitesco.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären (einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die/der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin oder Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder als Video

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionärinnen und Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird jedoch auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über das InvestorPortal einzureichen.

Entsprechende Stellungnahmen sind in Textform oder als Video in deutscher Sprache unter Angabe des Namens bis spätestens Montag, 2. Mai 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ), über das unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal einzureichen.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen bzw. - im Falle einer Stellungnahme per Video - eine Länge von drei Minuten nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Falle einer Stellungnahme per Video - eine Länge von drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über das InvestorPortal eingereicht wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionärin oder Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen auch während der für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls hierdurch die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens gefährdet würde. Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von der/dem einreichenden Aktionärin/Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts beziehungsweise Sitzes der/des einreichenden Aktionärin/Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im InvestorPortal zugänglich gemacht bzw. während der Hauptversammlung eingespielt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben.

Fragerecht der Aktionärin oder des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz statt Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionärinnen und Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft ist ausgeschlossen.

Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in anderer als deutscher Sprache werden nicht berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen kann der Name der Fragestellerin bzw. des Fragestellers offengelegt werden, wenn mit der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigter Aktionärin oder berechtigtem Aktionär bzw. deren/dessen Bevollmächtigten ist maximal eine Nachfrage je zuvor fristgerecht über das InvestorPortal eingereichte eigene Frage möglich. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionärinnen und Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter bzw. die Versammlungsleiterin kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären, die von ihrem Stimmrecht Gebrauch gemacht haben, bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem Weg über das InvestorPortal unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz erklärt werden. Die Erklärung über das InvestorPortal ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Der Notar bzw. die Notarin hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetdresse

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 5. Mai 2022, wird für alle im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bzw. deren Bevollmächtigte ab 10:00 Uhr (MESZ) live über das InvestorPortal der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, erreichbar unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/0/investoren.html

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen Inhalte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden voraussichtlich fünf Werktage vor der Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.vitesco-technologies.com/websites/vitesco/German/3000/hauptversammlung.html

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung, insbesondere aufgrund aktueller Ereignisse, bleiben vorbehalten.

Informationen zum Datenschutz

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogenen Daten wie Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen/Weisungen oder Vollmachten) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), und des Aktiengesetzes (AktG). Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft sind Namensaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, einer Postanschrift sowie der elektronischen Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Aktionärin oder der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters, die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, für die Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten (Stimmrecht, Fragerecht) sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind das AktG, insbesondere §§ 67 Abs. 1, 67e Abs. 1 und §§ 118 ff. AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus erfolgen Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im InvestorPortal), zur Wahrnehmung berechtigter Interessen an der Organisation und geordneten Durchführung der Hautversammlung sowie der Gewährleistung der Funktionalität der dafür genutzten Online-Services (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionärinnen und Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft diese in der Regel von der depotführenden Stelle der Aktionärin oder des Aktionärs.

Die von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter/innen und Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie im Rahmen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Wenn eine Aktionärin oder ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge einreichen möchte, muss die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft den Namen der Aktionärin oder des Aktionärs ggf. unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich sind und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung oder zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig drei Jahre. Nach Veräußerung der Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir die personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter die interne Fachabteilung Datenschutz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter

Vitesco Technologies Group AG
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
D-93055 Regensburg

E-Mail: dataprotection@vitesco.com
Fax: +49 (0)941-790-9990883

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft unter

https://www.vitesco-technologies.com/de-de/data-protection-notice

Regensburg, im März 2022

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft Der Vorstand

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