DGAP-News: One Square: Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022 (deutsch)

    One Square: Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

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Anleihe/Anleihe
One Square: Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

07.04.2022 / 09:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

  * Rechtsanwalt Meyer zu Schwabedissen zum neuen gemeinsamen Vertreter der
    'besicherten" Anleihe (ISIN DE000A289PZ4, WKN A289PZ gewählt

  * Rechtsansicht des österreichischen Insolvenzverwalters: die Bestellung
    der österreichischen Upstream Sicherheiten unterliegt mangels
    betrieblicher Rechtfertigung der Anfechtung wegen verbotener
    Einlagenrückgewähr

  * Erfolgreiche Anfechtung scheint nach heutigem Stand der Dinge sehr
    wahrscheinlich

  * Sicherheiten im geschätzten Gesamtwert von bis zu EUR 22 Mio. kommen in
    diesem Fall allen Gläubigern zugute

  * Anleihegläubigerinformationsveranstaltung am 12. April 2022, 17:00 Uhr

   München, 07. April 2022.

   In einer Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum vom 21. März 2022 bis
   zum 25. März 2022 wurde Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu
   Schwabedissen aus Düsseldorf zum neuen gemeinsamen Vertreter der
   'besicherten" Anleihe (ISIN DE000A289PZ4, WKN A289PZ) gewählt.

   Der bisherige gemeinsame Vertreter, die One Square Advisory Services
   S.à.r.l. (One Square) hatte sich nicht zur Wiederwahl gestellt, da
   sich unsere Beurteilung der Rechtslage hinsichtlich der bestellten
   Sicherheiten für die besicherte Anleihe inzwischen wie folgt geändert
   hat.

   Die inzwischen insolvente Eyemaxx Real Estate AG hatte mehrere
   Anleihen platziert. Nur die Anleihe '2020/2025" wurde mit Immobilien
   besichert. Während One Square zu Beginn des Insolvenzverfahrens davon
   ausgehen musste, dass die österreichischen Sicherheiten ordnungsgemäß
   bestellt wurden und einer Anfechtung standhalten, hat sich inzwischen
   herausgestellt, dass diese eingeräumten Sicherheiten überwiegend einer
   Anfechtung unterliegen.

   Die Sicherheiten wurden nämlich als sog. 'Upstream Sicherheiten" von
   Tochter- oder Enkelgesellschaften zugunsten der Eyemaxx Real Estate AG
   bestellt, ohne dass diesen Sicherheiten eine Gegenleistung
   entgegenstand (die Juristen sprechen hier davon, dass es keine
   'betriebliche Rechtfertigung' für eine solche Sicherheitenbestellung
   durch die Tochtergesellschaften von Eyemaxx Real Estate AG gab). Dies
   erfüllt den Tatbestand einer unerlaubten Einlagenrückgewähr und
   verstößt gegen die sehr strengen österreichischen
   Kapitalerhaltungsvorschriften, vor allem die §§ 82f GmbHG und die §§
   52 und 65ff AktG. Dies heißt, dass die Einräumung dieser Sicherheiten
   (zumindest teilweise im Umfang des Mangels einer betrieblichen
   Rechtfertigung) nichtig ist und der Geschäftsführung der
   Sicherheitenbesteller das Recht zur Löschung zusteht.

   Die involvierten Insolvenzverwalter (Eyemaxx Real Estate AG und deren
   direkten Tochtergesellschaft EYEMAXX International Holding &
   Consulting GmbH) haben schon angekündigt, den Umstand der Nichtigkeit
   aufzugreifen. Es ist daher davon auszugehen, dass Sicherheiten im
   geschätzten Gesamtwert von bis zu EUR 22 Mio. letztlich sämtlichen
   Gläubigern zugutekommen werden.

   One Square hat dies von einer renommierten, auf Finanzierungen und
   Insolvenzrecht spezialisierten österreichischen Anwaltskanzlei
   gutachterlich überprüfen lassen. Die Kanzlei hält diese Position für
   sehr wahrscheinlich, weil nach derzeitigem Verständnis der Sachlage
   die Sicherheitenbesteller aus den Emissionserlösen der 'besicherten"
   Anleihe keinen einzigen Euro erhalten haben und auch sonst nichts auf
   eine betriebliche Rechtfertigung der Upstream Sicherheiten hindeutet.
   Hierbei ist ein Drittvergleich anzustellen: Hätte ein völlig
   unbeteiligter Dritter eine solche Sicherheit unentgeltlich bestellt?

   Dies betrifft insbesondere die folgenden Immobilien im Gesamtwert von
   ca. EUR 22 Mio. (Gutachtenwert bzw. 2.-rangige Hypothek):

   * Büroimmobilie Grabenstraße, Graz, Österreich - Eyemaxx Development
   & Building Technologies Holding GmbH: 2.-rangige Hypothek i.H.v.
   EUR 830.000, -

   * Gewerbeimmobilie Seespitzstraße, Zell am See, Österreich -
   Erdgeschoss - EM Outlet Center GmbH - Wert lt. Gutachten EUR
   1.605.000, -

   * Gewerbe- / Wohnimmobilie, Seespitzstraße, Zell am See, Österreich
   - 1. und 2. Etage - Seespitzstraße Vermietungs GmbH & Co. KG -
   Wert lt. Gutachten EUR 2.544.000, -

   * Wohnimmobilie, Thonethaus, Leopoldsdorf, Österreich - Maxx
   Bauerrichtungs GmbH - Wert lt. Gutachten EUR 1.210.000, -

   * Wohnimmobilie, Ortstraße, Vösendorf, Österreich - Dr. Michael
   Müller - Wert lt. Gutachten EUR 1.759.000, -

   * Logistikimmobilie, Bernhard-Höfel Straße, Innsbruck, Österreich -
   Lifestyle Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert
   lt. Gutachten EUR 3.950.000, -

   * Logistikimmobilie, Frank-Sauer-Straße, Salzburg, Österreich -
   Lifestyle Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert
   lt. Gutachten EUR 1.660.000, -

   * Logistikimmobilie, Seybelgasse, Wien, Österreich - Lifestyle
   Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt.
   Gutachten EUR 500.000, -

   * Logistikimmobilie, Nebingerstraße, Linz, Österreich - Hamco GmbH &
   Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 3.410.000, -

   * Logistikimmobilie, Aachen, Deutschland - Lifestyle
   Realbesitz-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt.
   Gutachten EUR 1.590.000, -

   * Logistikimmobilie, Friedrich-König-Straße, Würzburg, Deutschland -
   BIRKART GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG - Wert lt. Gutachten
   EUR 2.680.000, -


   Der bisherige gemeinsame Vertreter One Square war sowohl in der
   besicherten als auch in den unbesicherten Anleihen zum gemeinsamen
   Vertreter gewählt worden. Angesichts der inzwischen durchgeführten
   Analyse würde diese Doppelfunktion heute zu einer Interessenkollision
   führen. One Square hatte sich daher entschieden, nicht für die
   Wiederwahl zum gemeinsamen Vertreter der 'besicherten" Anleihe
   anzutreten, sondern wird sich ausschließlich auf die Vertretung der
   Interessen der Gläubiger der unbesicherten Anleihen konzentrieren.

   One Square wird sich daher im weiteren Vorgehen dafür einsetzen, dass
   die notwendigen Schritte für eine erfolgreiche Anfechtung bzw.
   Löschung der Sicherheiten eingeleitet und umgesetzt werden. Damit wird
   One Square sicherstellen, dass die Erlöse aus der Verwertung auch der
   als 'Sicherheiten" bestellten Immobilien allen Gläubigern
   zugutekommen.

   One Square hat ein Konzept für die wertmaximierende Verwertung der
   'besicherten" Immobilien erarbeitet, mit großen institutionellen
   Gläubigern und der Insolvenzverwaltung in Österreich und der
   Sekundärverwaltung in Deutschland abgestimmt und zur Entscheidung
   vorgelegt. Es ist das Interesse von One Square, den gemeinsamen
   Vertreter der Anleihe 2020/2025 in diese Entscheidungsprozesse
   einzubeziehen.

   One Square wird heute dem neuen gemeinsamen Vertreter die bisherigen
   Arbeitsergebnisse übergeben. Anfragen hinsichtlich der 'besicherten"
   Anleihe bitten wir an Herrn Rechtsanwalt Meyer zu Schwabedissen zu
   stellen.

   Die bereits begonnene Unterstützung der Insolvenzverwaltung bei der
   Verwertung der unbesicherten Immobilien wird fortgesetzt.

   Da die Abstimmung über den neuen gemeinsamen Vertreter der Anleihe
   2020/2025 als Abstimmung ohne Versammlung stattfand und somit keine
   Möglichkeit bestand, die Anleihegläubiger im Rahmen einer
   Anleihegläubigerversammlung zu informieren, lädt One Square alle
   Anleihegläubiger zu einer

   Telefonkonferenz am

   12. April 2022 um 17 Uhr ein.

   Bitte benutzen Sie folgende Einwahlnummer:

   DE: +4969201744220
   PIN: 49778320#
   Auf dieser Telefonkonferenz wird One Square über den Stand des
   Verfahrens, die bisherige Verwertung und die weiteren Schritte
   informieren.

   Wie immer mit besten Grüßen

   Ihr One Square eyemaxx Team


   Über One Square

   One Square Advisors GmbH ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft
   mit Sitz in München, Niederlassungen in Frankfurt, Düsseldorf und
   London und gehört zu den führenden Corporate Finance Adressen in
   Deutschland. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange
   Transaktions- & Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden
   Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden
   Positionen von Unternehmen tätig. One Square hat seit 2009 über 100
   Transaktionen erfolgreich durchgeführt und hat einen hervorragenden
   Track Record bei der Vertretung von Anleihegläubigern in
   Restrukturierungen und Insolvenzverfahren.



   Kontakt
   One Square
   Theatinerstrasse 36
   D-80333 München
   Fax: +49-89-15 98 98-22
   email: eyemaxx@onesquareadvisors.com
   www.onesquareadvisors.com

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07.04.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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