STS Group AG Hallbergmoos WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68
Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: GMETSF310522
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG, Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 569) wurde, angesichts der ungewissen Fortentwicklung der Pandemie-Situation und daraus resultierender Versammlungsbeschränkungen, zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (AufbhG 2021, Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) verlängert, und eröffnet nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, § 3 und § 5 COVMG in Verbindung mit Art. 15 AufbhG 2021 somit wieder die Möglichkeit, bis zum 31. August 2022 stattfindende ordentliche Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und deren ungewisser Fortentwicklung hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr wieder Gebrauch zu machen. Die Erwägungsgründe für die Beschlussfassung des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats sind - neben dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft - auch die Unsicherheiten über die Modalitäten der Durchführung einer physischen Hauptversammlung sowie die damit verbundene Planungsunsicherheit. In dem mehrere Monate dauernden Zeitraum vom Beginn der Planungen bis zur Einberufung der Hauptversammlung war nicht absehbar, welche (gesetzlichen) Verhaltensregeln zum Zeitpunkt der Hauptversammlung voraussichtlich gelten werden und ob beispielsweise die AHA-Regeln (Abstand, Hygiene, Alltagsmaske) oder eine Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus im Termin der Hauptversammlung durchzusetzen sind. Sofern die AHA-Regeln einzuhalten sind, ist auch unklar, zu welchen Modalitäten diese Regeln genau umzusetzen sind, was wiederum bei der Raumplanung hinsichtlich der erforderlichen Raumgröße zu Unsicherheiten führt, zumal ebenso wenig vorhersehbar ist, wie viele Aktionäre schlussendlich zur Hauptversammlung erscheinen werden. Darüber hinaus besteht auch bei der vorgenannten Zugangsbeschränkung über 3G, 2G bzw. 2G-plus oder ggfls. weitere G-Regelungen ein erhöhtes Anfechtungsrisiko durch einen potentiell dadurch ausgeschlossenen Aktionär. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Mai 2022, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVMG in Verbindung mit Art. 15 AufbhG 2021 unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2021 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs. 1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.374.000 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je gewinnberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 260.000 als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags in Höhe von EUR 1.114.000 zum Zwecke geplanter Investitionen.
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je gewinnberechtigter Stückaktie |
| Gesamtbetrag der Dividende: |
EUR 260.000 |
| und Gewinnrücklage des Restbetrags: |
EUR 1.114.000. |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Gewinnrücklage vorsieht. Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG am 30. Mai 2022 fällig. |
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
Herrn Mathieu Purrey für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; sowie |
| b) |
Herrn Andreas Becker für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
|
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
Herrn Dr. Wolf Cornelius für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; |
| b) |
Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; |
| c) |
Herrn Bernd Maierhofer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; |
| d) |
Herrn Paolo Scudieri für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; |
| e) |
Herrn Pietro Gaeta für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen; sowie |
| f) |
Herrn Pietro Lardini für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 /2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
| 6. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 über die den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer. Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2021 von EUR 19.446.000. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG unterschritten. § 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein. Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird nachfolgend wiedergegeben: Vergütungsbericht zum System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS Group AG Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsberater beraten. Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats abgeschlossen. Im Zuge des Wechsels der Mehrheitsgesellschafters haben sich im Berichtsjahr folgende Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben: Herr Matthieu Purrey wurde am 03. Juli 2020 mit einer Laufzeit von 3 Jahren zum Alleinvorstand bestellt und legte sein Mandat mit Wirkung zum Vollzug der Transaktion ('Closing') betreffend die Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung der Mutares SE & Co. KGaA an der STS Group an die Adler Pelzer Holding GmbH nieder. Der Rücktritt wurde zum 30. Juni 2021 mit dem rechtswirksamen Closing der Transaktion wirksam. Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Andreas Becker interimistisch zum neuen Alleinvorstand der STS Group AG. Herr Becker war bereits von 2013 bis 2020 CEO der STS Group AG und steht gleichermaßen für Führungskontinuität innerhalb der STS Group als auch für den Übergang in neue Gesellschafterstrukturen, Die interimistisch ausgelegte Übergangsphase endete einvernehmlich zum 31. Januar 2022. Herr Alberto Buniato, Präsident NAFTA Adler Pelzer Group & Director Corporate Purchasing Adler Pelzer Group, wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Februar 2022 als Alleinvorstand bestellt. Wir freuen uns mit Herrn Alberto Buniato eine Führungspersönlichkeit gewonnen zu haben, die langjährige Automotive Erfahrung und interkulturelle Kompetenz in die Führung der STS Group AG einbringt. Herr Andreas Becker wird die Integrationsphase auch weiterhin als Berater unterstützen. Mit dieser Führungsstruktur konnten wir einen wichtigen Meilenstein für die langfristige und nachhaltige Ausrichtung der STS Group umsetzen. ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021 nicht zur Anwendung. Die Vorstandsbestellung von Herrn Matthieu Purrey endete bereits vor Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021. Aufgrund der interimistisch ausgelegten Vorstandsbestellung von Herrn Andreas Becker und der geplanten langfristigen Neugestaltung der Führungsstruktur der STS Group AG wurden mit Herrn Andreas Becker einzelvertragliche Vergütungsbestandteile vereinbart. GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021 und 2020 an die Vorstandsmitglieder der STS Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile Matthieu Purrey übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Mutares-Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht. Matthieu Purrey erhielt von der Mutares-Gruppe im Geschäftsjahr 2021 eine anteilige Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt T€ 120. Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile Der mit Herrn Andreas Becker geschlossene Vorstandsdienstvertrag unterlag nicht den Vorgaben des am 23. Juli 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems. Für die interimistische Begleitung der gesellschaftsrechtlichen Übergangsphase vereinbarte der Aufsichtsrat mit Herrn Andreas Becker eine monatliche Festvergütung, die sich im Geschäftsjahr 2021 anteilig auf T€ 150 belief. Eine variable Tantieme wurde an Herrn Becker im Geschäftsjahr 2021 nicht gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 besteht ein Tantiemeanspruch (geschuldeter Vergütungsbestandteil) in Höhe von 75 TEUR, über deren Zielerreichung der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 entscheiden wird. Als Nebenleistungen standen Herrn Becker im Geschäftsjahr 2021 Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (T€ 2) sowie die Nutzung eines Dienstwagens (T€ 4) zu. Herr Becker war bereits von 2013 bis 06/2020 CEO der STS Group AG. Insofern sind im Vorjahr neben der Festvergütung und der vereinbarten Nebenleistungen auch der einjährige Bonus für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 190 TEUR zur Auszahlung gekommen. Im Zuge der vorzeitigen Vertragsbeendigung hat Herr Andreas Becker im Geschäftsjahr 2020 eine Abfindungsleistung in Höhe von 950 TEUR erhalten.
| Mitglied des Vorstands |
Gewährte Vergütung Geschäftsjahr 2021 |
Zielvergütung für das
Geschäftsjahr 2021 |
| Andreas Becker 01.07.-31.12.2021 |
156 TEUR |
Fixvergütung |
150 TEUR |
| |
|
Nebenleistungen |
6 TEUR |
| |
|
Tantieme |
75 TEUR |
| Summe |
156 TEUR |
|
231 TEUR |
Maximalvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen. Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie folgt dar:
| Mitglieder des Vorstands |
IST-Vergütung
Geschäftsjahr 2021 |
Maximalvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG |
Matthieu Purrey
01.01.-30.06.2021 |
150 T€ |
1.500 T€ p.a.
anteilig 6 Monate: 750 T€ |
Andreas Becker
01.07.-31.12.2021 |
156 T€ |
1.500 T€ p.a.
anteilig 6 Monate: 750 T€ |
Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 auf Basis des vormaligen Vergütungssystems Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren Vergütungssystemen zur Auszahlung. Im Zuge der Neubesetzung des Vorstandsgremiums im Geschäftsjahr 2020 wurden die vormals bestehenden Aktienoptionsprogramme geschlossen und vollständig abgegolten. DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS Grundsätze des Vergütungssystems Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei. Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert. Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance). Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit.
Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe nicht ohne Grund. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird. Vergütungssystem des Vorstandes VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS Group. Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt. Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt. Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Festvergütung Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird. Nebenleistungen Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt. Altersvorsorge- und Pensionszusagen Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst. ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt. Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr. Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird. Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:
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| * |
Umsatz mit 50 % Gewichtung Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert. |
| * |
Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization) ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw. Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted EBITDA wird ein langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert. |
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Modifier für individuelle und kollektive Leistungen 0,8-1,2 Als mögliche Ziele für individuelle und kollektive Leistungen kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht.
Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt. Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 Herr Matthieu Purrey übte sein Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Mutares-Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht. Zudem endete die Vorstandsbestellung noch vor Billigung des Vergütungssystems. Herr Andreas Becker übernahm die Vorstandsposition als Interim CEO bis zur Ausgestaltung einer langfristigen Führungsstruktur. Für die Tätigkeit als Interim CEO wurden keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart. Mehrjährige variable Vergütung (MVV) Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.
Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt.
Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.
Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet werden.
Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird ('Outperformance'). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.
Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung linear interpoliert. Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen Vergütungsstruktur. WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN Vertragslaufzeiten Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt. Abfindungszahlungen Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt. Kontrollwechsel Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangten Vergütung.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten. Karenzentschädigung Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses besteht nicht. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten Erfolgsziele.
Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird. Malus und Clawback In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback).
Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden.
Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich auf dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen (Compliance-Clawback).
Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. Arbeitsunfähigkeit und Tod Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.
Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen ist. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.
Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert. DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2021 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juli 2021 auf ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die Aufsichtsratsvergütung aufgrund der finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie zeitlich befristet reduziert wurde. Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde entsprechend angepasst. ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021 Im Geschäftsjahr 2021 kam bis zum 23. Juli 2021 das Vergütungssystem des Aufsichtsrates gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juli 2020 zur Anwendung. Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet. VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER § 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die Höhe der Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021 erfolgt. Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,-, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft 25.000 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen. Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt. BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS Im Geschäftsjahr 2021 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt 166 TEUR (2020: 168 TEUR). Die Veränderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sowie die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat wurden zeitanteilig berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wird nach Billigung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ausgezahlt. Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr 2021 an die Aufsichtsratsmitglieder ausbezahlt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller deutschen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die STS Group AG, Hallbergmoos Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der STS Group AG, Hallbergmoos, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 5. April 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Dietmar Eglauer
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Maximilian Völkl
Wirtschaftsprüfer |
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung, Sitzverlegung nach Hagen § 1 Abs. 2 der Satzung der STS Group AG in der derzeit gültigen Fassung sieht vor, dass die Gesellschaft ihren Sitz in Hallbergmoos (Landkreis Freising) hat. Aufgrund der Restrukturierung der Konzernzentrale in Hallbergmoos, die damit verbundenen betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2020 sowie des Wechsels der Mehrheitsaktionärin im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2021 verlagerte sich der Verwaltungssitz nach Hagen, Nordrhein-Westfalen, und befindet sich nun unter der Geschäftsanschrift Kabeler Str. 4, 58099 Hagen. Vor diesem Hintergrund wurde das Büro der Konzernzentrale in Hallbergmoos geschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft wird von Hallbergmoos (Landkreis Freising) nach Hagen verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung der STS Group AG wird wie folgt neu gefasst:
| '§ 1 (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hagen, Nordrhein-Westfalen.' |
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Allgemeine Hinweise und Teilnahmebedingungen Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie und deren ungewisse Entwicklung wird die ordentliche Hauptversammlung am 24. Mai 2022 auf Grundlage des COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche HV-Portal zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline Unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab dem 03. Mai 2022 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll (am Tag der Hauptversammlung) erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220, während der üblichen Geschäftszeiten zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ (außer an Feiertagen), wenden. Anmeldung und Anteilsbesitznachweis als Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail unter: inhaberaktien@linkmarketservices.de
nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 03. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail unter: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erteilten Nachweises zu erbringen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis ausreichend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht ihnen das unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 03. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist nur bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft mindestens der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei folgender Adresse der Anmeldestelle angefordert werden: STS Group AG
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Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden, wobei insbesondere auch die elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Sofern der Nachweis der Bevollmächtigung über einen der vorgenannten Übermittlungswege erfolgt, muss dieser der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Sofern die Erteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss die Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfolgen. Der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden. Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs) zugehen. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 03. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Fragerecht der Aktionäre Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.500.000,00 und ist eingeteilt in 6.500.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVMG a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 23. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende postalische Adresse maßgeblich: Vorstand der STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 09. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende postalische bzw. elektronische Adresse maßgeblich: STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen. d) Veröffentlichung Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen im Internet unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Elektronische Bestätigung der Stimmrechtsausübung und Nachweis der Stimmzählung Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, wird der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Anforderungen elektronisch über das HV-Portal bestätigt. Alle abstimmenden Aktionäre können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 03. Mai 2022 zugänglich. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die STS Group AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre' beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen: STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefax: +49 2331 6978-210
E-Mail: ir@sts.group
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar: STS Group AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen
Telefon: +49 2331 6978-0
E-Mail: Data-privacy@sts.group
Hallbergmoos (Landkreis Freising), im April 2022
STS Group AG
Der Vorstand
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