EQS-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2023 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“ ¹ genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend „SPORTTOTAL“ oder „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, um 10:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt II dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln.

¹ Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 30.945.797 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf Grundlage von §118a AktG i.Vm. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Köln (Am Coloneum 2, 50829 Köln) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigte an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, ab 10:00 Uhr im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung, dort „HV-Portal“, live in Bild und Ton übertragen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 findet dieses Jahr erstmals auf Basis einer neuen Rechtsgrundlage statt. Dies führt zu Abweichungen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Anträge und Wahlvorschläge, Redebeiträge sowie Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Den Aktionären wird ein vorverlagertes Fragerecht i.S.d. § 131 Abs. 1a Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Im Weiteren bitten wir auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen von der Möglichkeit des § 131 Abs. 1a Satz 1 AktG Gebrauch zu machen, wonach Aktionäre ihre Fragen spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf von des 18. Juni 2023 (Sonntag) elektronisch einzureichen haben (vgl. hierzu die Ausführungen unter Abschnitt II Ziffer 6.4 - Fragerecht).

Um den Aktionären bzw. deren Bevollmächtige eine ausreichende Informationsgrundlage von Fragen zur Verfügung zu stellen, wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstands oder dessen wesentlichen Inhalt gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens am Mittwoch, dem 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“, veröffentlichen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, (Donnerstag) angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 1. Juni 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen (sogenanntes Record Date). Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Um die Anmeldebestätigung und die Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig zu erhalten, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Anmeldebestätigung bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“.

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Anmeldebestätigung entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung übersandt. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird darüber hinaus jedem Aktionär auf Verlangen übermittelt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, erteilt werden.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält, sofern diese dem Bevollmächtigten nicht direkt zugesandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermittelt werden.

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit der Anmeldebestätigung übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter in Textform gemäß § 126 b BGB können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, dem 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:

SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 22. Juni 2023, im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das HV-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Eine Stimmrechtsausübung in Form der elektronischen Teilnahme ist nicht möglich.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 11 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

SPORTTOTAL AG
Vorstand
Am Coloneum 2
50829 Köln

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 22. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können vorab der Hauptversammlung an folgende Adresse der Gesellschaft gesendet werden:

SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Herr Sebastian Blaschke
Am Coloneum 2
50829 Köln
oder per E-Mail: hauptversammlung2023@sporttotal.com

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, dem 7. Juni 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“, veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Daneben können Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (vgl. hierzu die Ausführungen unter Ziffer II 6.5 – Rederecht).

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihr Bevollmächtigten sind berechtigt, bis zum Freitag, dem 16. Juni 2023, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG, über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse unter

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, einzureichen.

Stellungnahmen dürfen hierbei einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht übersteigen und sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache einzureichen.

Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens am Samstag, dem 17. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich im HV-Portal unter der Internetadresse unter

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte haben gemäß § 131 Abs. 1a Satz 1 AktG das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation, Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragen sind bis spätestens drei Tage vor der ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, dem 18. Juni 2023, 24:00 Uhr, über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse unter

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Des Weiteren behält sich die Gesellschaft vor, Fragen nicht zugänglich zu machen, soweit sich die Mitglieder ihrer Verwaltung durch die Veröffentlichung strafbar machen würden oder wenn die Frage in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die ordnungsgemäß eingereichten Fragen werden, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten, sämtlichen Aktionären zugänglich gemacht und werden durch den Vorstand der Gesellschaft bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Dienstag, dem 20. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) beantwortet. Die ordnungsgemäß eingereichten Fragen sowie die jeweiligen Antworten des Vorstands werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“, veröffentlicht und werden bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 131 Abs. 1d und 1e AktG das Recht, Nachfragen zu den vom Vorstand der Gesellschaft gegebenen Antworten auf vorabeingereichte Fragen und auf Antworten des Vorstands im Rahmen der Hauptversammlung zu stellen. Des Weiteren können Fragen zu Sachverhalten gestellt werden, die sich nach Ablauf der Frist zur Vorabeinreichung von Fragen, somit nach Sonntag, dem 18. Juni 2023, 24:00 Uhr, und vor Abschluss der virtuellen Hauptversammlung, ereignet haben und soweit der Sachverhalt zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Ab Beginn der Hauptversammlung können zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihre Nachfragen bzw. Fragen zu neuen Sachverhalten ausschließlich als Redebeitrag im Wege der Videokommunikation – das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts (vgl. hierzu die Ausführungen unter Abschnitt II Ziffer 6.5 - Rederecht) – stellen.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl in einem Redebeitrag im Wege der Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermitteln können.

§ 131 Abs. 5 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl in einem Redebeitrag im Wege der Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal unter der Internetadresse

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermitteln können. Es wird gewährleistet, dass ein im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal eingereichtes Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG während der Hauptversammlung direkt an den Notar zur Aufnahme in die Niederschrift weitergeleitet wird.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen. Im Übrigen dürfen auch Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten gemäß § 131 Abs. 1d und 1e AktG Bestandteil des Redebeitrags sein (vgl. hierzu die Ausführungen unter Ziffer II. 6.4 – Fragerecht).

Ab Beginn der Hauptversammlung wird im HV-Portal unter der Internetadresse unter

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat der Versammlungsleiter das Recht das Rederecht der Aktionäre bzw. derer Bevollmächtigten zeitlich angemessen zu beschränken.

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1 AktG), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse unter

im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der SPORTTOTAL zum 31. Dezember 2022, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2022 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 sowie weitere Unterlagen können unter

im Bereich „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die SPORTTOTAL personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die SPORTTOTAL verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft (unter

im Bereich „Hauptversammlung“).

Köln, im Mai 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die SPORTTOTAL AG erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022 ein Konzern-EBT in Höhe von - 9.685.982,36 EUR (i.Vj. -12.084.883,40 EUR) bei Konzernumsatzerlösen von 49.880.137,44 EUR (i.Vj. 24.947.485,46 EUR).

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2022 in der vorgelegten Form gebilligt.

Der Vergütung des Vorstands der Gesellschaft liegt das vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zugrunde.

Dem Vorstand der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

Bereits am 3. Mai 2021 waren mit beiden Vorstandsmitgliedern Dienstverträge mit einer jeweils fünfjährigen Laufzeit und Wirkung ab 1. März 2022 neu abgeschlossen worden. Die bis zum 28. Februar 2022 geltenden Dienstverträge („Altverträge“) wurden einvernehmlich aufgehoben.

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach und des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski erfolgte insoweit unterjährig (bis einschließlich Februar 2022) auf der Grundlage der Altverträge, auf welche das am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem keine Anwendung fand.

Die Grundzüge des für die neu abgeschlossenen Dienstverträge und somit seit dem 1. März 2022 vollumfänglich anwendbaren Vergütungssystems in der am 26. Mai 2021 gebilligten Fassung werden im Folgenden unter Tz III dargestellt. Soweit während des Zeitraums der Gültigkeit der Altverträge vom aktuellen Vergütungssystem abweichende Regelungen zur Anwendung kamen, werden diese ergänzend erläutert. Auswirkungen auf Art und Höhe der Vergütung ergaben sich aus deren Anwendung nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt basierend auf § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG in der Fassung vom 11. Dezember 2020. Die dort festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats war von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bestätigt und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem entsprechend gebilligt worden.

Dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

Das am 21. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SPORTTOTAL AG ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitgliedes als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll.

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung trifft der Aufsichtsrat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem gilt ab dem 26. April 2021 für ab diesem Stichtag alle neu abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig variabler und für den Vorstandsvorsitzenden zusätzlich ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil gewährt.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 sowie etwaige Unterschiede betreffend die unterjährig noch geltenden Altverträge werden daran anschließend im Detail erläutert.

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Arbeitseinkommen. Hierdurch soll vermieden werden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken für das Unternehmen eingehen, um durch eine etwaige kurzfristige Steigerung des Ertrags der Gesellschaft den variablen Bestandteil der Vergütung zu erhöhen. Im Einzelnen setzen sich die erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung wie folgt zusammen:

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein festes Jahresgehalt, welches jeweils in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag.

Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 404.230 (brutto). Der Betrag setzt sich aus einer anteiligen Berücksichtigung der jeweils von 1. März bis 28. Februar des Folgejahres laufenden Perioden des zugrundeliegenden Dienstvertrages zusammen. Die Grundvergütung des Vorstandsvorsitzenden betrug für den Zeitraum vom 1. März 2021 bis 28. Februar 2022 EUR 395.000 (brutto) sowie für den Zeitraum vom 1. März 2022 bis 28. Februar 2023 EUR 410.000 (brutto).

Für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski betrug die Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022 insgesamt EUR 195.882 (brutto). Die Grundvergütung für den Zeitraum vom 1. März 2021 bis 28. Februar 2022 betrug EUR 182.000 brutto sowie für den Zeitraum vom 1. März 2022 bis 28. Februar 2023 EUR 200.000 (brutto).

Nebenleistungen

Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehört die Überlassung eines Dienstagwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen und unterschiedlich aus. Zugunsten des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch auf einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 16.800 (brutto) gezahlt. Herrn Grodowski zahlte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch auf einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 11.000 (brutto). Ab Dezember 2022 wurde ihm ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung überlassen. Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach hat die Gesellschaft zudem eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen; daneben erhält er einen Zuschuss zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und Pflegeversicherung.

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder neben der Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor. Zugunsten sämtlicher Vorstandsmitglieder besteht eine kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form einer jahresbezogenen Tantieme. Darüber hinaus besteht zugunsten des Vorstandsvorsitzenden eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Mehrjahresbonus (LTI). Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms das Recht eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.

aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbezogene Tantieme)

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft.

Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt.

Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen. Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt.

Die zuvor dargestellte jahresbezogene Tantieme findet auf alle seit dem 26. April 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung.

Beide Altverträge enthielten eine vergleichbare Regelung über eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr, welche einem prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß des von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses des vorausgegangenen Geschäftsjahres entsprach. Sie konnte im Fall des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach bis zu EUR 500.000,00 (brutto), im Fall des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski maximal EUR 99.000,00 erreichen.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde weder Herrn Peter Lauterbach noch Herrn Oliver Grodowski eine kurzfristige variable Vergütung gewährt.

bb) Langfristig variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden

Die langfristig variable Vergütung wird ausschließlich dem Vorstandsvorsitzenden gewährt und setzt sich zusammen aus einem Mehrjahresbonus und Aktienoptionen.

cc) Mehrjahresbonus (LTI)

Der Vorstandsvorsitzende erhält einen Mehrjahresbonus (Long-Term-Incentive; LTI), welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist.

Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb Jahren unterteilt.

Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen.

Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten Abschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung, frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt.

Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch auf einen anteiligen LTI pro rata temporis.

Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach beinhaltete ebenfalls einen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus, welcher maximal bis zu EUR 2,5 Mio. betragen konnte. Dieser belief sich ebenfalls auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes der Gesellschaft, wie er in der Börsenkapitalisierung zum Ausdruck kommt (Gesamtzahl der Aktien x Preis). Allerdings bestimmte sich dieser anhand von nur einem (einheitlichen) Bemessungszeitraum von fünf Jahren. Der Bemessungszeitraum endete am 13. Oktober 2021. Aufgrund der Entwicklung des Unternehmenswertes der Gesellschaft hat Herr Peter Lauterbach keinen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus gemäß seines Altvertrags erworben.

dd) Aktienoptionsprogramm

Darüber hinaus wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht eingeräumt, bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.

Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden, die dem Tag

Die entsprechenden Bezugsrechte wurden am 3. Mai 2021 gewährt. Die Bezugsrechte können erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit).

Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis).

Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20 % übersteigen muss.

ee) Sondervergütung für außerordentliche Leistungen

Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herr Peter Lauterbach gewährte dem Aufsichtsrat das Recht, dem Vorstandsvorsitzenden eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung zu gewähren. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht für das Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG dar. Enthalten sind somit alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).

Grundsätzlich umfasst dies neben der im Geschäftsjahr zur Auszahlung gelangten festen Vergütung zuzüglich Nebenleistungen auch die für das Geschäftsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung. Diese wird als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde, und somit ein direkter zeitlicher Bezug zur Leistung des Vorstands im Berichtsjahr besteht. Ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 bestand nicht.

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden in Form von Aktienoptionen sowie des Long-Term Incentive werden erst im Geschäftsjahr der Zuteilung/Auszahlung ausgewiesen, da diese im Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, weder zugeflossen noch geschuldet sind und zudem der Höhe nach noch nicht feststehen.

Somit sind nachfolgend lediglich die festen Vergütungsbestandteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen enthalten.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
 

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen in Form des Mehrjahresbonus (LTI).

Die jährliche Maximalvergütung beträgt aktuell EUR 2.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 460.000 für das weitere Vorstandsmitglied. Von der Maximalvergütung entfallen beim Vorstandsvorsitzenden 25 % auf den festen Vergütungsbestandteil und 75 % auf den variablen Vergütungsbestandteil. Bei dem weiteren Vorstandsmitglied entfallen 56 % der Maximalvergütung auf den festen Vergütungsbestandteil und 44 % auf den variablen Vergütungsbestandteil.

Der jeweils festgelegte Anteil des festen Vergütungsanteils an der Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht überschritten. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde die Maximalvergütung auch unter Berücksichtigung des anteiligen beizulegenden Zeitwerts des Long-Term Incentive nicht überschritten.

Die Altverträge begrenzten die der kurzfristig variablen Vergütung entsprechende jahresbezogene Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach auf EUR 500.000,00 und für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski auf EUR 99.000,00. Die langfristig variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus (LTI) war für den Vorstandsvorsitzenden durch den Altvertrag begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.500.000,00. Eine jährliche Begrenzung war nicht vorgesehen. Allerdings entfällt der Anspruch bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden vollständig.

Insgesamt ergaben sich aus der Gültigkeit bzw. Anwendung der Altverträge für den Zeitraum Januar/Februar 2022 keine Auswirkungen (etwa in Form des Erwerbs von Ansprüchen), welche zu Abweichungen vom neuen Vergütungssystem geführt hätten.

Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Die Vorstands-Dienstverträge verlängern sich jeweils für die Zeit, für die die Vorstandsmitglieder wieder zum Vorstandsmitglied bestellt werden.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden zum Mitglied des Vorstands, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft – unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund – berechtigt, den Vorstands-Dienstvertrag durch ordentliche Kündigung unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden.

Der Vorstandsvorsitzende erhält als Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Die Jahresvergütung entspricht der Summe aus Festgehalt, jahresbezogener Tantieme und (anteiligem) LTI ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor Ende des Vorstands-Dienstvertrags.

Endet der Vorstands-Dienstvertrag, weil der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden nicht für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands bestellt, erhält der Vorstandsvorsitzende eine Abfindung in Höhe eines zuletzt gezahlten jährlichen Festgehalts. Die Abfindung setzt voraus, dass der Vorstandsvorsitzende bei Ende des Vorstands-Dienstvertrages seit mindestens zehn Jahren dem Vorstand angehört und das 60. Lebensjahr vollendet hat, aber keine Versorgungsansprüche der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen bezieht. Die Abfindung entfällt, wenn der Vorstandsvorsitzende eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstands-Dienstvertrages zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung auf einem von dem Vorstandsvorsitzenden verschuldeten wichtigen Grund beruht.

Der Vorstands-Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski ist während der fünfjährigen Festlaufzeit nicht ordentlich kündbar. Er enthält insoweit keine Regelung zu Entlassungsentschädigung bzw. Abfindung.

Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, und entsprechen damit dem aktuellen Vergütungssystem.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern in 2021 und 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 (1) AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils dar. Im Berichtszeitraum sind keine Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern entfallen.
 

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG dar.

Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der SPORTTOTAL AG sowie das Konzern-EBT nach IFRS herangezogen.

Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter sämtlicher Arbeitnehmer der SPORTTOTAL AG, mit Ausnahme der Auszubildenden der SPORTTOTAL AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft
 

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die SPORTTOTAL AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus deren beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der SPORTTOTAL AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, welche ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

Köln, 27.04.2023

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