DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in Hannover; https://www.continental.com/de/investoren/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nachfolgend 'EU-DVO')

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* ein zur

welche als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft, in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt, wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live im Internet über

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um die besondere Beachtung der entsprechenden Hinweise (siehe Abschnitt III. dieser Einladung).

^* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

1. Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Höhe und Struktur der den Mitgliedern des Vorstands und den Aufsichtsratsmitgliedern der Continental AG jeweils zustehenden Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (Berichtsjahr). Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2021

Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr um 1.900,8 Mio € bzw. 6,0 % auf 33.765,2 Mio € (Vj. 31.864,4 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Anstieg um 7,4 %. Der Unternehmensbereich Rubber Technologies verzeichnete einen Umsatzanstieg u. a. bedingt durch die negativen Effekte der COVID-19-Pandemie im Vorjahr und die sich daraus ergebende niedrige Vergleichsbasis. Im Unternehmensbereich Automotive Technologies beeinträchtigten Lieferprobleme im Bereich der Halbleiterindustrie insbesondere in der zweiten Jahreshälfte das Umsatzwachstum. Insgesamt lag der Umsatz von Automotive Technologies im Jahr 2021 auf dem Niveau des Vorjahres, bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergab sich ein leichter Anstieg. Der Unternehmensbereich Contract Manufacturing umfasst die Auftragsfertigung für Vitesco Technologies und verringerte seinen Umsatz im Geschäftsjahr planmäßig. Wechselkurseffekte hatten einen negativen Effekt auf die Umsatzentwicklung des Konzerns, während sich Konsolidierungskreisveränderungen kaum auswirkten. Die Umsatzerlöse aus nicht fortgeführten Aktivitäten beliefen sich auf 4.432,7 Mio € (Vj. 5.857,9 Mio €), sodass sich für die fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten in Summe ein Umsatz in Höhe von 38.197,9 Mio € (Vj. 37.722,3 Mio €) ergab.

Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT bereinigt) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr um 558,0 Mio € bzw. 41,6 % auf 1.900,4 Mio € (Vj. 1.342,4 Mio €) und entspricht 5,6 % (Vj. 4,2 %) des bereinigten Umsatzes.

Überblick zum Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020

Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung des Vorstands regelmäßig. Er hat zuletzt im Jahr 2019 einen unabhängigen Berater mit der Überprüfung der Vergütung des Vorstands und des Vergütungssystems beauftragt, um den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, die sich aus dem Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (in Kraft getreten zum 1. Januar 2020) und der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 20. März 2020) ergeben. Auf Grundlage der Überprüfungen des unabhängigen Beraters hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für den Vorstand eingehend erörtert und in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt. Dieses Vergütungssystem wurde sodann von der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend 'Vergütungssystem').

Das Vergütungssystem gilt für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Continental AG ab dem 1. Januar 2020. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft

unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar. Dieser Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der individuellen Vorstandsmitglieder und der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr gemäß § 162 AktG.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend 'Versorgungsfall') gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmalleistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsguthabens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt nach § 16 Absatz 3 Nr. 1 BetrAVG verpflichtend mit 1 % p. a.

Für Nikolai Setzer, Helmut Matschi und Wolfgang Schäfer wurde die bis zum 31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage seinerzeit durch einen Startbaustein auf dem Kapitalkonto abgelöst. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt in diesen Fällen verpflichtend mit 1,75 % p. a. unter Anrechnung auf die Verpflichtung nach § 16 Absatz 1 BetrAVG.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Performance-Bonus ohne Aktien-Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (Long Term Incentive und Aktien-Deferral des Performance-Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Der Aufsichtsrat kann bei Festsetzung der Höhe der Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen berücksichtigen. Dies bringt es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Das Jahresfestgehalt trägt zu 22 % bis 28 %, der Performance-Bonus (ohne Aktien-Deferral) zu 17 % bis 22 % und das Aktien-Deferral und der Long Term Incentive zu 33 % bis 38 % zur Zielvergütung bei. Die Versorgungszusage macht 17 % bis 23 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Zielvergütung aus.
 

¹ Durchschnittswert 2021.

² Basierend auf einem Zielbonus (hier 1,167 Mio €) für 100 % Zielerreichung festgelegter EBIT-, ROCE- und FCF-Ziele sowie eines Personal Contribution Factors (PCF) von 1,0. Maximal können 200 % des Zielbonus erreicht werden.

³ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden.

⁴ Basierend auf dem Zusagebetrag, der in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt wird. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von dem Relative Total Shareholder Return, den erreichten Nachhaltigkeitskriterien sowie dem Aktienkurs vor der Auszahlung. Maximal können 200 % des Zusagebetrags erreicht werden.

a) Performance-Bonus (Short Term Incentive, STI)

Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Performance-Bonus (nachfolgend 'STI-Zielbetrag'), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des Performance-Bonus ist auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden STI hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für die folgenden drei finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

Zur Berechnung des STI wird der Grad der Erreichung des EBIT-Ziels mit 40 %, des ROCE-Ziels mit 30 % und des Free-Cashflow-Ziels mit 30 % gewichtet.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % fest. Der Grad der Zielerreichung wird linear zwischen 0 % und 200 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder persönliche nichtfinanzielle Leistungskriterien festlegen, die in Form eines sogenannten Personal Contribution Factors (nachfolgend 'PCF') mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat keinen PCF für ein Vorstandsmitglied festlegt, beträgt dieser 1,0.

Nach Ende des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Continental AG errechnet und die Summe der finanziellen Leistungskriterien entsprechend der vorstehend beschriebenen Gewichtung mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Durch Multiplikation dieses Ergebnisses mit dem PCF wird der Bruttowert des auszuzahlenden Betrags (nachfolgend 'Gesamt-Bruttobetrag') des STI festgestellt.

Struktur des Performance-Bonus (STI)
 

¹ Maximal können 200 % des Zielbetrags erreicht werden.

² Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien des Performance-Bonus sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele incentivieren sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der PCF gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

Der Performance-Bonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des STI für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung wie folgt berücksichtigt:

Short Term Incentive (STI)

Berücksichtigung der Geschäftsverantwortung für die finanziellen Leistungskriterien
 

¹ Für den STI 2021 ('Gewährung' im Jahr 2022) Messung der Zielerreichung für das Vorstandsmitglied mit der Verantwortung Powertrain aufgrund der Abspaltung ebenfalls allein anhand der Konzern-Kennzahlen.

² Für den STI 2021 ('Gewährung' im Jahr 2022) kam diese Gewichtung nicht zur Anwendung, da ein Vorstandsmitglied mit ausschließlicher Verantwortung für einen Unternehmensbereich nicht bestellt war.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, 20 % des Gesamt-Bruttobetrags (entspricht i.d.R. ca. 40 % des Netto-Auszahlungsbetrags) in Aktien der Continental AG zu investieren. Der Restbetrag wird als kurzfristige variable Vergütung zur Auszahlung gebracht.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die Aktien mindestens für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag des Erwerbs rechtlich und wirtschaftlich zu halten. Die als Deferral erworbenen Aktien können auf die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Erwerb von Aktien der Continental AG nach der in Abschnitt 3. dargestellten 'Share Ownership Guideline' angerechnet werden.

b) Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive (nachfolgend 'LTI') soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher ist der langfristige 'Total Shareholder Return' (nachfolgend 'TSR') der Continental-Aktie im Vergleich zu einem Index, der sich aus europäischen Unternehmen zusammensetzt, die in der Automobil- und Reifenindustrie tätig und mit der Continental AG vergleichbar sind (STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR); nachfolgend 'Vergleichsindex'), wesentliches Leistungskriterium für den LTI. Zweites Leistungskriterium ist ein Nachhaltigkeitsfaktor, der zur Ermittlung des auszuzahlenden LTI mit dem Zielerreichungsgrad des relativen TSR multipliziert wird. Für die Höhe des auszuzahlenden LTI ist darüber hinaus die Entwicklung des Kurses der Continental-Aktie über die Laufzeit des LTI ausschlaggebend.

Jeder LTI hat eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren. Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat mit jedem Vorstandsmitglied einen Zuteilungswert in Euro für den LTI. Zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Laufzeit des LTI-Plans wird dieser Zuteilungswert in einen Grundbestand virtueller Aktien umgerechnet. Dazu wird der Zuteilungswert durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit des jeweiligen LTI-Plans (Ausgabekurs) geteilt.

Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zuteilungswerts begrenzt, der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt ist.

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Continental-Aktie (nachfolgend 'Continental-TSR') nach vier Jahren der Laufzeit des LTI-Plans mit der Entwicklung des Vergleichsindex während dieses Zeitraums verglichen.

Entspricht der Continental-TSR dem Vergleichs-TSR, ist das TSR-Ziel zu 100 % erreicht. Unterschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 0 %. Überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150 %. Unterschreitet oder überschreitet der Continental-TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung linear zwischen 50 % und 150 % berechnet. Eine Zielerreichung von mehr als 150 % im Leistungskriterium Continental-TSR ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat legt angemessene Regelungen fest für den Fall von Veränderungen des Grundkapitals der Continental, der Börsennotierung der Continental-Aktie oder des Vergleichsindex, die sich wesentlich auf den Continental-TSR oder den Vergleichs-TSR auswirken.

Der Vorstand der Continental AG hatte im Geschäftsjahr 2019 eine Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet, die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem angewendet hat. Die 2019 verabschiedete Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definierte zwölf wesentliche Themenfelder: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung (Corporate Governance), Innovation & Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Daraus hatte der Vorstand folgende strategische Kernthemen identifiziert:

Auf dieser Grundlage legt der Aufsichtsrat bis zu sechs Leistungskriterien und Ziele für den Nachhaltigkeitsfaktor des jeweiligen LTI-Plans fest. Diese können etwa Vorgaben für CO2-Emissionen und Recyclingquoten oder die Überprüfung guter Arbeitsbedingungen für Angestellte im Continental-Konzern (z. B. anhand des Krankenstands oder der Unfallquoten) beinhalten.

Der Aufsichtsrat stellt die Erreichung der Ziele anhand des geprüften Konzernabschlusses und der nichtfinanziellen Erklärung des Continental-Konzerns für das vierte Geschäftsjahr der Laufzeit des LTI-Plans fest. Zur Berechnung des Nachhaltigkeitsfaktors wird zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der festgelegten Leistungskriterien ergibt. Der Nachhaltigkeitsfaktor beträgt maximal 1,3.

Zur Berechnung des auszuzahlenden LTI wird zunächst durch Multiplikation des relativen TSR und des Nachhaltigkeitsfaktors der Performance-Index ermittelt. Aus der Multiplikation des Grundbestands an virtuellen Aktien mit dem Performance-Index ergibt sich der Endbestand an virtuellen Aktien.

Der Endbestand an virtuellen Aktien wird mit dem Auszahlungskurs multipliziert, um den auszuzahlenden Bruttobetrags des LTI in Euro (nachfolgend 'Auszahlungsbetrag') festzustellen. Der Auszahlungskurs entspricht der Summe aus dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Continental-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit des LTI-Plans und der während der Laufzeit des LTI-Plans pro Aktie gezahlten Dividenden.

Struktur des Long Term Incentive 2021 (LTI 2021-2024)
 

3. Share Ownership Guideline

Ergänzend zu den bereits dargestellten Vergütungskomponenten ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Mindestbetrag in Aktien der Continental AG zu investieren und den so erworbenen Aktienbestand während seiner Amtszeit und für weitere zwei Jahre nach Ablauf seiner Bestellung und Beendigung seines Dienstvertrags zu halten. Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Er entspricht 200 % des Jahresfestgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands und 100 % des Jahresfestgehalts für alle anderen Vorstandsmitglieder. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt für die Vorstandsmitglieder eine Frist von vier Jahren.

Für die Dauer der Haltepflicht darf ein Vorstandsmitglied die nach der Share Ownership Guideline erworbenen Continental-Aktien weder verpfänden noch sonst über sie verfügen.

Vergütungssystem bis zum 31. Dezember 2019

Das bis zum 31. Dezember 2019 geltende Vergütungssystem (nachfolgend 'Vergütungssystem 2019') hat insbesondere in Bezug auf die bis Ende 2019 zugesagten Long Term Incentives (nachfolgend 'LTI') und das virtuelle Aktien-Deferral weiterhin Auswirkungen auf die Vergütung der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr. Zudem richtete sich die Vergütung von Dr. Elmar Degenhart bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Continental AG zum 30. November 2020 nach dem Vergütungssystem 2019. Die Darstellung des 'Vergütungssystems 2019' beschränkt sich daher auf die relevanten Vergütungskomponenten.

Variable Vergütungselemente

Als variable Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder einen Performance-Bonus und ein aktienorientiertes LTI. Wesentliches Kriterium für die Bemessung der variablen Vergütung war dabei die Continental Value Contribution (nachfolgend der 'CVC'). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche gewichtete Kapitalkostensatz (nachfolgend 'WACC') von der Kapitalrendite (nachfolgend 'ROCE') subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der errechnete WACC entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt. Die Kapitalrendite (ROCE) ist definiert als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres. Die Kapitalrendite entspricht der Verzinsung des betrieblich gebundenen Kapitals und wird zur Beurteilung der Profitabilität und Effizienz herangezogen.

a) Performance-Bonus

Der Performance-Bonus ging von einem Zielbetrag aus, den der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für eine Zielerreichung von 100 % festgelegt hat. Zielkriterien waren die Veränderung des CVC gegenüber dem Vorjahr und die Kapitalrendite (ROCE). Diese Kriterien bezogen sich bei den Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für ein Geschäftsfeld auf dieses, bei den anderen auf den Konzern. Das CVC-Ziel wurde zu 100 % erreicht, wenn der CVC gegenüber dem Vorjahr unverändert war. Sank oder stieg der CVC um einen festgelegten Prozentsatz, reduzierte sich dieser Bestandteil auf Null bzw. erreichte den Maximalwert von 150 %. Im Fall eines negativen CVC im Vorjahr richtete sich die Zielerreichung nach dem Ausmaß der Verbesserung. Die Kriterien für das ROCE-Ziel orientierten sich an den Planzielen. Auch diese Komponente konnte entfallen, wenn ein bestimmter Mindestwert nicht erreicht wurde.

Bei der Berechnung des Performance-Bonus wurde das CVC-Ziel mit 60 % gewichtet, das ROCE-Ziel mit 40 %. In jedem Fall war der Performance-Bonus auf 150 % des Zielbonus begrenzt.

Der in einem Geschäftsjahr erzielte Performance-Bonus wurde in eine Einmalzahlung, die als Jahresbonus ausgezahlt wurde (Sofortbetrag), und eine aufgeschobene Zahlung (nachfolgend 'Deferral') aufgeteilt. Der Sofortbetrag belief sich auf 60 % und das Deferral auf 40 % des Gesamt-Bruttobetrags. Das Deferral wurde in virtuelle Aktien der Continental AG umgewandelt. Nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Ende des Geschäftsjahres, für das der jeweilige Performance-Bonus festgestellt wurde, wurde der Wert dieser virtuellen Aktien einschließlich des Werts der Dividenden ausgezahlt, die für die von der Haltefrist umfassten Geschäftsjahre ausgeschüttet wurden. Die Umwandlung des Deferral in virtuelle Aktien und die Auszahlung des Werts nach Ablauf der Haltefrist erfolgten auf Basis des Durchschnitts der Aktienkurse des Dreimonatszeitraums, welcher der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr der Umwandlung bzw. im Jahr der Auszahlung unmittelbar vorausging. Die mögliche Wertsteigerung des Deferral war auf 250 % des Ausgangsbetrags begrenzt. Auch künftig wird es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen des Werts von Deferrals kommen, soweit die dreijährige Haltefrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist.

b) Long Term Incentive (LTI)

Den LTI-Plan hat der Aufsichtsrat jährlich mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren beschlossen. Er hat darin unter Berücksichtigung des Konzernergebnisses und der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied den Zielbonus festgelegt, der bei 100 % Zielerreichung ausgezahlt wurde.

Erstes Kriterium der Zielerreichung war der durchschnittliche CVC, der durch den Konzern in den vier Geschäftsjahren während der Laufzeit, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Ausgabe der Tranche, tatsächlich erwirtschaftet wurde. Dieser Wert wurde mit dem durchschnittlichen CVC verglichen, der in der strategischen Planung für den entsprechenden Zeitraum festgelegt war. Der Grad der Erreichung dieses Ziels konnte zwischen 0 % und maximal 200 % variieren. Das andere Zielkriterium war der Total Shareholder Return (nachfolgend 'TSR') der Continental-Aktie während der Laufzeit der Tranche. Zur Ermittlung des TSR wurde der Durchschnittskurs der Continental-Aktie der Monate Oktober bis Dezember jeweils vor Beginn und zum Ende der jeweiligen LTI-Tranche in Relation gesetzt. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt werden, berücksichtigt. Der Grad der Erreichung des TSR wurde mit dem Grad der Erreichung des CVC-Ziels multipliziert, um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, der für den nach Ende der Laufzeit tatsächlich auszuzahlenden LTI maßgeblich war. Der maximale Auszahlungsbetrag war auf 200 % des Zielbonus begrenzt.

Auch künftig kann es noch nach Maßgabe des Vergütungssystems 2019 zu Auszahlungen der ausgegebenen LTI-Tranchen kommen.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr 2021

In den nachstehenden Tabellen ist die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe der neuen Voraussetzungen der Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG personenindividuell dargestellt. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist, unabhängig davon, ob sich einzelne Vergütungsbestandteile auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen. Geschuldete Vergütung bezeichnet die Vergütung, die in einem Geschäftsjahr fällig ist, aber noch nicht erfüllt worden ist.

Für diesen Vergütungsbericht bedeutet dies, dass der Performance-Bonus (Short Term Incentive, STI) für das Geschäftsjahr 2021, sowie der LTI 2018-2021, die beide im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kommen, als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zu klassifizieren sind und somit Gegenstand des Vergütungsberichtes für das kommende Berichtsjahr sein werden. Zusätzlich werden die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Vergütungsbestandteile personenindividuell als freiwillige Angabe dargestellt. Vergütungsbestandteile sind im Sinne dieser Darstellung erdient, wenn sie sich - wie der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und der LTI-2018-2021 - auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehen, dem Vorstandsmitglied im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch noch nicht zugeflossen sind:

Personenindividuelle Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

¹ Performance-Bonus (Sofortbetrag) und Performance-Bonus (Deferral) [ab 2020] sowie Long Term Incentive basierend auf 100 % Zielerreichung.

² Geschuldete Vergütungselemente i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, d.h. fällig, aber noch nicht gezahlt, liegen nicht vor.

³ Freiwillige Angabe - erdient im Sinne der für das besagte Geschäftsjahr zu zahlenden Vergütung, wobei die variablen Elemente Performance-Bonus (Sofortbetrag) und (Deferral) sowie LTI erst im Geschäftsjahr n+1 ausgezahlt werden.

⁴ Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Brutto-Gesamtbetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

⁵ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2020.

⁶ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2021.

⁷ Basierend auf dem Vergütungssystem 2019; Abrechnung und Auszahlung der virtuellen Aktien des Deferral.

⁸ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2017.

⁹ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2016.

Personenindividuelle Darstellung der gewährten Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 und 2 AktG)

¹ Sonstige Leistungen beinhalten im GJ 2021 ausschließlich die Gewährung einer Karenzentschädigung.

² Amtsniederlegung zum 17.11.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.01.2022.

³ Amtsniederlegung zum 31.05.2021, Ende des Dienstvertrags zum 31.07.2021.

⁴ Aktien-Deferral aus dem Performance-Bonus 2017.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung des Performance-Bonus 2020 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, sodass der Wert des PCF 1,0 beträgt.

Da sich der Performance-Bonus für Dr. Degenhart noch nach dem Vergütungssystem 2019 bemaß, kam für die Bemessung der Zielerreichung ausschließlich das Zielkriterium CVC zur Anwendung (siehe obige Darstellung zum Vergütungssystem 2019). Da sich der CVC im Geschäftsjahr 2020 gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 nicht verbessert hat, war die Zielerreichung null Prozent und es kam kein Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung.

Zielkriterien und Zielskala sowie Zielerreichung des im abgelaufenen Geschäftsjahr erdienten Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 (freiwillige Darstellung)

Individuelle Gewichtung und Zielerreichung Performance-Bonus 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

¹ Andreas Wolf wird aufgrund der Abspaltung von Vitesco Technologies im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich an den Zielen des Konzerns gemessen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für keines der Vorstandsmitglieder Ziele für den PCF festgelegt, sodass der Wert des PCF 1,0 beträgt.

Long Term Incentive 2017-2020

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2017-2020 (gewährt in 2021), die im Berichtsjahr 2021 zur Auszahlung kam, lag bei 100 % Zielerreichung bei 2,53 Mrd €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 174,99 € und der Endaktienkurs bei 107,08 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich in 2017 auf 4,25 €, in 2018 auf 4,50 €, in 2019 auf 4,75 € und in 2020 auf 3,00 €.

Long Term Incentive 2018-2021

Der Zielwert des CVC für die LTI-Tranche 2018-2021 (erdient in 2021), die im Berichtsjahr 2022 zur Auszahlung kommt, lag bei 100 % Zielerreichung bei 2,63 Mrd €. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr unterschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 0 % im Zielkriterium CVC. Sofern der tatsächliche Wert des CVC den Zielwert des CVC um 50 % oder mehr überschritten hat, ergab sich eine Zielerreichung von 200 % im Zielkriterium CVC. Zwischenwerte wurden linear berechnet.

Der Ausgangsaktienkurs zur Ermittlung des TSR lag bei 218,92 € und zum Ende bei 98,32 €. Zusätzlich wurden für den TSR sämtliche Dividenden, die während der Laufzeit der LTI-Tranche gezahlt wurden, berücksichtigt. Die Dividenden beliefen sich im Jahr 2018 auf 4,50 €, in 2019 auf 4,75 €, in 2020 auf 3,00 € und in 2021 auf 0,00 €.

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

An ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2011 oder früher ausgeschieden sind, sind insgesamt Pensionszahlungen in Höhe von 5,297 Mio € geleistet worden.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit nach (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Leistungen:

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nach § 162 Abs. 2 AktG erhalten die Vorstandsmitglieder über die oben beschriebenen Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG hinaus folgende Leistungen:

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4 AktG)

Hans-Jürgen Duensing ist mit Ablauf des 31. Mai 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. Juli 2021. Für den Zeitraum vom 1. Juni 2021 bis 31. Juli 2021 erhielt er Festvergütungen in Höhe von 133 Tsd € brutto sowie Nebenleistungen in Höhe von sechs Tsd € brutto. Überdies stehen ihm für diesen Zeitraum zeitanteilig Ansprüche auf den STI für das Geschäftsjahr 2021 und auf den LTI 2021-2025 zu. Innerhalb dieses Zeitraums stand Hans-Jürgen Duensing fortlaufend zur Verfügung, um eine geordnete Übergabe seiner Aufgaben an seinen Nachfolger, Philip Nelles, zu gewährleisten. Der Anspruch auf Karenzentschädigung ab 1. August 2021 überstieg im Geschäftsjahr 2021 die Pensionsansprüche, sodass keine Pensionszahlungen an Hans-Jürgen Duensing geleistet wurden.

Wolfgang Schäfer ist mit Ablauf des 17. November 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag endete mit Ablauf des 31. Januar 2022 ('Beendigungszeitpunkt'). Bis zum Beendigungszeitpunkt stand Wolfgang Schäfer die Festvergütung zu. Weiterhin stehen Wolfgang Schäfer der Performance-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt für das Geschäftsjahr 2022 sowie ein Zwölftel des vertraglichen Zuteilungsbetrags des LTI 2022-2025 zu. Die Ansprüche aus früheren LTI-Tranchen bleiben überdies unberührt. Zum Ausgleich der vertraglichen Ansprüche, die durch die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags nicht mehr entstehen, wurde ein Ausgleichsanspruch in Höhe von 6,693 Mio € brutto vereinbart. Zahlungen an Wolfgang Schäfer nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen sowie weitere noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente hängen von bestimmten Bedingungen ab. Sofern diese erfüllt werden, erfolgen die Zahlungen zu einem hinausgeschobenen Zeitpunkt.

Frank Jourdan ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Dienstvertrag wurde vorzeitig zum gleichen Datum aufgehoben. Als Abgeltung seiner Ansprüche aus dem vorzeitig aufgehobenen Dienstvertrag erhielt Frank Jourdan eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von 3,028 Mio € brutto.

Helmut Matschi ist mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Dienstvertrag wurde vorzeitig zum gleichen Datum aufgehoben. Als Abgeltung seiner Ansprüche aus dem vorzeitig aufgehobenen Dienstvertrag erhielt Helmut Matschi eine einmalige Zahlung in Höhe von 4,135 Mio € brutto.

Leistungen von Dritten an ein Vorstandsmitglied (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG)

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden. Gleiches gilt in Bezug auf Leistungen oder Zusagen anderer Continental-Konzerngesellschaften.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2021 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2021 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Darstellung der Anzahl der gewährten oder zugesagten virtuellen Aktien nach dem Deferral des Performance-Bonus unter dem Vergütungssystem 2019 - Performance-Bonus 2017 (Deferral 2018-2020)

Aktien-Deferral Performance-Bonus (ab 2020) der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

¹ Berechnet mit dem Schlusskurs der Continental-Aktie am 30.12.2021 im Xetra-System der Deutsche Börse AG in Höhe von 93,11 €.

² Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des "erdienten" Gesamt-Bruttobetrags gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag des Deferral in der Tabelle zur personenindividuellen Darstellung der festen und variablen Vergütungsbestandteile der amtierenden aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG) wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.

³ Die Aufbauphase ist noch nicht abgeschlossen, weshalb eine SOG-Halteverpflichtung noch nicht besteht.

⁴ Stichtag 31.01.2022 (Ende der Aufbauphase).

Malus- und Clawback-Regelung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat der Continental AG hat von der Malus- und Clawback-Regelung im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht, da hierfür die Voraussetzungen nicht vorlagen.

Abweichung vom Vergütungssystem nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Vom Vergütungssystem wurde im Berichtsjahr 2021 nicht abgewichen.

Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Maximalvergütung berücksichtigt das Fixgehalt, Nebenleistungen, die variable Vergütung und den Dienstzeitaufwand. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,500 Mio € brutto, für den Vorstand Finanzen und Personal 6,700 Mio € brutto und für die übrigen Vorstandsmitglieder 6,200 Mio € brutto. Die Maximalvergütung wird für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht überschritten. Zur Feststellung der Frage, ob die Maximalvergütung nicht überschritten wurde, ist der Auszahlungsbetrag der LTI-Tranche 2021-2024 maßgeblich, der erst im Jahr 2025 endgültig festgestellt werden kann. Jedoch wird selbst bei unterstellter Auszahlung des Maximalbetrags der LTI-Tranche 2021-2024 im Jahr 2025 die Maximalvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht überschritten.

Pensionsanwartschaften gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Nachfolgend erfolgt die Darstellung der Pensionsanwartschaften der einzelnen Mitglieder des Vorstands.

¹ Rückstellungen für die bislang erworbenen Pensionsanwartschaften gemäß IFRS.

² Dienstzeitaufwand des Jahres gemäß IFRS.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2021

Nach dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von je 180 Tsd € jährlich. Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitglieder eines Ausschusses wird eine höhere Vergütung gezahlt. Sie beträgt für den Vorsitz im Aufsichtsrat das 3-fache, für den Vorsitz im Prüfungsausschuss das 2,5-fache, für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss das 2-fache sowie für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat und für die Mitglieder eines Ausschusses das 1,5-fache der regulären Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 1 Tsd € für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, neben der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer, ihre baren Auslagen ersetzt.

Individuelle Aufsichtsratsvergütungen im Berichtsjahr 2021

Personenindividuelle Darstellung der im Berichtsjahr 2021 gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach den Voraussetzungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

¹ Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung.

² Aufsichtsratsvorsitzender.

³ Diese Arbeitnehmer haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen und in einem Fall u.a. an andere Institutionen spenden.

⁴ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung von Ertragsentwicklung, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Vergütung der Arbeitnehmer gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

¹ Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

² Aufsichtsratsvorsitzender.

³ Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.

⁴ Arbeitnehmer der deutschen Gesellschaften des Continental-Konzerns, mit Ausnahme von Konrad Hornschuch AG, Hornschuch Stolzenau GmbH, Elektrobit Automotive GmbH, Continental Trebbin GmbH & Co. KG, Continental Advanced Antenna GmbH und kek-Kaschierungen GmbH. Diese ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert, sie beschäftigen weniger als 10 % aller Arbeitnehmer deutscher Gesellschaften. Vollzeitarbeitnehmer (im Sinne der tariflichen oder vertraglichen wöchentlichen Sollarbeitszeit), die zum Stichtag 31.12.2021 insgesamt 360 Sozialversicherungstage im GJ 2021 beschäftigt waren, ohne Praktikanten, Auszubildende, Entsandte; Brutto-Entgelt mit Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung und geldwertem Vorteil; abzüglich Abfindung, Erfindervergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vorstehenden Prüfungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Continental Aktiengesellschaft, Hannover für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Continental Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 17. März 2022

2. Zu Tagesordnungspunkt 7: Angaben zur Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten

Dorothea von Boxberg

Vorstandsvorsitzende der Lufthansa Cargo AG

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Weitere Funktionen

Unabhängigkeit (Empfehlung C. 13 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau von Boxberg in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Stefan E. Buchner

Mitglied in diversen Aufsichtsräten

Herr Stefan E. Buchner ist Mitglied des Aufsichtsrates seit 1. Januar 2022.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Weitere Funktionen

Unabhängigkeit (Empfehlung C. 13 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Buchner in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Dorothea von Boxberg

Vorstandsvorsitzende der Lufthansa Cargo AG

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Weitere Funktionen

Unabhängigkeit (Empfehlung C. 13 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau von Boxberg in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Continental Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz').

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die nachfolgend dargelegten weiteren Hinweise und Angaben besonders zu beachten.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.005.983 Stückaktien, von denen jede in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt. In der Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung 3 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Unter der Internetadresse

und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (nachfolgend 'InvestorPortal'). Über dieses können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zum Protokoll erklären.

Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt über die Eingabe der 'Anmeldebestätigung Nr.' und des 'Internet-Zugangscode', welche die Aktionäre der übersandten Anmeldebestätigung entnehmen können (siehe zum Anmeldevorgang im Folgenden in diesem Abschnitt unter Ziffer 3).

Die Hauptversammlung wird zudem für alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet unter

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' übertragen.

Weder die Übertragung im Internet noch die Übertragung im InvestorPortal ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 8. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend 'Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist (nachfolgend 'ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre').

Zum Nachweis der Berechtigung reicht entweder gemäß der Satzung der Continental Aktiengesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus oder gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Abs. 3 AktG ein Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf keiner besonderen Form. Sowohl die Anforderung einer Anmeldebestätigung als auch die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die unten genannte Anschrift durch einen Aktionär oder einen vom Aktionär Bevollmächtigten (z. B. Depotbank) verstehen wir als Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift, spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung sowie der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig die Anmeldebestätigung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Anmeldebestätigung nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall bitten wir die Aktionäre, sich bei der Hotline unter +49 (0)89 30903-6324 zu melden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht mittels Briefwahl schriftlich (per Post oder E-Mail) oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausüben (nachfolgend auch 'Briefwahl').

Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das Formular verwenden, welches ihnen mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird und an folgende Anschrift übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: Continental-HV2022@computershare.de

Die Stimmabgabe muss spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von schriftlichen Stimmabgaben.

Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des InvestorPortals erfolgen. Dort ist die Stimmabgabe bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde. Bis zu diesem Zeitpunkt können Aktionäre über das InvestorPortal auch etwaige zuvor per Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Sollten Aktionäre ihre Stimme per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen abgegeben haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die erhaltenen Stimmen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Sollten wir sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, sehen wir die Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich an.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Beschlussvorschläge und Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, d.h. durch Dritte, einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder - insoweit allerdings nur das Stimmrecht - durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.

Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Beschlussvorschläge und Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben möchten, werden gebeten, für die Erteilung einer Vollmacht und/oder Weisung die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Vollmacht- und Weisungsformulare zu verwenden und diese per Post oder per E-Mail an folgende Anschrift übermitteln:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: Continental-HV2022@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können auch über das InvestorPortal einen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen sowie ihre Weisung erteilen. Die Bevollmächtigung kann dabei bis zum Tag der Hauptversammlung bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgen, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Haben Aktionäre den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft zwar eine Vollmacht, aber keine Weisungen erteilt, können die Stimmrechtsvertreter diese Aktionäre nicht vertreten.

Aktionäre können durch Nutzung des InvestorPortals ihre einmal erteilte Vollmacht widerrufen und erteilte Weisungen ändern bzw. ihre einmal abgegebene Stimme ändern. Widerruf und Änderungen müssen ebenfalls bis spätestens zu dem Zeitpunkt erfolgt sein, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Gemäß § 87 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Anschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Über die Internetseite der Gesellschaft gemäß §§ 126 und 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn sie uns spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die oben genannte Anschrift zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Sie haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Dabei kann der Vorstand festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Zudem entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Dabei kann er Fragen bei deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre müssen etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal der Gesellschaft einreichen. Das InvestorPortal ist zugänglich unter

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Um in den aktiven Dialog mit den Aktionären einzutreten und diesen die Möglichkeit einzuräumen, sich persönlich zur Tagesordnung zu äußern, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Videobotschaften entgegenzunehmen. Diese können im InvestorPortal zum Abruf zugänglich gemacht und zudem während der Hauptversammlung ausgestrahlt werden.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, bis einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eine Videobotschaft über das InvestorPortal einzureichen. Das InvestorPortal ist zugänglich unter

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'.

Der Umfang einer Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Eine Videobotschaft darf nur den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten vor einem neutralen Hintergrund zeigen und ist in deutscher Sprache zu verfassen. Pro Aktionär darf nur eine Videobotschaft eingereicht werden. Jede Videobotschaft muss einen Bezug zur Tagesordnung haben. Bei der Einreichung muss der Aktionär zugleich erklären, dass er mit der Nennung seines Namens bei der Veröffentlichung seiner Videobotschaft im InvestorPortal der Gesellschaft sowie ggfs. in der Hauptversammlung einverstanden ist.

Es ist vorgesehen, Videobotschaften bereits vor der Hauptversammlung im InvestorPortal zu veröffentlichen. Zudem ist geplant, Videobotschaften im Rahmen der Hauptversammlung auszustrahlen. Zeitpunkt und Reihenfolge der Ausstrahlung liegt im Ermessen des Versammlungsleiters. Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft im InvestorPortal oder auf eine Ausstrahlung in der Hauptversammlung besteht nicht. Der Vorstand behält sich insbesondere vor, Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Ebenso behält sich der Vorstand das Recht vor, Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, wenn sie in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, beleidigende, diskriminierende, strafrechtliche relevante, irreführende, offensichtlich falsche Inhalte oder einen werblichen Charakter haben. Zudem kann der Versammlungsleiter nach seinem freien Ermessen entscheiden, nur einzelne der erhaltenen Videobotschaften in der Hauptversammlung auszustrahlen oder auf die Ausstrahlung der Videobotschaften in der Hauptversammlung insgesamt zu verzichten. Eine vereinzelte Ausstrahlung oder ein gänzlicher Verzicht auf eine Ausstrahlung in der Hauptversammlung kann dann erfolgen, wenn anderweitig die Durchführung der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens gefährdet ist.

Fragen und Anträge sind ausschließlich auf dem dafür gesonderten vorgesehenen Weg einzureichen. Fragen, Wahlvorschläge und Anträge, die in einer Videobotschaft enthalten sind und nicht auf dem dafür vorgesehenen Weg eingereicht werden (siehe zuvor in diesem Abschnitt unter Ziffern 6 - 8), bleiben unbeantwortet oder unberücksichtigt.

Im InvestorPortal finden sich weitere Informationen, u.a. zu den technischen Voraussetzungen für die Videobotschaften, ihre Übermittlung sowie zu rechtlichen Fragen (Rechteeinräumung, Datenschutz).

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.

Aktionäre können ihren Widerspruch im InvestorPortal durch Anklicken des dafür vorgesehenen 'Widerspruch-Feldes' erklären. Das InvestorPortal ist zugänglich unter

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'.

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte können im InvestorPortal die Bestätigung ihrer Stimmabgabe unmittelbar nach deren Ausübung abrufen und ausdrucken.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Auch ohne Verlangen des Aktionärs oder Bevollmächtigten stellt die Gesellschaft für jeden Aktienbestand, der an einer Abstimmung teilgenommen hat, einen Nachweis der Stimmzählung über das InvestorPortal zum Abruf bereit. Zudem können entsprechende Anfragen von Aktionären oder Bevollmächtigten innerhalb der zuvor bezeichneten Frist gerichtet werden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Vahrenwalder Straße 9
30165 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Unter der Internetadresse

und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' können die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eingesehen werden. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des CEO veröffentlicht.

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals; bei Einreichung einer Videobotschaft insbesondere auch ihr Videobildnis, ihre Stimme und Stellungnahme). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten den Zugang zum InvestorPortal und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Str. 9
30165 Hannover
E-Mail: dataprotection@conti.de

Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedient, verarbeiten diese die personenbezogenen Daten der Aktionäre nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu. Soweit die Verarbeitung auf der Einwilligung des Betroffenen beruht, hat der Betroffene das Recht, seine Einwilligung jederzeit zu widerrufen. Durch den Widerruf der Einwilligung wird die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung nicht berührt.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten und zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit unter

unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Continental Aktiengesellschaft
Vahrenwalder Str. 9
30165 Hannover
E-Mail: hv@conti.de

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal stehen den Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters gerne zur Verfügung:

Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 30903-6324
E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 29. April 2022, ab 8:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht der Gesellschaft zurechenbares vorsätzliches Verhalten vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.