DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group · 25.04.2022, 15:07 Uhr

DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Freitag, den 3. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Neuson SE (nachstehend auch die 'Gesellschaft') eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Wacker Neuson SE, Preußenstraße 41, 80809 München.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG^(*) am 24. März 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich zu machen.

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com/hv

zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post erfolgen. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

^(*) Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 247.829.682,06 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,90 auf insgesamt 68.015.345 dividendenberechtigte Stückaktien, insgesamt	EUR	61.213.810,50
Gewinnvortrag auf neue Rechnung	EUR	186.615.871,56
Bilanzgewinn	EUR	247.829.682,06

Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 68.015.345 eine Dividendensumme von EUR 61.213.810,50.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 2.124.655 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Juni 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II.1 dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wackerneusongroup.com

unter der Rubrik 'Investor Relations/Corporate Governance'.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), läuft am 29. Mai 2022 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juni 2027 um bis zu EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, (ii) die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aus anderem genehmigtem Kapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder im Rahmen sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

cc)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; und

ee)	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 3 der Satzung

§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juni 2027 um bis zu EUR 17.535.000,00 (in Worten: siebzehn Millionen fünfhundertfünfunddreißigtausend Euro) einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, (ii) die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aus anderem genehmigtem Kapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder im Rahmen sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
-	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; und
-	zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 und die entsprechende Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 29. Mai 2022 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2027 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse, (bb) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot').

(aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

(bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei (3) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch in folgender Weise zu verwenden:

(aa)	Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Fall ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

(bb)

Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.

(cc)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

(dd)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(ee)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(ff)	Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).

(gg)

Die Aktien können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaig direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der gesetzlichen Anforderungen, insbesondere nach § 87 AktG, festgelegt.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. c) und d) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien erfassen auch die Verwendung von bereits gehaltenen eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis einschließlich ee) und lit. d) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.

Durch die Ausnutzung der unter lit. c) bb) sowie lit. d) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

II.	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

1.	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht 2021

I. Allgemeine Erläuterungen

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr zur jährlichen Erstellung eines klaren und verständlichen Vergütungsberichts. Darin ist über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung darzustellen. Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG kommt die Wacker Neuson SE dieser neuen Verpflichtung nach.

Im Zuge des ARUG II sind zudem neue Anforderungen an das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder - konkretisiert in §§ 87 und 87a AktG - in Kraft getreten. Diese spiegeln sich auch in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 (in Kraft seit 20. März 2020) wider. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 überarbeitet und das weiterentwickelte Vergütungssystem in seiner Sitzung am 18. März 2021 beschlossen ('Vergütungssystem 2021'). Das Vergütungssystem 2021 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt; zudem wurde von der gleichen Hauptversammlung das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle seit dem 1. Januar 2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge. Zudem fand es bereits auf einen zum 1. Oktober 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag entsprechend Anwendung. Da die Vergütung eines vor diesem Zeitpunkt bestellten Vorstandsmitglieds noch einer abweichenden Vergütungsstruktur unterliegt, werden im vorliegenden Vergütungsbericht sowohl das Vergütungssystem 2021 als auch die davon noch abweichende Struktur der Vorstandsvergütung von Herrn Alexander Greschner (Chief Sales Officer, CSO) beschrieben. Des Weiteren war im Berichtsjahr bis zum 30. Mai 2021 Herr Mag. Kurt Helletzgruber aufgrund einer Entsendung durch den Aufsichtsrat als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Auch die Struktur seiner Vergütung, die aufgrund der Sondersituation ebenfalls vom Vergütungssystem 2021 abweicht, wird in diesem Bericht beschrieben.

II. Überblick über das Geschäftsjahr 2021

Zweistelliges Umsatzwachstum und deutliche Steigerung der Profitabilität

Nach dem Umsatzrückgang im Jahr 2020 infolge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie erfuhr die Geschäftsentwicklung der Wacker Neuson Group im Geschäftsjahr 2021 eine rasche Erholung. Der Konzern erzielte einen Umsatz von 1.866,2 Mio. Euro, was einem Wachstum von 15,5 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht (2020: 1.615,5 Mio. Euro). Allerdings dämpften überspannte und immer wieder unterbrochene Lieferketten ab dem zweiten Quartal die Wachstumsdynamik, weshalb das Niveau von 2019 trotz hoher Kundennachfrage nicht erreicht werden konnte. Engpässe bei der Versorgung mit Rohmaterialien und Komponenten sowie stark reduzierte Transportkapazitäten führten zu Verzögerungen bei der Fertigstellung und Auslieferung von Produkten, auch wenn länger anhaltende Produktionsstillstände weitestgehend vermieden werden konnten.

Bei der Profitabilität konnte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 eine noch deutlichere Steigerung erzielen. Nach dem starken Rückgang im Jahr 2020 stieg das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor allem aufgrund des höheren Umsatzvolumens und strikter Kostenkontrolle um 155,6 Prozent auf 193,0 Mio. Euro und übertraf damit auch das EBIT des Jahres 2019 deutlich (2020: 75,5 Mio. Euro, 2019: 153,1 Mio. Euro).

Die EBIT-Marge erreichte 10,3 Prozent (2020: 4,7 Prozent, 2019: 8,1 Prozent). Das Ergebnis vor Steuern (EBT) stieg in Anbetracht eines deutlich verbesserten Finanzergebnisses überproportional und erreichte 187,4 Mio. Euro (2020: 53,8 Mio. Euro). Die EBT-Marge lag bei 10,0 Prozent (2020: 3,3 Prozent).

Starke Cash-Generierung, effizienter Kapitaleinsatz

Getrieben von der deutlichen Ergebnissteigerung sowie einem Rückgang der langfristigen finanziellen Vermögenswerte konnte der Brutto-Cashflow mit 375,2 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr annähernd verdoppelt werden (2020: 197,9 Mio. Euro). Der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit (nach Investitionen in das Net Working Capital) lag mit 331,7 Mio. Euro hingegen unter dem hohen Wert des Vorjahres, welcher von einem deutlichen Abbau des Net Working Capital geprägt war (2020: 420,0 Mio. Euro). Die operative Cashflow-Marge betrug 17,8 Prozent (2020: 26,0 Prozent).

Nachdem die Dividende im Jahr 2020 vor dem Hintergrund der nicht absehbaren Folgen der COVID-19 Pandemie ausgesetzt worden war, nahm die Gesellschaft im Jahr 2021 wieder eine Ausschüttung an ihre Aktionäre vor. Mit 0,60 Euro je dividendenberechtigter Aktie lag die Ausschüttungssumme bei 41,7 Mio. Euro. Zudem wurden im Rahmen eines Aktienrückkaufprogrammes eigene Aktien für insgesamt 53,0 Mio. Euro zurückgekauft. Im Zuge der starken Cashflow-Entwicklung konnte der Konzern zum Ende des Jahres 2021 dennoch eine positive Nettofinanzposition erreichen. Der Verschuldungsgrad (Gearing) lag bei -0,1 Prozent und damit auf dem niedrigsten Stand seit zehn Jahren (31.12.2020: 10,1 Prozent). Die Eigenkapitalquote betrug 55,4 Prozent (31.12.2020: 57,3 Prozent).

Das vom Unternehmen eingesetzte Kapital (Capital Employed) nahm im Geschäftsjahr 2021 leicht zu und lag zum Bilanzstichtag bei 1.449,8 Mio. Euro (2020: 1.396,7 Mio. Euro). Der Return on Capital Employed vor Steuern (ROCE) stieg in Anbetracht der deutlich verbesserten Ergebnissituation von 5,4 Prozent im Jahr 2020 auf 13,3 Prozent im Jahr 2021.

Wachsende Bedeutung elektrisch betriebener Baugeräte und Kompaktmaschinen

Teil der Wachstumsstrategie - und in der Technologie-Roadmap für die nächsten Jahre fest verankert - ist das Thema Elektromobilität. Mit der Produktlinie 'zero emission' bietet Wacker Neuson eine breite Palette elektrisch angetriebener Kompaktmaschinen und Baugeräte an. Der Absatz von rein elektrisch betriebenen Produkten wächst stark, auch wenn diese noch für einen vergleichsweise kleinen Anteil am Gesamtumsatz des Konzerns stehen. Im Jahr 2021 wuchs der Umsatz mit akkubetriebenen Produkten um 52,2 Prozent und erreichte einen Anteil von 1,6 Prozent am Gesamtumsatz.

III. Strategie und Vorstandsvergütung

Die im März 2018 vorgestellte Wachstumsstrategie 'Strategie 2022' zielt auf die kompromisslose Ausrichtung der Wacker Neuson Group an den Bedürfnissen des Kunden ab. Grundlage für den weiteren Ausbau von Marktpositionen sowie die Steigerung von Wachstum und Profitabilität sind die drei strategischen Pfeiler 'Fokus', 'Beschleunigung' und 'Exzellenz'. Zum 1. Juni 2021 hat sich das Vorstandsteam durch den Eintritt von Herrn Dr. Karl Tragl als Vorstandsvorsitzendem und CEO und Herrn Christoph Burkhard als CFO neu formiert. Das neue Vorstandsteam teilt die Vision der Strategie 2022. Eine weiterentwickelte Strategie 2025, die die bestehende Strategie 2022 justieren und nachschärfen soll, wird im Geschäftsjahr 2022 vorgestellt werden. Integraler Bestandteil dieser Strategie 2025 wird auch eine Nachhaltigkeitsstrategie auf Basis der Ziele für nachhaltige Entwicklung der Vereinten Nationen (SDGs) sein. Das Vergütungssystem ist so angelegt, dass an der Wachstumsstrategie des Konzerns orientierte Leistungsanreize für die Vorstandsmitglieder gesetzt werden. Von zentraler Bedeutung sind daher die Entwicklungen von Umsatz, Profitabilität, Cash-Generierung und Kapitaleffizienz. Ferner stellt das Wachstum des Konzerns mit akkubetriebenen Produkten, welche heute noch einen kleinen Anteil am Konzernumsatz ausmachen, eine relevante Messgröße dar.

IV. Überblick über das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE

Nachfolgend werden die wesentlichen Eckpunkte des (neuen) Vergütungssystems 2021 beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems 2021 ist auf der Internetseite der Wacker Neuson SE unter Investor Relations/Corporate Governance öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem 2021 fand wie oben erläutert im Berichtszeitraum für die folgenden im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung:

*	Herrn Dr. Karl Tragl (CEO), Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2021
*	Herrn Christoph Burkhard (CFO), Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2021
*	Herrn Felix Bietenbeck (CTO, COO), Vorstandsmitglied seit 1. Oktober 2020

A. Struktur des Vergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die feste Vergütung besteht aus einem Festgehalt, einem Altersvorsorgebetrag sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Die variable Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und beinhaltet ihrerseits wiederum eine kurzfristige, einjährige Vergütungskomponente (sog. Short Term Incentive, STI) und eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI).

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

¹ Vergütungsstruktur bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.

B. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Wacker Neuson SE.

Der Aufsichtsrat kann in Ausnahmefällen von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von dieser Möglichkeit kein Gebrauch gemacht.

C. Bestandteile und Strategiebezug des Vergütungssystems 2021

1. Festes Jahresgrundgehalt

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen und ermöglicht damit die Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder und wirkt zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch die Vorstandsmitglieder entgegen.

Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer jeweiligen Funktion (z. B. als Vorsitzender des Vorstands), Erfahrung oder spezifischer Anforderungen an das Ressort erfolgt durch ein unterschiedliches Festgehalt. Aus diesem leiten sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ab.

2. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung

Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung zugesagt.

3. Nebenleistungen

Die zugesagten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

4. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind das Umsatzwachstum der Wacker Neuson SE ('Umsatzwachstum'), die Marge des Ergebnis vor Steuern ('EBT-Marge') und die Marge des Operativen Cashflows ('OCF-Marge'). Das quantitative Nachhaltigkeitskriterium bezieht sich auf das Umsatzwachstum mit akkugetriebenen Produkten.

*	Das Umsatzwachstum in Prozent bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr. Das Leistungskriterium steht im Einklang mit den strategischen Wachstumszielen des Konzerns. Die Wacker Neuson Group strebt an, mit ihren Kernprodukten hinsichtlich Marktanteil jeweils zu den Top 3 des Wettbewerbs zu zählen und schneller zu wachsen als der Markt.
*	Die EBT-Marge bezeichnet die Umsatzrendite vor Steuern und ermittelt sich als Quotient von EBT (Earnings Before Taxes) und Umsatz. Sie steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns, eine in der Strategie verankerte attraktive EBIT-Marge (Quotient von EBIT und Umsatz) zu erreichen. Durch das Abstellen auf das EBT (im Gegensatz zum EBIT) findet auch das Finanzergebnis Eingang in die Incentivierung, wodurch zusätzlich Anreize in den Bereichen Bilanzstruktur und Finanzierung geschaffen werden.
*	Die OCF-Marge ist der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit ('Operativer Cashflow') im Verhältnis zum Konzernumsatz. Zu Glättungszwecken wird der durchschnittliche operative Cashflow des Geschäftsjahrs und des Vorjahrs herangezogen. Der Operative Cashflow beschreibt den Zahlungsmittelüberschuss, der im operativen Geschäft erzielt wird und dem Konzern für Investitionen bzw. zur Bedienung seiner Kapitalkosten zur Verfügung steht. Die Aufnahme der OCF-Marge in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel, Investitionen in weiteres Wachstum sowie die Kapitalkosten des Konzerns aus dem operativen Geschäft zu finanzieren. Ferner sind im Operativen Cashflow Veränderungen des Net Working Capital berücksichtigt, dessen Management ebenfalls elementarer Bestandteil der Strategie ist.
*	Das quantitative Nachhaltigkeitsziel bezieht sich auf die Steigerung des Konzernumsatzes im jeweiligen Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr mit akkubetriebenen Produkten, also mit besonders emissionsarmen Baumaschinen und -geräten. Die Wacker Neuson SE ist sich ihrer Verantwortung für ein umweltschonendes, sicheres und ergonomisches Produktprogramm bewusst. Als Innovationsführer im wachsenden Segment der nachhaltigen Produkte will die Wacker Neuson Group nicht nur Mehrwert für ihre Kunden schaffen, sondern auch die ökologischen Folgen ihrer Geschäftstätigkeit auf ein Minimum begrenzen.

¹ Rollierender 2-Jahres-Durchschnitt

5. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) der Wacker Neuson SE jeweils am 1. Januar des Gewährungsjahres bedingt zugeteilt werden. Die drei - neben der Aktienkursentwicklung der Wacker Neuson SE - relevanten, jeweils mit einem Drittel gewichteten Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem LTI sind der relative Total Shareholder Return ('TSR') im Vergleich zum SDAX, der Return on Capital Employed ('ROCE') sowie ein quantitatives Strategieziel. Die im LTI verwendeten finanziellen Leistungskriterien sind die Entwicklung des TSR sowie des ROCE. Das Strategieziel ist ein quantitatives Leistungskriterium.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der Performanceperiode. Die Integration des TSR in das Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Ziel der Gesellschaft, ihren Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die indexierte TSR-Performance der Wacker Neuson SE ermittelt und der indexierten TSR-Performance des SDAX gegenübergestellt.

Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Als zentrale Messgröße hierfür wird der Return on Capital Employed (ROCE) verwendet. Der ROCE entspricht dem Quotienten aus EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) und dem eingesetztem Kapital (Capital Employed). Letzteres spiegelt das im Konzern betriebsnotwendig gebundene und zu verzinsende Kapital wider. Der ROCE ist besonders geeignet, den langfristigen Unternehmenserfolg abzubilden, und verbindet das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.

Als Strategieziel im Rahmen des LTI wurde vom Aufsichtsrat die Steigerung des Anteils des strategischen Geschäftsbereichs Baugeräte am Konzernumsatz festgelegt ('SBU-Umsatzverteilung'). Das Leistungskriterium soll die strategische Weiterentwicklung und den Ausbau dieses Geschäftsbereichs im Sinne der globalen Wachstumsstrategie unterstützen. So strebt der Konzern an, mit seinem breiten Produktportfolio aus Baugeräten, Kompaktmaschinen und Dienstleistungen ganzheitlicher Lösungsanbieter zu sein. Die Kombination der beiden Geschäftsbereiche Baugeräte und Kompaktmaschinen stellt in dieser Breite einen zentralen Wettbewerbsvorteil von Wacker Neuson dar.

6. Malus und Clawback

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, der die Gesellschaft zum Ausspruch einer fristlosen Kündigung berechtigt hätte oder zum Ausspruch einer solchen Kündigung veranlasst hat. Hierdurch werden die Anreize zur Einhaltung wesentlicher gesetzlicher und vertraglicher Pflichten und zur Vermeidung von unangemessenen Risiken verstärkt.

Eine Rückforderung von bereits ausgezahlten STI- oder LTI-Beträgen ist - gerechnet vom Zeitpunkt, an dem der Aufsichtsrat von dem die Rückforderung auslösenden Sachverhalt Kenntnis erlangt - nur für die letzte erfolgte Auszahlung von STI und LTI zulässig, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete. Ausgezahlte Beträge des LTI für eine Performanceperiode sind nach vorstehender Maßgabe daher gegebenenfalls zeitanteilig - beginnend ab dem Zeitpunkt, in dem sich der die Rückforderung auslösende Sachverhalt ereignete - zurückzuerstatten.

Im Geschäftsjahr 2021 fanden diese Regelungen keine Anwendung.

7. Leistungen zu Beginn und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Dies sichert eine wettbewerbsfähige Vergütung ab und ermöglicht so die Gewinnung qualifizierter Vorstandsmitglieder.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung (Abberufung) oder einer ohne wichtigen Grund erfolgten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit Ablauf der Auslauffrist, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Auslauffrist ist entsprechend § 622 BGB bemessen. Sie verlängert sich auf zwölf Monate zum Monatsende, wenn das Vorstandsmitglied wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird. Erfolgt eine Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund, so endet der Dienstvertrag ebenfalls mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten zum Monatsende. Im Falle des Widerrufs der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen. Während einer Freistellung entfallen die variablen Vergütungsbestandteile für die Zeit der Freistellung pro rata temporis.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegen. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung ('Karenzentschädigung') zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB).

8. Anrechnung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder die für solche Nebentätigkeiten gewährte Vergütung noch der zeitliche Aufwand zu einem Konflikt mit den Aufgaben des Vorstandsmitglieds bei der Wacker Neuson SE führen.

D. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Präsidialausschuss, der für den Aufsichtsrat die Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit. Elementare Bestandteile der Überprüfung des Vergütungssystems sind ein horizontaler und ein vertikaler Marktvergleich:

Horizontaler Marktvergleich

In diesem Kontext beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen. Dazu vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Ziel-Gesamtdirektvergütungen und die Maximal-Gesamtdirektvergütungen als auch die einzelnen Vergütungskomponenten der einzelnen Vorstandsmitglieder mit zwei von ihm definierten Vergleichsgruppen anderer börsennotierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich).

Bei der Zusammenstellung der ersten Vergleichsgruppe ('Branchen-Peergroup') werden 19 branchennahe Unternehmen überwiegend aus dem Maschinen- und Anlagenbau bzw. dem Industrie- und Baumaschinenbereich, die größtenteils aus Deutschland stammen, herangezogen. Bei der Auswahl dieser Unternehmen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergleichsunternehmen insbesondere hinsichtlich der Größenkategorien Mitarbeiter und Umsatz mit der Wacker Neuson SE vergleichbar sind.

Zudem betrachtet der Aufsichtsrat in einem zweiten horizontalen Marktvergleich die Vergütung im SDAX ('SDAX-Peergroup'), in dem die Wacker Neuson SE aktuell gelistet ist. Der Horizontalvergleich mit der SDAX-Peergroup umfasst dabei auch die Marktüblichkeit des Versorgungsaufwands für die Altersversorgung im Vergleich mit allen deutschen SDAX-Unternehmen, die ihren Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung gewähren.

Diese zweite Vergleichsgruppe beinhaltet alle Unternehmen des SDAX mit Sitz in Deutschland (ohne die Wacker Neuson SE), die die Vergütungen ihrer Vorstandsmitglieder individualisiert offengelegt haben. Insgesamt umfasst die SDAX-Peergroup somit 62 Unternehmen. Der letzte durchgeführte Horizontalvergleich der SDAX-Peergroup beruhte auf der Zusammensetzung des SDAX-Index im August 2020.

Vertikaler Marktvergleich

Hier beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtdirektvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Ziel-Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises in Deutschland als auch zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland.

Der oberste Führungskreis umfasst dabei alle Geschäftsführer der deutschen Gesellschaften sowie weitere Führungskräfte, die direkt an den Vorstand berichten. Die Gesamtbelegschaft umfasst dabei alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter der Wacker Neuson SE und ihrer deutschen Konzerngesellschaften. Nicht enthalten sind Auszubildende, Studierende, Praktikanten/Diplomanden, geringfügig Beschäftigte und Mitarbeitende in Altersteilzeit. In der Betrachtung der Gesamtbelegschaft ist der obere Führungskreis nicht enthalten.

Die Gesamtdirektvergütung dieser Mitarbeitergruppen besteht dabei jeweils aus deren fester Vergütung, einer einjährigen variablen Vergütung sowie tariflicher Zusatzleistungen. Nicht in den Vergleich einbezogen wurden Zahlungen an Mitarbeitende für betriebliche Altersversorgung, Vermögenswirksame Leistungen, Dienstwagen oder sonstige individuelle Zuschüsse oder Prämien. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.

E. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgrundgehalt, Pensionszusagen, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dies dient der Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen. Dieser Maximalbetrag kann nur bei maximaler Zielerreichung aller STI- und LTI-Leistungskriterien sowie einer entsprechend positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden ('Maximalvergütung'). Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung

*	für den Vorstandsvorsitzenden 2.900.000 Euro
*	für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.800.000 Euro.

V. Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner

Für Herrn Alexander Greschner (CSO), der bereits seit 10. Januar 2017 Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist und dessen Vorstandsdienstvertrag damit noch nicht unter das Vergütungssystem 2021 fällt, fand im Berichtszeitraum die nachfolgend beschriebene Vergütungsstruktur Anwendung, die auch noch für das Geschäftsjahr 2022 gilt. Mit Beginn des Geschäftsjahres 2023 gelten auch für Herrn Greschner die Regelungen des oben beschriebenen Vergütungssystems für den Vorstand der Wacker Neuson SE.

A. Grundsätze der Vergütungsstruktur, Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen, die vom Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Kennzahlen abhängig sind. Die variable Vergütung beinhaltet ihrerseits eine Komponente, die einen rein kurzfristigen, einjährigen Vergütungscharakter hat (sog. Short Term Incentive, STI), eine langfristige, mehrjährige Vergütungskomponente (sog. Long Term Incentive, LTI) und eine Komponente, die ein kurzfristig orientiertes Erfolgsziel mit einer langfristig aufgeschobenen Auszahlung verbindet und damit eine Kombination aus STI und LTI darstellt.

Die feste Vergütung besteht aus einem festen Jahresgrundgehalt sowie aus Nebenleistungen (namentlich Dienstwagen und Versicherungen). Hinzu kommt eine individuell vereinbarte Altersversorgung, die in Form leistungsbasierter Pensionszusagen gewährt wird, ergänzt durch eine beitragsbasierte Pensionszusage sowie Zuschüsse zu weiteren beitragsbasierten Versorgungszusagen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die erfolgsunabhängigen sowie die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds:

Im Dienstvertrag wurden vom Aufsichtsrat das feste Jahresgrundgehalt sowie die Zielbeträge für die variablen kurz- und langfristigen Vergütungskomponenten bei einer unterstellten vollen Ausschöpfung der dafür jeweils vereinbarten Maximalbeträge (zusammen die 'Maximal-Direktvergütung') vereinbart. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung macht in dieser Vergütungsstruktur ca. 69 Prozent der gesamten Maximal-Direktvergütung aus.

Die Maximal-Direktvergütung bildet zusammen mit der Altersversorgung und den Nebenleistungen die 'Maximal-Gesamtvergütung' im Sinne der hier beschriebenen Vergütungsstruktur. Hierbei entfallen auf das feste Jahresgrundgehalt des Vorstandsmitglieds rd. 25 Prozent, auf die variablen Vergütungsbestandteile rd. 56 Prozent, auf die Altersversorgung rd. 19 Prozent, wobei rechnerisch für die leistungsbasierte Zusage der Dienstzeitaufwand des Berichtsjahres nach IAS 19 angesetzt wurde, und auf sonstige Nebenleistungen rd. 1 Prozent, jeweils bezogen auf die Maximal-Gesamtvergütung.

1. Feste Vergütungsbestandteile: Jahresgrundgehalt, Altersversorgung und Nebenleistungen

Die feste vertraglich vereinbarte Vergütung sichert dem Vorstandsmitglied ein angemessenes Grundeinkommen und wirkt damit zugleich dem Eingehen übermäßiger Risiken durch das Vorstandsmitglied entgegen. Die gewährten Nebenleistungen runden das marktübliche Vergütungspaket ab und dienen daher ebenfalls der Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder. Als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung wurde dem Vorstandsmitglied der Aufbau bzw. die Absicherung einer angemessenen Altersversorgung gewährt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

	a) Tantieme nach Gesamtkapitalrendite (STI) Das Leistungskriterium für die Berechnung des Auszahlungsbetrags dieser Tantieme ist die Gesamtkapitalrendite, die sich ermittelt aus dem Operativen Ergebnis (EBIT) nach der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung geteilt durch die korrigierten Aktiva. Die Summe der Aktiva aus der Konzernbilanz wird wie folgt korrigiert: 'Gesamt-Aktiva' abzüglich 'Geschäfts- oder Firmenwert' abzüglich 'immaterielle Vermögenswerte'. Der Konzern strebt an, mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital so effizient wie möglich zu arbeiten. Die Gesamtkapitalrendite verbindet mithin das im Rahmen der Wachstumsstrategie definierte Profitabilitätsziel mit dem Effizienzziel im Bereich der Kapitalbindung.
	Die Höhe der Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist im Vorstandsdienstvertrag festgelegt und beträgt maximal 100.000 Euro, wobei die Höhe dieser Tantieme wie folgt bestimmt wird: Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 10 Prozent erreicht, werden 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also pauschal 50.000 Euro, gezahlt. Wird eine Gesamtkapitalrendite von mehr als 12 Prozent erreicht, werden weitere 50 Prozent des Tantiemenbetrages, also weitere 50.000 Euro pauschal, gezahlt. Es erfolgt keine anteilige Berücksichtigung bei Über- oder Unterschreitung der genannten Schwellenwerte.
	Diese Tantieme nach Gesamtkapitalrendite ist zusammen mit der nachfolgend beschriebenen Tantieme nach Konzernergebnis auf einen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.
	b) Tantieme nach Konzernergebnis (LTI) Die Höhe dieser Tantieme beträgt 0,6 Prozent des durchschnittlichen Konzernergebnisses nach Steuern, das sich aus dem festgestellten Konzernabschluss der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre ergibt. Negative Konzernergebnisse sind hierbei zu berücksichtigen. Die Komponente 'Konzernergebnis' steht im Einklang mit dem im Rahmen der Wachstumsstrategie verankerten Profitabilitätsziel des Konzerns. Durch das Abstellen auf das Konzernergebnis (im Gegensatz zum EBIT) finden auch das Finanzergebnis und die Höhe des Steueraufwands Eingang in die Incentivierung. Der rollierende Betrachtungszeitraum von drei Jahren rückt dabei die langfristig stabile Ertragskraft des Konzerns in den Fokus der Incentivierung.
	Diese Tantieme nach Konzernergebnis ist zusammen mit der vorstehend beschriebenen Tantieme nach Gesamtkapitalrendite auf einen gemeinsamen Höchstbetrag von 400.000 Euro begrenzt.
	c) Tantieme nach Konzernerfolg (STI/LTI) Die Auszahlung der Tantieme nach Konzernerfolg wird anhand der folgenden kurz- und langfristigen Parameter ermittelt:
	Wird im jeweiligen Geschäftsjahr (i) sowohl der jeweils geltende Vorjahresumsatz des Konzerns überschritten ('Umsatz-Komponente') (ii) als auch eine Konzern-EBIT-Marge von mindestens 7 Prozent des Konzernumsatzes erreicht ('EBIT-Komponente'), erhält das Vorstandsmitglied die Tantieme nach Konzernerfolg. Die Umsatz-Komponente wird dabei dahingehend gewertet, dass das Vorstandsmitglied pro 1 Mio. Euro Mehrumsatz, bezogen auf den jeweils geltenden Vorjahresumsatz, 600 Euro erhält. Die EBIT-Komponente wird so gewertet, dass die Tantieme bei Überschreiten einer EBIT-Marge von 7 Prozent des Konzernumsatzes 0,15 Prozent des Jahres-Konzern-EBIT beträgt. Sollte nur eines der beiden Teilziele erreicht werden, so wird die sich für diese erreichte Komponente ergebende Tantieme um 50 Prozent gekürzt.
	Die Tantieme nach Konzernerfolg wird zu 60 Prozent nach der Billigung des Konzernabschlusses ausgezahlt. Der verbleibende Anteil von 40 Prozent ('Nachhaltigkeitsanteil') ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das zweite danach folgende Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig. Sofern jedoch in den zwei Geschäftsjahren, welche auf das Geschäftsjahr folgen, auf das sich der jeweilige Nachhaltigkeitsanteil bezieht, laut Konzernabschluss im Durchschnitt eine EBIT-Marge von weniger als 5 Prozent erwirtschaftet wird, verfällt dieser Nachhaltigkeitsanteil.
	Die Komponente 'Konzernerfolg' verbindet das strategische Wachstumsziel mit dem strategischen Profitabilitätsziel des Konzerns; durch den vorgesehenen Nachhaltigkeitsanteil wird dabei sichergestellt, dass die Profitabilität nachhaltig und nicht durch Einmal- oder Vorzieheffekte verfälscht ist.
	Die Tantieme nach Konzernerfolg ist auf einen Höchstbetrag von 500.000 Euro begrenzt.

Für alle zuvor beschriebenen variablen Vergütungsbestandteile hat sich der Aufsichtsrat vertraglich vorbehalten, im Falle von Sondereinflüssen wie z. B. außerordentlichen Entwicklungen oder Erträgen, die sich auf die Höhe einer Tantieme maßgeblich positiv auswirken, eine weitere Begrenzung oder Reduzierung der jeweiligen Tantieme vorzunehmen, die vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt wird. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

3. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Gesellschaft kann den Vorstand jederzeit für den Zeitraum zwischen der Kündigung des Vorstandsdienstvertrags oder einer Erklärung, diesen nicht verlängern zu wollen, bis zur rechtlichen Beendigung des Vertrags unter Fortzahlung der Bezüge von der Erbringung seiner Tätigkeit freistellen.

Wird der Vorstandsdienstvertrag durch Widerruf der Bestellung vorzeitig, aber nicht aus wichtigem Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des für die Restlaufzeit des Vertrags mit 5 Prozent p. a. diskontierten Jahreseinkommens einschließlich der variablen Vergütung. Höchstens werden jedoch zwei Jahresvergütungen gewährt, wobei für die Ermittlung dieser Obergrenze die Jahresvergütung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres maßgeblich ist, soweit diese nicht wesentlich positiv (d. h. mehr als 25 Prozent) von der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abweicht; im letzteren Fall ist die von der Gesellschaft zu prognostizierende voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres für die Obergrenze maßgeblich.

Der Aufsichtsrat hat vereinbart, dass das Vorstandsmitglied nach Beendigung des Dienstverhältnisses für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren einem nachträglichen Wettbewerbsverbot unterliegt. Die Wacker Neuson SE verpflichtet sich in diesem Fall, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung ('Karenzentschädigung') zu zahlen, die für jedes Jahr des Verbots die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen erreicht (§ 74 Abs. 2 HGB). Auf die fällige Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt. Etwaige Abfindungen werden angerechnet. Ebenfalls gegengerechnet werden Bezüge aus den Pensionsvereinbarungen.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass für ein Ausscheiden von Herrn Greschner nach dem 31. Dezember 2022 die oben in Abschnitt IV.C unter Ziffer 7 geschilderten Regelungen des neuen Vergütungssystems 2021 gelten werden.

4. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch das Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE abgegolten. Die Vergütung für Aufsichtsratsmandate und andere Ämter, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrnimmt, ist auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Wacker Neuson SE anzurechnen.

VI. Besondere Gehaltsregelung für Herrn Mag. Kurt Helletzgruber

Herr Mag. Kurt Helletzgruber ist vom Aufsichtsrat ab dem 1. Dezember 2020 für die Dauer von sieben Monaten in den Vorstand entsendet worden, wobei sich dieser Zeitraum aufgrund der Bestellung von Herrn Dr. Karl Tragl zum 1. Juni 2021 um einen Monat verkürzte. Der Aufsichtsrat hat sich hier ebenfalls für eine vom Vergütungssystem 2021 abweichende Vergütungsstruktur entschieden, die dieser Sondersituation Rechnung trägt.

Die Vorstandstätigkeit von Herrn Mag. Helletzgruber wurde aufgrund ihres interimistischen Charakters über einen Beratungsvertrag mit der Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH, Linz, Österreich, vergütet. Die Vergütung orientierte sich an der Vergütung des Ende 2020 ausgeschiedenen und durch Herrn Mag. Helletzgruber vertretenen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Martin Lehner, und setzte sich zusammen aus einem Basisbetrag in Höhe von monatlich 58.400 Euro (entspricht 43,6 Prozent der Gesamtvergütung) und einem erfolgsabhängigen Anteil in Höhe von monatlich 75.600 Euro (entspricht 56,4 Prozent der Gesamtvergütung).

Für den erfolgsabhängigen Anteil, der monatlich zusammen mit dem Basisbetrag zur Auszahlung kam, wurden folgende Zielgrößen vereinbart, alle bezogen auf das komplette Geschäftsjahr 2021:

*	Konzernumsatz von mindestens 1.750,0 Mio. Euro
*	Konzern-EBIT-Marge von mindestens 8,5 Prozent
*	Free Cashflow von mindestens 50,0 Mio. Euro

Mit einem Konzernumsatz von 1,87 Mrd. Euro, einer Konzern-EBIT-Marge von 10,3 Prozent und einem Free Cashflow von 149,1 Mio. Euro wurden alle Zielgrößen erreicht, so dass Herrn Mag. Helletzgruber der erfolgsabhängige Vergütungsanteil vollständig zusteht. Wäre eine der Zielgrößen unterschritten worden, so wäre der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE bis zum 30. Juni 2022 berechtigt gewesen, den erfolgsabhängigen Anteil der Vergütung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) herabzusetzen und die entsprechenden Beträge zurückzufordern.

Über die vorstehend erläuterte Vergütung hinaus erhielt Herr Mag. Helletzgruber über die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH einen Ersatz angemessener Auslagen, inklusive einer pauschalen Abgeltung in Höhe von monatlich 2.500 Euro für die Nutzung eines eigenen Pkw.

Nach seinem Ausscheiden und der Rückkehr in den Aufsichtsrat stand Herr Mag. Helletzgruber - mit entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat - dem Vorstand auf Anforderung noch im Juni 2021 beratend zur Verfügung, wobei ein Tagessatz von 7.240 Euro netto vereinbart wurde; im Übrigen fanden die oben geschilderten Regelungen des Beratervertrags, auch hinsichtlich der Pkw-Pauschale und des erfolgsabhängigen Anteils, entsprechend Anwendung. Insgesamt wurden für die Beratung durch Herrn Mag. Helletzgruber über die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH ohne Auslagen für Juni 2021 36.200 Euro von der Gesellschaft aufgewendet.

VII. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr

A. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat für die einzelnen Leistungskriterien operative Zielvorgaben, die unter Berücksichtigung des jeweiligen Budgets bzw. der Mittelfristplanung und der Renditeerwartung aus der Strategie der Wacker Neuson SE abgeleitet werden. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, achtet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, andererseits aber für das Vorstandsmitglied erreichbar bleiben.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Höhe der Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder, bei denen das Vergütungssystem 2021 Anwendung findet, wie in nachfolgender Tabelle dargestellt festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Aufgrund der systematisch abweichenden Vergütungsstruktur von Herrn Alexander Greschner wird nachfolgend für ihn keine Zielvergütung, sondern die Maximal-Gesamtvergütung (vgl. Abschnitt V.A) angegeben. Für Herrn Mag. Helletzgruber ist ebenfalls die gesamte Beratungsvergütung (Basisbeträge zzgl. erfolgsabhängigem Anteil) angegeben, die im Berichtszeitraum für seine Tätigkeit an die Helletzgruber Beratungs- und Beteiligungs-GmbH, Linz, Österreich, gezahlt wurde.

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr

Die im Geschäftsjahr 2021 erfassten Aufwendungen für die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands nach IFRS, wie sie im Konzernanhang ausgewiesen sind, betrugen 5,8 Mio. Euro. Dies entspricht einem Rückgang um 13,4 Prozent gegenüber dem Vorjahr (6,7 Mio. Euro).

Die Geschäftsjahre 2021 und 2020 sind allerdings aufgrund der wechselnden Zusammensetzung des Vorstandes nur eingeschränkt vergleichbar. Im Geschäftsjahr 2020 schieden zwei Vorstände aus (in einem Fall unter Zahlung einer Abfindung) und ein Mitglied des Aufsichtsrats wurde in den Vorstand entsendet. Ende des Geschäftsjahres 2020 bzw. Mitte des Geschäftsjahres 2021 wurden drei neue Vorstandsmitglieder bestellt. Die Zusammensetzung des Vorstands hat sich dadurch grundlegend geändert und die Zahl der Vorstandsmitglieder wurde im Zuge dieser Änderung von drei auf vier erhöht. Hinzu kommt, dass die drei seit Oktober 2020 neu bestellten Vorstandsmitglieder bereits nach dem neuen Vergütungssystem 2021 vergütet werden, während in 2020 noch überwiegend andere Vergütungsstrukturen Anwendung fanden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen und die kurzfristigen Vergütungsanteile von Herrn Alexander Greschner aus dem Geschäftsjahr 2020 sowie den Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg aus 2018, die jeweils im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kamen. Für Herrn Mag. Helletzgruber ist auch der erfolgsabhängige Anteil seiner Beratungsvergütung 2021 angegeben, da dieser zusammen mit der festen Beratungsvergütung im Jahr 2021 zur Auszahlung kam.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle insoweit (erst) dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn sie tatsächlich geflossen ist, unabhängig davon, ob die zugrunde liegende Leistung schon vorher vollständig erbracht war.

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI 2020) entsprechen somit den Zahlungen für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistungen, da sie erst nach Bilanzfeststellung tatsächlich zufließen (Performancezeitraum: Januar 2020 bis Dezember 2020, Zahlung im April 2021). Der STI 2020 für das Geschäftsjahr 2020 wird daher als im Berichtsjahr 2021 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, der STI 2021 hingegen wird nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2022 als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Für den LTI 2021 gilt Folgendes: Die zugrunde liegende Leistung wird bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2024 gänzlich erbracht und die Auszahlung erfolgt entsprechend erst im Geschäftsjahr 2025 (Performancezeitraum: Januar 2021 bis Dezember 2024, Zahlung voraussichtlich im April 2025). Der LTI 2021 für das Geschäftsjahr 2021 wird daher nicht in diesem Vergütungsbericht, sondern erstmals im Vergütungsbericht 2025 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen.

Entsprechend wird in diesem Vergütungsbericht für Herrn Greschner der Nachhaltigkeitsanteil seiner Tantieme nach Konzernerfolg aus dem Geschäftsjahr 2018 als in 2021 gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2020 gänzlich erbracht und der Nachhaltigkeitsanteil im April 2021 gezahlt wurde (Performancezeitraum: Januar 2018 bis Dezember 2020, Zahlung im April 2021).

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Im Berichtszeitraum gab es keinen Sachverhalt, zu dem eine solche 'geschuldete' Vergütung hätte ausgewiesen werden müssen.

Zudem haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dafür entschieden, in der nachfolgenden Tabelle neben der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gesondert auch den bilanziellen Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds darzustellen, um Transparenz darüber zu schaffen, welche Kosten aus der Sicht der Aktionäre für den Vorstand im jeweiligen Geschäftsjahr entstehen. Durch die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Jahr des Zuflusses einerseits und des Aufwandes für die Vergütung im Jahr der Aufwandsentstehung andererseits wird auch in zeitlicher Hinsicht bestmögliche Transparenz geschaffen.

C. Erläuterungen zur Zielerreichung

Im Berichtsjahr wurde unter dem Vergütungssystem 2021 lediglich Herrn Bietenbeck eine variable Vergütung ausgezahlt und vorstehend als gewährte Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen, da sowohl Herr Dr. Tragl als auch Herr Burkhard ihre Tätigkeit erst in 2021 begonnen haben. Da Herr Bietenbeck dem Vorstand erst ab Oktober 2020 angehörte, wurden zur Ermittlung dieses Betrages keine Zielvereinbarungen für STI und LTI mit dem Aufsichtsrat getroffen, sondern Herrn Bietenbeck anstelle des STI und LTI 2020 eine einmalige Pauschaltantieme in Höhe von 168.750 Euro gewährt, die dem zeitanteiligen Betrag von STI und LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 Prozent entspricht.

Die nachfolgenden Angaben zur Anwendung der Leistungskriterien für den STI 2021 und den LTI 2021-2024 erfolgen aus Transparenzgründen freiwillig. Die Auszahlung des STI 2021 erfolgt erst im Geschäftsjahr 2022 und wird entsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen. Der LTI 2021-2024 kommt erst im Jahr 2025 zu Auszahlung und wird insoweit erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat unter dem Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des STI festgelegt, so dass für das Geschäftsjahr 2021 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe galten.

In Bezug auf die vorgenannten, für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblichen Zielerreichungsverläufe hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen unter dem neuen Vergütungssystem festgestellt:

Für die Herren Dr. Tragl, Bietenbeck und Burkhard, die als Vorstandsmitglieder dem von der Hauptversammlung verabschiedeten Vergütungssystem 2021 unterliegen, ergeben sich für den STI damit folgende Gesamtzielerreichungen und Auszahlungsbeträge:

Langfristige variable Vergütung (LTI) nach dem Vergütungssystem 2021

Vor Beginn des Geschäftsjahres hatte der Aufsichtsrat für das Vergütungssystem 2021 Ziel- und Schwellenwerte für die drei Leistungskriterien des LTI festgelegt, so dass für die für das Geschäftsjahr 2021 ausgegebene LTI-Tranche 2021-2024 im Hinblick auf die jeweiligen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungsverläufe gelten.

Da unter dem Vergütungssystem 2021 die initiale Performanceperiode erst am 31. Dezember 2024 endet, erhielten die Herren Dr. Tragl, Burkhard und Bietenbeck für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Auszahlungen aus dem LTI und folglich liegt für 2021 auch keine gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG aus dem LTI vor.

In der nachfolgenden Tabelle sind zu Informationszwecken die Eckdaten für alle jeweils ausgegebenen Performance Shares der jeweiligen LTI-Tranchen nebst ihrem zum 31. Dezember 2021 beizulegenden Zeitwert aufgeführt:

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Alexander Greschner

Im Berichtsjahr wurden Herrn Greschner als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2020 und der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2018 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2021 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zu Grunde:

Für das Geschäftsjahr 2021 galten für Herrn Greschner die folgenden Zielvorgaben:

Kurz- und langfristige Vergütung für Herrn Martin Lehner

Im Berichtsjahr wurden dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Lehner, dessen Dienstvertrag eine mit Herrn Greschner vergleichbare Vergütungsstruktur vorsah, als variable Vergütungen die Tantieme nach Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2020 und der Nachhaltigkeitsanteil der Tantieme nach Konzernerfolg für das Geschäftsjahr 2018 ausgezahlt und entsprechend in diesem Bericht als gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG des Berichtsjahres 2021 ausgewiesen. Dieser Auszahlung lag die Anwendung folgender Leistungskriterien zu Grunde:

Zielerreichung Herr Mag. Kurt Helletzgruber

Hinsichtlich der besonderen Vergütungsregelung für die kurzfristige variable Vergütung von Herrn Mag. Helletzgruber wird auf die Ausführungen in Abschnitt VI hingewiesen. Im Geschäftsjahr 2021 sind Herrn Mag. Helletzgruber in Summe 378.000 Euro solcher STI-Vergütungsbestandteile zugeflossen. Für Herrn Mag. Helletzgruber war keine langfristige variable Vergütung vereinbart, hierzu wird auf die Erläuterungen in Abschnitt VI oben verwiesen.

D. Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Herren Dr. Tragl, Burkhard und Bietenbeck kann stets erst rückwirkend überprüft werden, sobald der Auszahlungsbetrag der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche ermittelt wurde. Da alle drei genannten Vorstandsmitglieder erstmalig im Berichtsjahr eine LTI-Tranche mit dem Gültigkeitszeitraum 2021-2024 erhalten haben, erfolgt diese Überprüfung erstmals mit Auszahlung der LTI-Tranche im Geschäftsjahr 2025, so dass erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025, der der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 vorgelegt wird, über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG berichtet werden kann.

Für Herrn Greschner sowie für Herrn Mag. Helletzgruber wurde eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht festgelegt; insoweit wird auf die Abschnitte V.A und VI verwiesen.

E. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung und Hinterbliebenenbezüge

Die Gesellschaft gewährt jedem Vorstandsmitglied unter dem Vergütungssystem 2021 jährlich einen festen Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse eingezahlt wird, welche Versorgungsleistungen nach dem jeweils vom Vorstandsmitglied ausgewählten Leistungsplan bietet, vgl. hierzu auch die Übersicht in Abschnitt IV.B.

Gemäß der für ihn geltenden Vergütungsstruktur kann Herr Greschner eine Altersrente aus einer leistungsbasierten Pensionszusage beziehen. Der entsprechende Dienstzeitaufwand und die in diesem Zusammenhang bestehende Pensionsrückstellung nach IAS 19 ergibt sich aus der folgenden Tabelle. Die Gesellschaft hat Herrn Greschner eine weitere Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt, bei der der zugesagte Beitrag zur Finanzierung einer Rückdeckungsversicherung verwendet wird. Zudem sind für ihn für seine private Zukunftssicherung weitere beitragsbasierte Versorgungen über betriebliche Direktversicherungen oder Unterstützungskassen eingerichtet, wobei das Unternehmen die Kosten jeweils nur anteilig trägt.

Zur Art und Höhe der Leistungen aus den vorgenannten beitragsbasierten Versorgungen wird auf die Übersicht in Abschnitt IV.B bzw. für Herrn Greschner unter Abschnitt V.A oben verwiesen; die von der Gesellschaft hierfür aufgewendeten Beiträge sind in der folgenden Tabelle aufgeführt. Hierbei wird für beitragsbasierte Versorgungen jeweils der tatsächlich gezahlte Beitrag, bei den leistungsbasierten Versorgungen von Herrn Greschner jeweils der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 ausgewiesen.

Die Anwartschaftsbarwerte für alle ehemaligen Mitglieder des Vorstands betrugen - bewertet nach IAS 19 - am Bilanzstichtag 33.763.431 Euro (31. Dezember 2020: 37.159.215 Euro).

F. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Martin Lehner (CEO und CTO) schied zum 31. Dezember 2020 aus dem Vorstand der Wacker Neuson SE aus. Sein Dienstvertrag lief nach einer dreimonatigen Freistellungsphase regulär zum 31. März 2021 aus. Da es sich somit nicht um einen Aufhebungsvertrag handelte, standen Herrn Lehner neben dem Fixgehalt für die ersten drei Monate des Geschäftsjahres 2021 auch noch nachlaufende Tantiemen aus der Vergangenheit zu.

Vertraglich hat Herr Lehner für einen Zeitraum von 60 Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand Anspruch auf ein Übergangsgeld sowie einen Zuschuss zur privaten Krankenversicherung. Diese Leistungen werden von der Gesellschaft seit April 2021 erbracht. Darüber hinaus besteht ebenfalls seit April 2021 für zwei Jahre der Anspruch auf eine Karenzentschädigung aus einem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot. Das Übergangsgeld sowie etwaige andere Verdienste werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zudem haben sich der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE und Herr Wilfried Trepels (CFO) einvernehmlich auf ein vorzeitiges Ausscheiden von Herrn Trepels aus dem Unternehmen verständigt. Herr Trepels hat sein Vorstandsmandat zum 30. November 2020 niedergelegt. Nach einer dreimonatigen Freistellungsphase endete der Dienstvertrag Ende Februar 2021. Im Rahmen eines Aufhebungsvertrags wurden alle bis zu diesem Zeitpunkt offenen Zahlungen abgefunden, so dass seitens Herrn Trepels keine weiteren Ansprüche mehr bestehen. Im selben Kontext wurde auch das ursprünglich vereinbarte Wettbewerbsverbot aufgehoben. Entsprechend ist seitens der Gesellschaft keine Karenzentschädigung zu zahlen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG, der im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die laufenden Bezüge aus der Altersversorgung.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Zahlungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen, genauso wie der bilanzielle Nettoaufwand für die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zur der hier zugrunde gelegten Auslegung der Begriffe 'gewährt' und 'geschuldet' nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird im Übrigen auf Abschnitt VII.B oben hingewiesen.

Für weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden und daher namentlich nicht zu nennen sind, wurden im Geschäftsjahr 2021 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 513.059 Euro geleistet (2020: 514.603 Euro). Diese sind in der Tabelle als Summenposition angegeben.

VIII. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Wacker Neuson SE geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter 'Investor Relations' in der Rubrik 'Corporate Governance' dauerhaft zugänglich ist. Diese Satzungsregelung geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012; durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde lediglich gesetzlichen Änderungen durch das ARUG II Rechnung getragen und im Zuge dessen weitere Klarstellungen aufgenommen. Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,1 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach diesem Vergütungssystem besteht aus einem festen jährlichen Betrag in Höhe von 30.000 Euro, der in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal fällig und zahlbar ist.

Dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen wird dadurch Rechnung getragen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhält. Die einfache Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit jährlich 5.000 Euro zusätzlich honoriert; Ausschussvorsitzende erhalten zusätzlich das Doppelte dieses Betrags je Vorsitz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern, wie es sich aus dem gebilligten Konzernabschluss der Wacker Neuson SE für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht als Steuerungsanreiz oder Bonifizierung des Aufsichtsrats für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft anzusehen, sondern soll in weniger erfolgreichen Jahren ein 'Atmen' der Vergütung ermöglichen. Die erfolgsorientierte Vergütung beträgt in keinem Fall mehr als das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) des Aufsichtsratsmitglieds. Für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt der Anteil der Festvergütung also mindestens 57 Prozent und der Anteil der variablen Vergütung liegt bei maximal 43 Prozent der Gesamtvergütung. Die variable Vergütung wird mit dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 Euro, das jeweils am Ende eines jeden Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig ist. Für mehrere Aufsichtsratssitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner den Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus versichert die Gesellschaft auf ihre Kosten die Aufsichtsratsmitglieder gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate und schließt hierfür eine angemessene Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, sollen nur eine zeitanteilige Vergütung erhalten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Die individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 ist in der nachstehenden Tabelle ausgewiesen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die 'gewährte und geschuldete Vergütung' gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben im Abschnitt VII.B beschriebenen Verständnisses abbildet. Insoweit enthält der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Berichtsjahr 2021 die Angabe der festen Vergütung 2021, der Vergütung für Ausschusstätigkeit in 2021, der Sitzungsgelder für 2021 sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr 2020, welches in 2021 zur Auszahlung kam.

Im Geschäftsjahr kam eine erfolgsorientierte Vergütung zur Auszahlung, die auf Grundlage des Konzernergebnisses nach Steuern der Wacker Neuson SE im Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 14,14 Mio. Euro ermittelt wurde. Die erfolgsabhängige Vergütung entspricht 0,05 Prozent des Konzernergebnisses nach Steuern (von welchem für 2020 nach der damals geltenden Satzungsregelung noch ein Abzug von 4 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft vorgenommen wurde), d. h. gemäß dem vorstehend beschriebenen System stand damit jedem Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte Vergütung von nur rund 5.669 Euro zu. Für die im Berichtszeitraum gewährte erfolgsabhängige Vergütung kam folglich für kein Aufsichtsratsmitglied eine Begrenzung auf das 0,75-Fache der jeweiligen Festvergütung (einschließlich Ausschussvergütung) gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Wacker Neuson SE zum Tragen.

Insgesamt lag die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der Wacker Neuson SE, wie sie im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen ist, im Geschäftsjahr 2021 bei 0,5 Mio. Euro (Vj. 0,4 Mio. Euro).

IX. Vergleichende Darstellung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG im Sinne der für diesen Vergütungsbericht zugrunde gelegten Auslegung ab. Soweit Aufsichtsratsmitglieder früher dem Vorstand der Wacker Neuson SE angehört und hierfür eine Vergütung erhalten haben, wird diese in der vergleichenden Darstellung nur bei der Vergütung als Vorstandsmitglied berücksichtigt, nicht aber bei der Aufsichtsratsvergütung. Dies trifft lediglich auf Herrn Mag. Helletzgruber zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Neuson SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Wacker Neuson Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Konzernergebnisses dargestellt.

Eine vergleichende Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG müsste gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und dann nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch dafür entschieden, diese vergleichende Darstellung bereits für die Geschäftsjahre 2020/2021 aufzunehmen. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft des Wacker Neuson Konzerns in Deutschland abgestellt.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Auszahlung von leistungsbezogenen oder kennzahlenbasierten Tantiemen und Boni in einem Jahr.

München, den 14. April 2022

	*Hans Neunteufel* *Vorsitzender des Aufsichtsrats*	*Dr. Karl Tragl* *Vorsitzender des Vorstands*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Neuson SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Neuson SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben in Abschnitt IV, D. 'Angemessenheit der Vorstandsvergütung' sowie die Angaben in Abschnitt VII, B. 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr' und F. 'Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder zu 'Nettoaufwand nach IFRS' in den Tabellen 'gewährte und geschuldete Vergütung' der Mitglieder des Vorstands, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 14. April 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*von Wachter* *Wirtschaftsprüfer*	*Strobl* *Wirtschaftsprüfer*

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu schaffen. Gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien den nachfolgenden Bericht:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), läuft zum 29. Mai 2022 aus. Von dem Genehmigten Kapital 2017 hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das unter Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juni 2027 um bis zu EUR 17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu 17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dem Vorstand stünde damit wieder ein genehmigtes Kapital in Höhe von 25 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft ermöglichen, die Eigenkapitalausstattung in angemessenem Rahmen den geschäftlichen und strategischen Erfordernissen anzupassen. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Umstand hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
b)	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht, nicht übersteigen. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximalen 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Ferner sind die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aus anderem genehmigtem Kapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder im Rahmen sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
c)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Soweit es um die Gewährung von Aktien bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht geht, bedarf es keines Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre, da diesen bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss dieses Bezugsrechts wiederum einer eigenen Ermächtigung bedürfte. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d)	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistung, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage einer gesondert durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt. Wenn sich die Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2022 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
e)	Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)

Gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den nachfolgenden Bericht:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am 29. Mai 2022 aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise Gebrauch gemacht (siehe hierzu unter Abschnitt II.4). Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Damit die Gesellschaft auch zukünftig zu Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien ermächtigt ist, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 daher vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 2. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzerngesellschaften) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzerngesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.

Erwerb

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung.

Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu hundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der eigenen Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden bzw. ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

aa)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

bb)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen fördert die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

cc)

Auch soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der jeweils geltenden Vergütungsregelungen ermöglichen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG).

dd)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

ee)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Markbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Mit diesen Maßgaben werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

ff)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz).

gg)

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

hh)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht schließlich vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Durch die Ausnutzung der unter vorstehenden lit. bb) und cc) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind außerdem diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß vorstehenden lit. ee) und ff) gelten mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieser oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs eigener Aktien folgenden Bericht:

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 29. Mai 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaften ausgeübt werden.

Der Vorstand hatte am 18. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen ('Aktienrückkaufprogramm 2021'). Das Aktienrückkaufprogramm 2021 folgte der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2017, wonach eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen erworben werden können. Die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft sollten für nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 zulässige Zwecke verwendet werden. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2021 konnten im Zeitraum vom 1. April 2021 bis zum 30. April 2022 insgesamt bis zu 2.454.900 eigene Aktien der Gesellschaft zurückgekauft werden. Als größtmöglichen Gesamtkaufpreis für den Erwerb der Aktien der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) hatte der Vorstand der Gesellschaft den Betrag von EUR 53.000.000,00 zugewiesen. Im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2021 wurden im Zeitraum vom 1. April 2021 bis zum 19. November 2021 insgesamt 2.124.655 Aktien mit einem Geschäftsvolumen von insgesamt EUR 52.999.971,94 (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückgekauft. Aktuell hält die Gesellschaft daher insgesamt 2.124.655 eigene Aktien. Dies entspricht einem Anteil der erworbenen eigenen Aktien von ca. 3,03 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf jede der zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, S. 4147 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 3. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung zugänglich. Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, das heißt die Zugangskennung und das Passwort, werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen, das ihm einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär (siehe dazu nachstehend Ziff. 4 'Stimmrechtsvertretung') eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 4 'Stimmrechtsvertretung') unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter

Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de

schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) oder unter Nutzung der von der Gesellschaft mit dem Einladungsschreiben übersandten Zugangsdaten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, zur Hauptversammlung anmelden.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, sowie die Wahrnehmung des Fragerechts unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 28. Mai 2022 bis einschließlich 3. Juni 2022 erst mit Gültigkeitsdatum 4. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 27. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 27. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus diesen Aktien die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 kann in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft eine zuvor in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, zu erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der unter

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zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 ist in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Wacker Neuson SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wackerneuson@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach der Anmeldung nicht aus.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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a) Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Neuson SE
Der Vorstand
c/o Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gemäß § 127 AktG zu übersenden.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten; anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

Wacker Neuson SE
Hauptverwaltung
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 35402 298
oder E-Mail: ir@wackerneuson.com

Rechtzeitig, also spätestens bis zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge von Aktionären, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter

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veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, das heißt Anträge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist (siehe hierzu Ziff. 2 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 2 COVID-19-G

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 70.140.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 2.124.655 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gewähren die 70.140.000 Stückaktien damit insgesamt 68.015.345 Stimmen.

10.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

11.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die Wacker Neuson SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Aufsichtsratsmitglied im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos und Name des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten oder des vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Wacker Neuson SE wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Karl Tragl, Christoph Burkhard, Alexander Greschner und Felix Bietenbeck. Sie erreichen die Wacker Neuson SE unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Wacker Neuson SE
Hauptverwaltung
Investor Relations
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 35402 298
oder E-Mail: ir@wackerneuson.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Wacker Neuson SE. Das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Wacker Neuson SE speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Wacker Neuson SE dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Wacker Neuson SE ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Wacker Neuson SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Wacker Neuson SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Wacker Neuson SE (Art. 28 DS-GVO).

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III.7 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Wacker Neuson SE Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Wacker Neuson SE unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Wacker Neuson SE
Markus Stemmer
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 35402 298
oder E-Mail: datenschutz@wackerneuson.com

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Wacker Neuson SE ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Wacker Neuson SE
Markus Stemmer
Preußenstraße 41
80809 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 35402-298
oder E-Mail: datenschutz@wackerneuson.com

München, im April 2022

Wacker Neuson SE

Der Vorstand

25.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Wacker Neuson SE
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Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange