EQS-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2025 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024/2025 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit bereits festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024/2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024/2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025/2026

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Sonnenschein und Frau Ina Schlie enden mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juli 2025.

Das Gleiche gilt für die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ola Elmqvist, dessen gerichtliche Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wurde, nachdem das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Karin Dohm ihr Mandat mit Wirkung zum 30. April 2025 niedergelegt hatte.

Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu zu wählen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juli 2025 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2024/2025 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter Über uns > Unternehmen > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung abrufbar ist. Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats finden Sie außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach grundsätzlich insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Der Gesamterfüllung wurde allerdings durch die Anteilseignerseite widersprochen, so dass die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind. Das bedeutet, dass sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens zwei Sitze von Frauen und Männern besetzt sein müssen.

Im Fall der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen wäre die Anteilseignerseite ab Beendigung der Hauptversammlung mit vier Männern sowie mit zwei Frauen besetzt. Damit wäre die gesetzliche Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite erfüllt.

Gleiches ergibt sich auf der Arbeitnehmerseite, da die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Arbeitnehmer Herrn Geiger mit der Beendigung dieser Hauptversammlung endet und die gerichtliche Bestellung einer weiblichen Nachfolgerin bereits erfolgt ist. Damit wird sich auch die Arbeitnehmerseite ab Beendigung der Hauptversammlung aus vier Männern sowie zwei Frauen zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Personen versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Es ist beabsichtigt, dass in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an diese Hauptversammlung abgehalten werden soll, Herr Dr. Sonnenschein erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt wird. Ferner soll Frau Anders zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt werden.

Herr Dr. Sonnenschein verfügt aus seiner langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer von verschiedenen Unternehmen in dynamischen Industrien, Berater und zugleich Partner und Geschäftsführer („Director/Member of the Board“) bei A.T. Kearney sowie aus seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anderer Aktiengesellschaften im In- und Ausland über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Frau Anders war im Laufe ihrer Karriere in leitender Funktion im Controlling und als CFO verschiedener Gesellschaften im In- und Ausland tätig, darunter international agierende Großkonzerne wie thyssenkrupp und aktuell Krones. Damit verfügt sie ebenfalls über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Angaben zu C.13 DCGK:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Sonnenschein, Frau Schlie, Herr Frandsen und Herr Jung sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Dies trifft auch auf die dieser Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu.

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den jeweiligen Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Änderung von § 16 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei nach § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG zulässig.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist in § 16 der Satzung festgesetzt und wurde zuletzt - zusammen mit dem der Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystem - von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 beschlossen. Diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der Empfehlung G.17 und der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022. Sie besteht also in einer Festvergütung und berücksichtigt zugleich angemessen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Konkret erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung von 40.000,00 Euro p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und sein Stellvertreter das Zweifache, jeweils zuzüglich Erstattung einer etwa anfallenden Umsatzsteuer sowie Auslagenersatz. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Mitglieder und die Vorsitzenden des Präsidiums, des Prüfungsausschusses sowie des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten verschiedene Vergütungen pro Sitzung, über die ihre Gesamtvergütung mit Blick auf ihren höheren zeitlichen Aufwand angemessen erhöht wird. Für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses beläuft sich diese Vergütung derzeit auf 4.500,00 Euro je Sitzung des Prüfungsausschusses.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieses Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft strukturell weiterhin angemessen ist. Allerdings erscheint der höhere zeitliche Aufwand des bzw. der Prüfungsausschussvorsitzenden angesichts der erheblich gestiegenen gesetzlichen Anforderungen an diese Position aus heutiger Sicht nicht mehr angemessen honoriert. Dies zeigt sich auch im Vergleich der in den letzten Jahren gezahlten Vergütung für diese Position bei der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen. Der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll daher zusätzlich eine erhöhte Vergütung pro Sitzung des Prüfungsausschusses erhalten. Ferner wird die Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung angepasst, um die administrative Handhabung der Zahlung zu vereinfachen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, welches die Angaben gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 AktG i.V.m. § 87a Abs. 2 S. 2 AktG enthält, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Änderung von § 17 Abs. 1a der Satzung

Gemäß § 17 Abs. 1a der Satzung ist der Vorstand für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 26. Juli 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung läuft in Kürze aus und soll daher erneuert werden. Die neue Ermächtigung soll wie schon im Jahr 2023 - im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Nach dem Ende der Corona-Pandemie hat die Gesellschaft ihre ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 jeweils als Präsenzversammlung durchgeführt. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern hat für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. In diesem Jahr wird die Gesellschaft erstmalig das neue virtuelle Format des § 118a AktG anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung über das unter Berücksichtigung der jeweils bestehenden Umstände sowie der Interessen der Aktionäre und des Unternehmens adäquate Format zu entscheiden, wobei diese Entscheidung unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch den Aufsichtsrat steht.

Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Dabei ist der Vorstand nicht im Vorhinein auf das virtuelle Format festgelegt. So hat sich der Vorstand bereits in den Jahren 2023 und 2024 zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung entschlossen. Unabhängig von dem konkreten Format der Hauptversammlung wird der Vorstand in jedem Fall sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden. Die Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung wird zudem durch einen satzungsmäßigen Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats gestärkt.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass zu einer virtuellen Hauptversammlung eingeladen werden sollte, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Der Vorstand geht nach derzeitigem Stand insbesondere nicht davon aus, von der Möglichkeit der Vorabeinreichung und -beantwortung von Fragen gem. § 131 Abs. 1a und 1c AktG Gebrauch zu machen. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 1a Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 24. Juli 2025 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung dieses Absatzes 1a in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Dr. Martin Sonnenschein

Persönliche Daten:

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. Sonnenschein ist seit dem 1. Dezember 2019 Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Entsprechend ist er mit der Gesellschaft und der Branche sehr eng vertraut. Herr Dr. Sonnenschein hatte selbst Geschäftsführerpositionen mit G&V-Verantwortung in Unternehmen aus verschiedenen dynamischen Industrien inne. Darüber hinaus kann er auf einen breit gefächerten Erfahrungsschatz aus seiner langjährigen Tätigkeit als Berater und zugleich Partner und Geschäftsführer bei der internationalen Managementberatung A.T. Kearney sowie aus seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anderer Aktiengesellschaften im In- und Ausland zurückgreifen. Dadurch verfügt Herr Dr. Sonnenschein über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der SupplyOn AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Futurice Oy, Helsinki, Finnland (nicht börsennotiert)

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Uta Anders

Persönliche Daten:

Vorstandsmitglied und CFO der Krones AG

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Anders verfügt über Kenntnisse in unterschiedlichen kaufmännischen Bereichen, versteht den Anlagen- und Maschinenbau, hat internationale Erfahrung und bringt Kenntnisse aus der Führung eines börsennotierten Unternehmens mit. Frau Anders verfügt sowohl durch ihr Graduierten- und Postgraduiertenstudium als auch durch ihre Karriere mit Funktionen im Bereich des Fertigungscontrollings, des operativen und strategischen Controllings sowie seit 2006 als CFO über umfangreiche Erfahrung mit kaufmännischen Fragestellungen einschließlich des Risikomanagements. Sie ist darüber hinaus auch im Maschinen- und Anlagenbau mit allen relevanten Fragestellungen vertraut, so dass eine hohe Affinität für die Geschäfte von HEIDELBERG besteht. Aufgrund des gemeinsamen Ökosystems mit der Verpackungsindustrie ist Frau Anders mit wesentlichen übergeordneten Markttrends in diesem für HEIDELBERG wichtigen Markt vertraut.

Durch ihre Tätigkeiten im Controlling und als CFO verfügt Frau Anders über die gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des DCGK geforderten besonderen Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Ola Elmqvist

Persönliche Daten:

Als Executive Vice President verantwortlich für die Packaging Solutions Division bei Tetra Pak

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Ola Elmqvist ist seit 35 Jahren in unterschiedlichen Bereichen des Unternehmens Tetra Pak beschäftigt, zunächst im Produktionsumfeld in Schweden, später, zwischen 1998 und 2010, in Asien (überwiegend in China) und danach in Südeuropa. Er ist derzeit in der Schweiz ansässig und verantwortlich für das Packaging Solutions-Geschäft, die größte Division von Tetra Pak, und in allen Fragestellungen in der Verpackungsindustrie bewandert. Herr Elmqvist verfügt über umfangreiche Kenntnisse auch im Bereich Processing und im Bereich der Services. Er hat daher ein gutes Verständnis für die Wechselwirkung zwischen ausgezeichneter Produkttechnologie und entsprechenden kommerziellen Modellen für die Erbringung von Services. Diese Kenntnisse kann er als Aufsichtsrat bei HEIDELBERG einbringen.

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Weitere Angaben zur Einberufung

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Anders als in den beiden Vorjahren hat der Vorstand auf Grundlage von § 17 Abs. 1a der Satzung beschlossen, dass die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Diese Entscheidung hat der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen. Dabei hat der Vorstand insbesondere die zur Behandlung anstehenden Tagesordnungspunkte, Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekte sowie die Ermöglichung einer breiten Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung berücksichtigt. Darüber hinaus hat er berücksichtigt, dass viele andere Gesellschaften mit der virtuellen Hauptversammlung unter dem neuen rechtlichen Rahmen, wie er seit dem Sommer 2022 zur Verfügung steht, gute Erfahrungen gemacht haben, technische Probleme im vergangenen Jahr kaum noch vorgekommen sind und sich das virtuelle Format in der Praxis somit bewährt hat.

Eine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat der kommenden Jahre ist damit ausdrücklich nicht verbunden.

ZUGANG ZUM INVESTORPORTAL, ÜBERTRAGUNG

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes System (nachfolgend „InvestorPortal“) zur Verfügung. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juli 2025, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sich über das passwortgeschützte InvestorPortal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten für das InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die erforderliche Anmeldung zur Hauptversammlung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen - siehe dazu im Einzelnen den nachfolgenden Abschnitt.

Die Hauptversammlung wird außerdem teilweise, nämlich von ihrer Eröffnung bis zum Ende der Rede des Vorstands, öffentlich zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter folgender Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 17. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 2. Juli 2025 (Nachweisstichtag), beziehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Nach fristgerechtem und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal übersandt.

Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind im Hinblick auf diese Aktien nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt werden die Aktien am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - somit ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch dafür sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erforderlich.

Die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen können entweder im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

oder schriftlich per Brief unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars erfolgen.

Bei Nutzung des Briefwahlformulars müssen die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen bis spätestens zum

bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Das Briefwahlformular wird den Aktionären unter

zur Verfügung gestellt. Aus diesem Formular ergeben sich auch weitere Einzelheiten zur schriftlichen Briefwahl.

Über das InvestorPortal sind die Abgabe, der Widerruf und die Änderung von Briefwahlstimmen auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine eindeutige Weisung erteilt wird. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das InvestorPortal erfolgt, unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

bei der Gesellschaft eingehen:

Über das InvestorPortal ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das InvestorPortal ebenfalls bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Zu Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die Aktionäre, die sie vertreten, ihrerseits lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben - jeweils wie vorstehend näher dargestellt. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe die Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung übermittelt werden und die er ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), sofern sie nicht an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen geben hinsichtlich der Form ihrer Bevollmächtigung häufig abweichende Regelungen vor. Diese Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären unter

ein Vollmachtsformular zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf oder ihre Änderung steht die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf oder Änderung kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das InvestorPortal als elektronischen Übermittlungsweg für die Erteilung bzw. Mitteilung der Vollmacht sowie für ihren Widerruf oder ihre Änderung an. Dafür steht das InvestorPortal auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende zur Verfügung. Einzelheiten können Aktionäre den im InvestorPortal aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

WEITERE HINWEISE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor abgegebene Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. eine zuvor erteilte Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

KOMMUNIKATION ÜBER INTERMEDIÄRE

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der DVO (EU) 2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für die Anmeldung bzw. für den Nachweis bestimmten Frist zugehen, d.h. bis zum 17. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem Weg aus organisatorischen Gründen bis zum 23. Juli 2025, 18:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Einzelheiten zu diesem Kommunikationsweg können die Aktionäre bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär erfragen, d.h. in der Regel bei ihrer Depotbank.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge i.S.v. § 126 Abs. 1, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1-3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 2. Juli 2025). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht der Aktionäre auf Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre haben nach näherer Maßgabe von § 130a Abs. 1, 2 und 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind in Textform ausschließlich über das passwortgeschützte InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (ggf. mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am

auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG macht die Gesellschaft insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie mit offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben nicht zugänglich. Ebenso werden Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er nicht an der Hauptversammlung teilnehmen will und sich auch nicht vertreten lassen will. Darüber hinaus behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen, die den Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) überschreiten, die nicht rechtzeitig in der vorstehend beschriebenen Art und Weise eingereicht wurden, oder die keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung aufweisen, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Stellungnahmen können nicht zur Ausübung des Auskunftsrechts, zur Übermittlung oder Stellung von Anträgen, zur Übermittlung oder Unterbreitung von Wahlvorschlägen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung genutzt werden. Dafür ist jeweils das in dieser Einladung beschriebene Vorgehen möglich.

Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation in deutscher Sprache zu reden.

Ab 30 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, der den Aktionären für die Anmeldung ihrer Redebeiträge zur Verfügung steht. Das Rederecht umfasst auch das Recht, im gesetzlich zulässigen Rahmen Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten sowie Fragen an den Vorstand zu richten, wie in den beiden folgenden Abschnitten näher dargestellt.

Zur Ausübung des Rederechts wird ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile und ausreichend leistungsfähige Internetverbindung benötigt. Zudem muss der jeweils verwendete Browser Zugriff auf Kamera und Mikrofon am verwendeten Gerät haben. Über den Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldete Personen werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, falls die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im vorstehenden Abschnitt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 AktG“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a-1e AktG ist nicht vorgesehen.

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte InvestorPortal an die Gesellschaft übermitteln kann.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden Sie auf der Internetadresse

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

TEILNAHME DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich teilzunehmen.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürstenanlage 52-60, 69115 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 92 00, E-Mail: information@heidelberg.com, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Der Datenschutzbeauftragte, Gutenbergring, 69168 Wiesloch, E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.