Brigade-M3 European Acquisition Corp.

NICHT ZUR HERAUSGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG, GANZ ODER TEILWEISE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, KAIMANINSELN, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER EINER SONSTIGEN GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE HERAUSGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG GEGEN DIE GESETZE DIESER GERICHTSBARKEIT VERSTOSSEN WÜRDE ODER EINE REGISTRIERUNG ODER ANDERE MASSNAHMEN ERFORDERN WÜRDE. DIESE ANKÜNDIGUNG ENTHÄLT KEIN ANGEBOT ZUM VERKAUF VON WERTPAPIEREN UND STELLT WEDER EINE AUFFORDERUNG NOCH EIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT ODER EINEN ANTRAG ZUR ZEICHNUNG VON WERTPAPIEREN DAR.

Diese Mitteilung ist eine Veröffentlichung im Sinne der Verordnung EU 2017/ 1129 (die „Prospektverordnung“, einschließlich ihrer Änderungen) und stellt weder einen Prospekt noch ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit dar. Weder diese Mitteilung noch in ihr enthaltene Informationen dürfen als Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in irgendeiner Gerichtsbarkeit herangezogen werden oder im Rahmen eines solchen Angebots oder einer solchen Verpflichtung genutzt werden. Investoren sollten die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf der Grundlage der Informationen des Prospekts, einschließlich der darin aufgeführten Risikofaktoren, kaufen oder zeichnen, der vom Unternehmen voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages im Zusammenhang mit der Zulassung der Stammaktien und Optionsscheine zum Handel an der Euronext Amsterdam veröffentlicht wird (der „Prospekt“). Exemplare des Prospekts sind nach der Veröffentlichung am eingetragenen Sitz des Unternehmens sowie auf dessen Website unter https://www.BrigadeM3EAC.com erhältlich, für die bestimmte Zugangsbeschränkungen gelten.

Brigade-M3 European Acquisition Corp. (das „Unternehmen“) ist eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft, die am 21. April 2021 nach dem Recht der Kaimaninseln als befreite Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet wurde, um eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen vergleichbaren Unternehmenszusammenschluss (ein „Ziel“) (ein „Unternehmenszusammenschluss“) mit einem Unternehmen auszuführen, das umfangreiche Geschäftsaktivitäten in Europa unterhält und von einem strukturellen Wandel infolge der COVID-19-Pandemie profitiert hat oder von einer vorübergehenden Verlagerung aufgrund der COVID-19-Pandemie beeinträchtigt wurde sowie einen möglichen Unternehmenszusammenschluss in jeder Region und jeder Branche verfolgen kann.

Das Unternehmen bietet bestimmten qualifizierten Investoren in den Niederlanden und anderen Gerichtsbarkeiten, in denen ein solches Angebot zulässig ist, bis zu 25.000.000 Stückaktien (die „Einheiten“) (oder bis zu 28.750.000 Einheiten bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption (wie unten definiert)) zu einem Preis von 10,00 USD je Einheit (der „Angebotspreis“) (das „Angebot“). Das Unternehmen erwartet einen Bruttoerlös des Angebots von bis zu 250.000.000 USD (bzw. 287.500.000 USD bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption). Es wird kein öffentliches Angebot in irgendeiner Gerichtsbarkeit erstellt.

Jede Einheit ist umtauschbar in eine Stammaktie am Aktienkapital des Unternehmens mit einem Nennwert von 0,0001 USD je Aktie (die „Stammaktien“ und jede einzelne eine „Stammaktie“) sowie eine Hälfte (1/2) eines einlösbaren Optionsscheins (jeder ganze Optionsschein ein „Optionsschein“, und kollektiv die „Optionsscheine“, und ein Inhaber eines oder mehrerer Optionsscheine, ein „Optionsschein-Inhaber“), die am oder vor dem 14. Dezember 2021 (das „Abrechnungsdatum“) zugeteilt werden. Vor dem Angebot wurde kein öffentliches Angebot für die Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine erstellt.

Das Unternehmen strebt die Anbahnung und den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses mit einem Unternehmen an, dessen Unternehmenswert mindestens 1 Milliarde USD beträgt, wobei ein Zielunternehmen mit einem kleineren oder größeren Unternehmenswert in Betracht gezogen werden kann. Das Unternehmen kann Akquisitionen in jeder Branche, jedem Sektor und jeder geografischen Region verfolgen, wird sich jedoch voraussichtlich auf Geschäftsbereiche oder Unternehmen konzentrieren, die in Europa in erheblichem Umfang engagiert sind und von einem COVID-19-Pandemie-bedingten Strukturwandel profitiert haben oder von einer durch die COVID-19-Pandemie verursachten vorübergehenden Verlagerung beeinträchtigt wurden. Aus Sicht des Unternehmens schafft die gegenwärtige Marktdynamik ein attraktives Umfeld für Investitionen in diesem Sektor.

Das Unternehmen wird von Brigade SPAC Sponsor II LLC (die „Sponsor-Organisation“) gesponsert, die von Brigade Capital GP, LLC, einer Tochtergesellschaft von Brigade Capital Management LP, zusammen mit den Unternehmen der Gruppe, die mit dieser über eine gemeinsame Kontrolle verbunden sind („Brigade“), kontrolliert wird. M3 Euro SPAC Sponsor I LP („M3“) ist der strategische Partner der Sponsor-Organisation.

Brigade unterhält seinen Hauptsitz in New York sowie Niederlassungen in London und Tokio. Brigade ist eine führende globale Investmentberatung, die 2006 gegründet wurde und zum 1. November 2021 ein Vermögen von 29,8 Mrd. USD verwaltete. Brigade verfügt über mehr als 14 Jahre Erfahrung mit Fundamentalanalysen, die auf einem disziplinierten Anlageprozess basieren, der sich bereits in zahlreichen Marktzyklen bewährt hat.

Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass die Erfahrungen, Fähigkeiten, Beziehungen und die Erfolgsbilanz seiner Führungskräfte und seiner Partner Brigade und M3 dabei helfen werden, vielversprechende Zielunternehmen zu identifizieren, die das Unternehmen zu einem attraktiven Partner für potenzielle Zielunternehmen machen, die Chancen des Unternehmens für den erfolgreichen Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses erhöhen und die Performance des Unternehmens nach erfolgtem Unternehmenszusammenschluss steigern, um die Wertschöpfung für die Anleger zu verbessern.

Das Unternehmen beschäftigt eine sehr erfahrene Gruppe von Direktoren: (i) Vijay Rajguru, Executive Director des Unternehmens, Chairperson des Board of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses. Zuvor hatte Herr Rajguru in vielfältigen Führungspositionen Verantwortung getragen, insbesondere als Global CIO bei Alcentra Ltd/ LLC und Chairman und CEO bei der börsennotierten Business Development Company von Alcentra; (ii) Rosalia Portela, Executive Director des Unternehmens. Frau Portela ist derzeit Chairman of the Board bei Mémora in Spanien und Portugal sowie Mitglied des Board von Continental Bakeries, einer Bäckereigruppe mit Sitz in den Niederlanden; (iii) Steven P. Vincent, Non-Executive Director des Unternehmens. Herr Vincent ist Chief Operating Officer und Chief Legal Officer bei Brigade; (iv) Carlos Sagasta, Non-Executive Director des Unternehmens. Herr Sagasta ist derzeit CFO bei Cyxtera, einem weltweit führenden Betreiber von Rechenzentren, und Partner bei Pontevedra Partners. Vor seiner Tätigkeit bei Cyxtera war Herr Sagasta von 2018 bis 2019 CFO bei Diversey Inc. und war von 2015 bis 2018 als CFO bei CompuCom Systems beschäftigt; (v) Stephan Walz, Non-Executive Director des Unternehmens und Chief Executive Officer bei Passauer Pharma; und (vi) Brenda Rennick, Non-Executive Director des Unternehmens und Chairperson des Prüfungsausschusses. Derzeit ist Frau Rennick als Finance Director bei Mannok tätig, einem Unternehmen, das auf dem irischen und britischen Sektor für Zement-, Bau- und Isolierprodukte und Verpackungen tätig ist.

Darüber hinaus wird Brigade Capital UK LLP (der „Finanzberater“) (a) das Unternehmen bei der Identifizierung geeigneter Ziele für einen Unternehmenszusammenschluss unterstützen, (b) das Unternehmen mit Blick auf Strategie, Taktik, Zeitplan, Wirtschaftlichkeit und Struktur des potenziellen Unternehmenszusammenschlusses beraten und (c) sonstige Finanzberatungsleistungen bereitstellen, die bei solchen Transaktionen üblich sind und zwischen dem Unternehmen und dem Finanzberater vereinbart werden können. Der Finanzberater kann Dienstleistungen ganz oder teilweise auf andere Unternehmen der Gruppe des Finanzberaters, M3 und deren jeweiligen verbundenen Unternehmen übertragen, wobei der Finanzberater für die Leistungen der Unterauftragnehmer oder Delegierten (einschließlich M3) haftbar bleibt.

Folgende Personen werden das Unternehmen im Zusammenhang mit den oben beschriebenen Vereinbarungen beraten:

• Thomas O'Shea ist Head of European Investments in der Londoner Niederlassung von Brigade, Mitglied des Investment Committee und Partner von Brigade. Vor seinem Wechsel zu Brigade im Jahr 2017 war Herr O'Shea Partner bei Castle Hill Asset Management in den USA seit 2010. In dieser Funktion war Herr O'Shea für die Sektoren Industrie, Gesundheitswesen, Gaming, Hotelgewerbe und Freizeit zuständig und leitete eventorientierte Investitionen in die Kapitalstruktur in verschiedenen Branchen. Darüber hinaus war Herr O'Shea von 2000 bis 2009 Partner und Portfoliomanager bei GoldenTree Asset Management, wo er an der Gründung des Europa-Geschäfts des Unternehmens mitwirkte und die Führung der europäischen Niederlassung übernahm. Zuvor war Herr O'Shea fünf Jahre lang in der US-amerikanischen Niederlassung von GoldenTree tätig, wo er für die Branchen Industrie, Chemie, Luft- und Raumfahrt, Verteidigung und Gesundheit verantwortlich war. In einem früheren Karriereabschnitt war Herr O'Shea als Aktienanalyst bei Value Line, Inc. beschäftigt, mit Zuständigkeit für die Branchen Gesundheit, Freizeit, Luft- und Raumfahrt und Verteidigung.
• Mohsin Y. Meghji ist Managing Partner bei M3 Partners, LP („M3 Partners“) sowie anerkannter Turnaround-Experte mit überzeugender Erfolgsbilanz bei der Wertschöpfung in einer Vielzahl von Branchen, darunter Energie und Industrie. M3 Partners ist eine von Herrn Meghji gegründete Beratungsfirma für Merchant Banking, Investitionen und Umstrukturierung, die operative, strategische und finanzielle Beratungslösungen bereitstellt, um komplexe Unternehmen an Wendepunkten ihrer Wachstumsentwicklung zu unterstützen. Herr Meghji bringt mehr als 30 Jahre Beratungs- und Managementerfahrung bei der Wertoptimierung von Unternehmen mit, die an finanziellen, operativen oder strategischen Wendepunkten Unterstützung suchen. Diese Ziele hat er sowohl im operativen Management als auch in der Rolle des Finanzberaters verfolgt – oft in Partnerschaft mit einigen der weltweit führenden Finanzinstitute, Private-Equity-Firmen und Hedge-Fonds-Investoren.
• Matt Perkal ist Senior Director und Portfoliomanager für private Kredite und Umstrukturierungen sowie Partner von Brigade. Davor war Herr Perkal als Senior Analyst in den Bereichen Gaming, Einzelhandel und Gastronomie tätig. Vor seinem Wechsel zu Brigade im Jahr 2010 arbeitete Herr Perkal bei der Deutschen Bank als Analyst der Leveraged Finance Group. In dieser Rolle war Herr Perkal zudem am Leveraged Debt Capital Markets Desk tätig und verkaufte Bank- und Bond-Deals. Herr Perkal erwarb einen BS in Wirtschaftswissenschaften mit Schwerpunkt Finanzen und Rechnungswesen an der Wharton School der University of Pennsylvania.
• Kallie Steffes ist Senior Director of Private Credit Strategies bei Brigade. Vor ihrem Einstieg bei Brigade im Jahr 2021 war Frau Steffes Gründungspartnerin von Chalk Point Capital LP. Dort war sie insbesondere für private Sonderinvestitionen in ein breites Spektrum von Branchen zuständig. Vor der Gründung von Chalk Point trug Frau Steffes als Principal im Investmentteam von MHR Fund Management LLC Verantwortung, einer 5 Mrd. USD schweren Private-Equity-Firma mit Fokus auf unterbewerteten mittelständischen Unternehmen und Vermögenswerten. Frau Steffes startete ihre Karriere als Investment Banking Analyst bei Morgan Stanley und der Deutschen Bank. Anschließend war sie drei Jahre lang als Analyst bei Owl Creek Asset Management LP tätig, einem milliardenschweren, wertorientierten Hedgefonds in New York.

Die Sponsor-Organisation stellt dem Unternehmen zunächst zusätzliches Kapital durch die Zeichnung von bis zu 10.850.000 Optionsscheinen (bzw. bis zu 11.600.000 Optionsscheinen bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption) (die „Sponsor-Optionsscheine“) über eine Privatplatzierung bereit, die einen Werktag vor dem Abrechnungsdatum zu einem Preis von 1,00 USD pro Sponsor-Optionsschein abgeschlossen wird. Im Rahmen dieser Vereinbarungen hat sich die Sponsor-Organisation dazu bereit erklärt, bis zu 5.000.000 zusätzliche Sponsor-Optionsscheine zu zeichnen (bzw. bis zu 5.750.000 Sponsor-Optionsscheine bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption), um im Fall von Stammaktienrückgaben im Kontext des Unternehmenszusammenschlusses oder einer Liquidation der Gesellschaft nach Ablauf der Frist für den Unternehmenszusammenschluss zusätzliche 0,20 USD je Stammaktie bereitzustellen (die „Treuhand-Überkapitalisierung“). Die Sponsor-Optionsscheine unterliegen grundsätzlich denselben Bedingungen wie die Optionsscheine, einschließlich der Berechtigung der Inhaber jedes Sponsor-Optionsscheins, während des im Prospekt definierten Ausübungszeitraums eine Stammaktie zum Preis von 11,50 USD zu zeichnen, wobei die Ausnahme besteht, dass die Sponsor-Optionsscheine, solange diese im Besitz des Sponsors oder bestimmter zulässiger Übernehmer sind, ausschließlich gemäß der im Prospekt detaillierten Regelungen rückzahlbar sind und bargeldlos ausgeübt werden können. Die Stammaktien, die bei Ausübung der Sponsoren-Optionsscheine ausgegeben werden, sind während eines Zeitraums von 30 Tagen ab Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses über die im Prospekt genannten Ausnahmen hinaus nicht übertragbar, abtretbar, umwandelbar oder veräußerbar.

Darüber hinaus wurden 7.187.500 Sponsor-Aktien zu einem Nennwert von 0,0001 USD (jeweils eine „Sponsor-Aktie“) an die Sponsor-Organisation ausgegeben. Die Sponsor-Aktien sind nicht Teil des Angebots und werden nicht zur Notierung oder zum Handel an einer Handelsplattform zugelassen. Sämtliche Sponsor-Aktien werden nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses im Verhältnis 1:1 in Stammaktien umgewandelt, vorbehaltlich einer Anpassung für Aktienaufteilungen, Aktienkapitalisierungen, Umstrukturierungen, Rekapitalisierungen und Lock-up-Vereinbarungen. Liegt die Zahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Einheiten unter 25.000.000 oder wird die Mehrzuteilungsoption nicht vollständig ausgeübt, verfällt ein Teil der von der Sponsor-Organisation gehaltenen Sponsor-Aktien, um zu gewährleisten, dass die Gesamtzahl der Sponsor-Aktien stets einen Anteil von 20 % an der Gesamtzahl der unmittelbar nach dem Angebot ausgegebenen Stammaktien und Sponsor-Aktien hat.

Das Unternehmen hat Cantor Aurel, einem Geschäftsbereich von Aurel BGC SAS, in seiner Eigenschaft als Stabilisierungsmanager oder einem seiner Beauftragten eine Option (die „Mehrzuteilungsoption“) eingeräumt, die innerhalb von 30 Kalendertagen ab der Erstnotierung oder dem ersten Handelstag (oder, falls dieses Datum kein Handelstag ist, dem vorausgehenden Handelstag) ausgeübt werden kann und der zufolge der Stabilisierungsmanager vom Unternehmen verlangen kann, bis zu 3.750.000 Einheiten (die „Mehrzuteilungseinheiten“) zum Angebotspreis zu liefern, die einem Anteil von bis zu 15 % an der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften Einheiten (ohne die Mehrzuteilungseinheiten) entsprechen, um etwaige Mehrzuteilungen im Zusammenhang mit dem Angebot zu decken oder etwaige Stabilisierungstransaktionen zu erleichtern.

STRUKTUR DER GEPLANTEN TRANSAKTION

Struktur der Einheiten und Optionsscheine

• Jede Einheit umfasst eine Stammaktie und die Hälfte (1/2) eines Optionsscheins.
• Jeder ganze Optionsschein berechtigt den Optionsschein-Inhaber zur Zeichnung einer Stammaktie zu einem Preis von 11,50 USD je Stammaktie, vorbehaltlich von Anpassungen gemäß den Optionsschein-Bedingungen, die zu einem beliebigen Zeitpunkt nach Ablauf von 30 Tagen nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses erfolgen können.
• Sobald die Optionsscheine ausübbar geworden sind (und vor deren Verfall), kann das Unternehmen nicht weniger als sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Optionsscheine zu einem Preis von 0,0001 USD je Optionsschein nach einer mindestens 30 Tage zuvor erfolgten schriftlichen Rückgabeerklärung („Rückgabeerklärung“) einlösen, wenn der Schlusskurs der Stammaktien an 20 Handelstagen (ein Tag, an dem die Euronext Amsterdam N.V. für den Handel geöffnet ist, ein „Handelstag“) innerhalb eines 30-tägigen Handelszeitraums, der am dritten Handelstag vor Veröffentlichung der Rückgabeerklärung durch das Unternehmen endet, mindestens 18,00 USD je Stammaktie (der „Referenzwert“) beträgt (vorbehaltlich von Anpassungen bei der Anzahl der bei Ausübung auszugebenden Stammaktien oder dem Ausübungspreis eines Optionsscheins von 11,50 USD). Darüber hinaus kann das Unternehmen nicht weniger als sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Optionsscheine zu einem Preis von 0,0001 USD je Optionsschein nach einer mindestens 30 Tage zuvor erfolgten Rückgabeerklärung einlösen, wenn der Referenzwert mindestens 10,00 USD und weniger als 18,00 USD je Stammaktie beträgt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen. Die Optionsschein-Inhaber können ihre Optionsscheine nach der Rückgabeerklärung bis zum geplanten Rückgabetermin einlösen, der vom Board of Directors des Unternehmens bestimmt wird, und haben die Möglichkeit, ihre Optionsscheine bargeldlos auszuüben.
• Das Unternehmen hat die Zulassung sämtlicher Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine zur Notierung und zum Handel an der Euronext Amsterdam, dem von der Euronext Amsterdam N.V. („Euronext Amsterdam“) betriebenen geregelten Markt, beantragt. Die Einheiten werden voraussichtlich ab 10. Dezember 2021 (der „Erstnotierungs- und Handelstag“) an der Euronext Amsterdam N.V. unter ISIN KYG137071158 und dem Tickersymbol BACEU notiert und gehandelt. Auch die Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem Erstnotierungs- und Handelstag notiert, können jedoch erst ab dem 37. Kalendertag nach dem Erstnotierungs- und Handelstag (oder, falls dieser Tag kein Handelstag ist, ab dem folgenden Handelstag) unter ISIN KYG137071075 und dem Tickersymbol BACE für die Stammaktien und unter ISIN KYG137071232 und dem Tickersymbol BACEW für die Optionsscheine separat an der Euronext Amsterdam N.V. gehandelt werden.
• Es werden keine Bruchteile von Optionsscheinen ausgegeben, und nur ganze Optionsscheine werden an der Euronext Amsterdam gehandelt. Aus diesem Grund kann ein Investor nur dann einen ganzen Optionsschein erhalten, handeln oder einlösen, wenn er mindestens zwei Einheiten erwirbt.
• Cantor-Aurel, ein Geschäftsbereich von Aurel BGC SAS, („Cantor-Aurel“) und Cantor Fitzgerald Europe werden als gemeinsame globale Koordinatoren auftreten. Cantor Aurel wird im Zusammenhang mit dem Angebot als Sole Bookrunner und als Stabilisierungsmanager tätig sein.
• Das Angebot wird nicht abgesichert.

Unternehmenszusammenschluss

• Ein Betrag in Höhe der Bruttoerlöse aus dem Angebot zuzüglich der Erlöse aus der Treuhand-Überkapitalisierung wird auf ein bestimmtes Treuhandkonto (das „Treuhandkonto“) eingezahlt.
• Ab dem Abrechnungsdatum hat das Unternehmen 18 Monate Zeit, um einen Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen (die „Frist für den Unternehmenszusammenschluss“).
• Wenn das Unternehmen den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses beabsichtigt, wird es eine Aktionärshauptversammlung einberufen und den Aktionären den Unternehmenszusammenschluss zur Prüfung und Genehmigung vorschlagen (die „AHV zum Unternehmenszusammenschluss“).
• Der Beschluss zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses setzt die vorherige Zustimmung einer Mehrheit von mindestens (i) 50 % plus 1 der auf der AHV zum Unternehmenszusammenschluss abgegebenen Stimmen oder, (ii) falls der Unternehmenszusammenschluss als Verschmelzung strukturiert ist, die Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen voraus und unterliegt der Einwilligung der Sponsor-Organisation.
• Wenn das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss nicht vor Ablauf der Frist für den Unternehmenszusammenschluss vollzieht, wird es jede Geschäftstätigkeit über die eigene Auflösung hinaus einstellen, nimmt die Einheiten und Stammaktien zurück und beginnt mit der Liquidation.

Privatplatzierung von Gründeraktien

• Die Sponsor-Organisation stellt dem Unternehmen zusätzliches Kapital durch die Zeichnung von bis zu 10.850.000 Optionsscheinen (bzw. bis zu 11.600.000 Optionsscheinen bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption) über eine Privatplatzierung bereit, die einen Werktag vor dem Abrechnungsdatum zu einem Preis von 1,00 USD pro Sponsor-Optionsschein abgeschlossen wird. Die Erlöse der Privatplatzierung werden wie folgt verwendet (unter der Annahme eines maximalen Angebotsumfangs von 25.000.000 Einheiten und der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption): (i) 2.500.000 USD aus der Zeichnung von 2.500.000 Sponsor-Optionsscheinen zur Deckung der anfänglichen Platzierungsprovision von Cantor-Aurel, zahlbar bei Abschluss des Angebots, und (ii) 3.350.000 USD aus der Zeichnung von 3.350.000 Sponsor-Optionsscheinen zur Deckung der Kosten im Zusammenhang mit (a) dem Angebot und der Zulassung und (b) mit der Suche nach einem geeigneten Unternehmen oder Geschäftsbereich für einen Unternehmenszusammenschluss sowie andere laufenden Kosten.
• Neben der Kostendeckung hat sich die Sponsor-Organisation dazu bereit erklärt, im Zusammenhang mit dem Angebot bis zu 5.000.000 USD (bzw. bis zu 5.750.000 USD bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption) durch die Zeichnung von bis zu 5.000.000 Sponsor-Optionsscheinen (bzw. bis zu 5.750.000 Sponsor-Optionsscheinen bei vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption) auf das Treuhandkonto einzuzahlen, um zusätzliche 0,20 USD je Stammaktie für den Fall von Stammaktienrückgaben im Kontext des Unternehmenszusammenschlusses oder einer Liquidation des Unternehmens nach Ablauf der Frist für den Unternehmenszusammenschluss bereitzustellen.
• Bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses werden die Sponsor-Aktien automatisch im Verhältnis 1:1 in Stammaktien umgewandelt (vorbehaltlich von Anpassungen gemäß bestimmter Verwässerungsschutzrechte), mit einem Anteil von 20 % an der Gesamtzahl der Stammaktien und Sponsor-Aktien, die nach Abschluss des Angebots ausgegeben werden.
• Alle Sponsor-Aktien, die am zehnten Jahrestag des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben und im Umlauf sind, verfallen ohne Gegenleistung.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Mitteilung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe oder Veröffentlichung in den USA, Australien, Kanada, Japan, den Kaimaninseln oder Südafrika oder in einer anderen Gerichtsbarkeit bestimmt, in der eine solche Weitergabe oder Veröffentlichung gesetzeswidrig wäre oder eine Registrierung oder andere Maßnahmen erfordern würde. Diese Mitteilung enthält kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren und stellt weder eine Aufforderung noch ein Angebot an die Öffentlichkeit oder einen Antrag zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Die Herausgabe, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Mitteilung kann in bestimmten Gerichtsbarkeiten gesetzlichen Einschränkungen unterliegen. Daher sollten sich Personen in den Gerichtsbarkeiten, in denen sie herausgegeben, veröffentlicht oder verteilt wird, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Das Unternehmen hat keine Schritte unternommen, die ein Angebot von Wertpapieren oder den Besitz oder die Verbreitung dieser Mitteilung oder anderer Angebots- oder Werbematerialien im Zusammenhang mit solchen Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit, in der entsprechende Schritte erforderlich sind, erlauben würden.

Diese Mitteilung ist nicht Teil eines Verkaufsangebots oder einer Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den USA und sollte nicht als solches betrachtet werden. Die Wertpapiere, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act in seiner aktuellen Fassung registriert und dürfen in den USA weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen im Sinne des U.S. Securities Acts vor und sie werden in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Gerichtsbarkeit der USA angeboten. Das Unternehmen verfolgt nicht die Absicht, das Angebot oder Teile des Angebots in den USA zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA vorzunehmen. Jedes öffentliche Verkaufsangebot von Wertpapieren in den USA wird über einen Prospekt unterbreitet, der beim Unternehmen erhältlich ist und detaillierte Informationen über das Unternehmen und seine Geschäftsführung sowie Bilanzberichte enthält.

Im EWR ist diese Mitteilung ausschließlich an Personen gerichtet, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung (EU 2017/1129) in ihrer aktuellen Fassung sind.

In Großbritannien ist diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung (EU) Nr. 2017/1129 gerichtet, die Teil des European Union (Withdrawal) Act 2018 (das „EUWA“) (die „GB-Prospektverordnung“) in der jeweils geltenden Fassung, die Teil des nationalen Rechts Großbritanniens ist, die außerdem (i) Personen sind, die über berufliche Erfahrung mit Investitionen verfügen und die Kriterien für „Investment Professionals“ laut Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die „Order“) erfüllen; (ii) juristische Personen mit hohem Eigenkapital, nicht eingetragene Vereinigungen und Personengesellschaften sowie Treuhänder von Trusts mit hohem Eigenkapital, wie in Artikel 49(2) der Order detailliert; oder (iii) Personen, an die solche Informationen auf andere Weise rechtmäßig weitergegeben werden können (zusammen „relevante Personen“). Personen in Großbritannien, die keine relevanten Personen sind, dürfen den Inhalt dieser Mitteilung weder als Grundlage für Handlungen oder als verlässliche Informationen behandeln. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, die sich auf diese Mitteilung bezieht, ist ausschließlich in Großbritannien für relevante Personen verfügbar und wird nur mit relevanten Personen ausgeführt.

Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren im Rahmen des geplanten Angebots erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Informationen, die im Prospekt enthalten sind, der in den Niederlanden im Zusammenhang mit der Zulassung der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt wird, und jeder Anleger sollte seine Investitionsentscheidung auf dieser Grundlage treffen. Exemplare des Prospekts können, sobald dieser allgemein verfügbar ist, kostenlos beim Unternehmen oder über die Website des Unternehmens bezogen werden.

Die in dieser Mitteilung enthaltenden Informationen können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in vielen Fällen anhand von Wörtern wie „glauben“, „erwarten“, „vermuten“, „anstreben“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „planen“, „prognostizieren“, „projizieren“, „werden“, „können“, „fortsetzen“, „sollten“ und ähnlichen Ausdrücken erkennbar sind. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung beruhen auf Annahmen, von denen viele wiederum auf weiteren Annahmen basieren, z. B. dass keine Änderungen der bestehenden politischen, rechtlichen, fiskalischen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der geltenden Gesetze, Vorschriften oder Regeln (z. B. Rechnungslegungsgrundsätze, Rechnungslegungsbehandlungen und Steuerrichtlinien) eintreten, die einzeln oder insgesamt die Betriebsergebnisse des Unternehmens oder seine Fähigkeit, seine Geschäfte zu betreiben, beeinträchtigen können, sowie dass das Unternehmen nicht Partei in einem Rechts- oder Verwaltungsverfahren wird, das signifikante Auswirkungen auf das Unternehmen haben könnte. Obwohl das Unternehmen der Überzeugung ist, dass diese Annahmen zum gegenwärtigen Zeitpunkt angemessen sind, unterliegen sie naturgemäß erheblichen bekannten und unbekannten Risiken, Unwägbarkeiten, Eventualitäten und anderen Faktoren, die schwer oder gar nicht vorhersehbar sind und außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen. Solche Risiken, Unwägbarkeiten, Eventualitäten und anderen Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieser Mitteilung explizit oder implizit enthalten sind. Darüber hinaus bieten die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, Meinungen, Ziele und zukunftsgerichteten Aussagen keine Gewährleistung für eine zukünftige finanzielle Performance, und die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens können erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieser Mitteilung explizit oder implizit enthalten sind. Das Unternehmen lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, Aktualisierungen oder Korrekturen dieser zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um etwaigen Änderungen der diesbezüglichen Erwartungen des Unternehmens oder Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf denen eine Aussage beruht, nach Veröffentlichung dieser Mitteilung Rechnung zu tragen, oder um andere in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen zu aktualisieren. Dementsprechend bittet das Unternehmen die Leser nachdrücklich, diese Aussagen nicht als verlässliche Informationen zu behandeln.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, Meinungen und zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung und können jederzeit und ohne Ankündigung geändert werden.

Jeder Kauf von Wertpapieren im Rahmen des Angebots sollte ausschließlich auf der Grundlage der Informationen erfolgen, die im Prospekt enthalten sind, der vom Unternehmen herausgegeben wird. Änderungen dieser Informationen sind jederzeit möglich. Vor dem Kauf von Wertpapieren im Rahmen dieses Angebots sollten sich die Leser dieser Mitteilung darüber vergewissern, dass sie die Risiken, die im noch zu veröffentlichenden Prospekt beschrieben werden, vollständig verstehen und akzeptieren. Der Leser der vorliegenden Mitteilung sollte die enthaltenen Informationen nicht als sichere Entscheidungsgrundlage betrachten und sich keinesfalls auf ihre Genauigkeit oder Vollständigkeit verlassen. Diese Mitteilung ist weder Teil noch Grundlage eines Angebots oder einer Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren, noch sollte sie ganz oder teilweise, oder die Tatsache ihrer Veröffentlichung, die Grundlage für einen Vertrag zu diesem Zweck bilden.

Der Zeitpunkt der Zulassung kann durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden, zu denen auch die Marktbedingungen gehören. Das Unternehmen kann sich gegen das Angebot entscheiden, und es besteht keinerlei Garantie dafür, dass die Zulassung erfolgen wird. Ihre finanzielle Entscheidung sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung erfolgen. Investitionen, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, bergen ein erhebliches Risiko für den Anleger, den gesamten investierten Betrag zu verlieren.

Personen, die Investitionen in Betracht ziehen, sollten sich an eine qualifizierte Person wenden, die für eine Beratung zu solchen Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung ist weder Teil eines Angebots, noch stellt sie eine Empfehlung im Zusammenhang mit jedwedem Angebot dar. Der Börsenwert von Wertpapieren kann abnehmen oder ansteigen. Potenzielle Anleger sollten professionellen Rat einholen, um die Eignung eines möglichen Angebots für die betreffende Person zu prüfen.

Weder Cantor Aurel noch eines seiner verbundenen Unternehmen oder Vertreter oder deren jeweilige Direktoren, leitende Angestellte oder Mitarbeiter oder irgendeine andere Person leisten eine explizite oder implizite Zusicherung oder Garantie und übernehmen keinerlei Verantwortung für die Richtigkeit, Fairness, Überprüfung oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder Meinungen. Diese Mitteilung stellt weder ein Versprechen noch eine Zusicherung von Cantor Aurel oder einem seiner verbundenen Unternehmen oder Vertreter oder von deren jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten oder Mitarbeitern oder einer anderen Person in Bezug auf die Vergangenheit oder Zukunft dar und darf auch nicht als solche herangezogen werden. Weder Cantor Aurel noch eines seiner verbundenen Unternehmen oder Vertreter oder deren Direktoren, leitende Angestellte oder Mitarbeiter oder eine andere Person, deren Funktion in Verbindung mit dem Angebot steht, übernehmen Verantwortung für den Inhalt dieser Mitteilung oder für andere Aussagen, die entweder von ihnen selbst oder in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem Unternehmen, dem Angebot, den Einheiten, den Stammaktien und/oder den Optionsscheinen getätigt wurden oder angeblich getätigt wurden. Dementsprechend lehnen Cantor Aurel und seine verbundenen Unternehmen oder Vertreter sowie ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten oder Mitarbeiter oder jede andere Person, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, jegliche Haftung ab, die sich aus unerlaubten Handlungen oder Verträgen ergibt oder die anderweitig im Zusammenhang mit dieser Mitteilung und/oder einer derartigen Aussage begründet sein könnte.

In Verbindung mit der Platzierung ist Cantor Aurel ausschließlich für das Unternehmen tätig und vertritt keine weiteren Kunden. Cantor Aurel ist lediglich den Interessen des Unternehmens verpflichtet und trägt keine Verantwortung für den Schutz von Kundeninteressen, die Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalte dieser Mitteilung sowie jede Transaktion oder Vereinbarung, auf die diese Mitteilung Bezug nimmt.

Cantor Aurel und/oder seine verbundenen Unternehmen können in Zukunft im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gegenüber dem Unternehmen oder ihm verbundenen Parteien kommerzielle Banking-, Investmentbanking- und Finanzberatungs-Dienstleistungen sowie ergänzende Leistungen erbringen, für die sie marktübliche Gebühren und Provisionen erhalten haben oder in Zukunft erhalten werden. Darüber hinaus können Cantor Aurel und/oder die mit ihm verbundenen Unternehmen im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit die Wertpapiere des Unternehmens zu Anlagezwecken auf eigene Rechnung oder im Auftrag ihrer Kunden halten. Ferner hat Cantor Aurel Anspruch auf ein aufgeschobenes Honorar, dessen Zahlung an den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses gebunden ist. Die Tatsache, dass die finanziellen Interessen von Cantor Aurel oder seiner verbundenen Unternehmen an den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses gebunden sind, kann zu potenziellen Interessenkonflikten bei der Erbringung von Dienstleistungen für das Unternehmen führen, einschließlich potenzieller Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Anbahnung und dem Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses oder der Abgabe einer Fairness Opinion. Dadurch bedingt können diese Parteien Interessen verfolgen, die nicht übereinstimmen oder den Interessen der Anleger oder des Unternehmens zuwiderlaufen können. Vor diesem Hintergrund wird die Weitergabe von Informationen im Allgemeinen aus Gründen der Vertraulichkeit, durch interne Verfahren und durch Vorschriften und Regelungen eingeschränkt.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können Cantor Aurel und die mit ihm verbundenen Unternehmen, die als Anleger auf eigene Rechnung handeln, Einheiten im Rahmen des Angebots erwerben und in dieser Rolle solche Wertpapiere und Einheiten oder damit verbundene Anlagen aus eigenem Interesse behalten, kaufen, zeichnen oder verkaufen und solche Einheiten oder andere Anlagen auf andere Weise und außerhalb des Angebots anbieten oder verkaufen. Dementsprechend sind Verweise in dieser Mitteilung auf ein Angebot oder eine Platzierung von Einheiten als Angebot oder Platzierung von Einheiten an Cantor Aurel oder eines der mit ihm verbundenen Unternehmen zu betrachten, die in dieser Eigenschaft agieren. Außerdem können Cantor Aurel oder mit ihm verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps) mit Anlegern abschließen, in deren Rahmen Cantor Aurel (oder mit ihm verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine erwerben, halten oder veräußern kann. Weder Cantor Aurel noch die mit ihm verbundenen Unternehmen haben die Absicht, den Umfang dieser Investitionen oder Transaktionen über den gesetzlich verlangten Rahmen hinaus offen zulegen. Aus diesen Transaktionen könnten sich für Cantor Aurel und die mit ihm verbundenen Unternehmen Interessen ergeben, die möglicherweise nicht mit den Interessen der Inhaber von Stammaktien oder Optionsscheinen oder den Interessen des Unternehmens übereinstimmen, und könnten mit diesen in Konflikt geraten.

Diese Mitteilung enthält Informationen, die als Insiderinformationen im Sinne von Artikel 7(1) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch gelten.

Informationen für Distributoren im EWR

Ausschließlich für die Belange der enthaltenen Product-Governance-Anforderungen: (a) die EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung („MiFID II“); (b) die Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie der Kommission (EU) 2017/593 in Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die „MiFID II-Product-Governance-Anforderungen“), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, in Verbindung mit einem Delikt, einer unerlaubten Handlung, eines Vertrag oder anderweitig, die ein „Hersteller“ (für die Zwecke der MiFID II-Product-Governance-Anforderungen) in diesem Zusammenhang trägt, wurden die Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass (X) die Einheiten (i) mit einem Zielmarkt von Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien gemäß MiFID II erfüllen; und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle für qualifizierte Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind; (Y) die Stammaktien (i) mit einem Zielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien gemäß MiFID II erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind; (Z) die Optionsscheine (i) mit einem Zielmarkt von Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien gemäß MiFID II erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle für qualifizierte Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind (jeweils eine „EWR-Zielmarktbewertung“).

Jede Person, die nachfolgend die Einheiten, die Stammaktien und/oder die Optionsscheine anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein „Distributor“), muss die relevante(n) EWR-Zielmarktbewertung(en) des Herstellers beachten. Jeder Distributor gemäß MiFID II ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung für die Einheiten, die Stammaktien und/oder die Optionsscheine vorzunehmen (durch die Übernahme oder Optimierung der EWR-Zielmarktbewertungen des Herstellers) und die jeweils geeigneten Vertriebskanäle zu bestimmen.

In Bezug auf die Stammaktien sollten Distributoren (gemäß der MiFID-II-Product-Governance-Anforderungen) ungeachtet der EWR-Zielmarktbewertung Folgendes beachten: (i) der Kurs der Stammaktien kann fallen, und die Anleger können ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Stammaktien bieten kein garantiertes Einkommen und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Anlage in die Stammaktien ist nur für Anleger geeignet, die kein garantiertes Einkommen oder keinen Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem qualifizierten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um mögliche Verluste zu tragen.

Die EWR-Zielmarktbewertungen bleiben von den Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Einheiten, die Stammaktien und die Optionsscheine unberührt. Ferner wird darauf verwiesen, dass die gemeinsamen globale Koordinatoren ungeachtet der EWR-Zielmarktbewertungen nur Anleger vermitteln, die die Kriterien für professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien erfüllen.

Um Zweifelsfälle zu vermeiden: Die EWR-Zielmarktbewertungen dürfen nicht herangezogen werden als (i) eine Bewertung der Eignung oder Qualifizierung im Sinne von MIFID II; oder (ii) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Schritte vorzunehmen.

Informationen für Distributoren in Großbritannien

Ausschließlich für die Zwecke der Product-Governance-Anforderungen in Chapter 3 des FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (die „britischen Product-Governance-Anforderungen“) und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es in Verbindung mit einer unerlaubten Handlung, eines Vertrag oder anderweitig, die ein „Hersteller“ (für die Zwecke britischen Product-Governance-Anforderungen) in diesem Zusammenhang trägt, wurden die Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass (X) die Einheiten (i) mit einem Zielmarkt von Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für qualifizierte Gegenparteien gemäß FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook („COBS“) und professionellen Kunden gemäß COBS erfüllen; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle für qualifizierte Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind; (Y) die Stammaktien (i) mit einem Zielmarkt von Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für Kleinanleger, professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien gemäß COBS erfüllen; und (ii) alle Vertriebskanäle geeignet sind; (Z) die Optionsscheine (i) mit einem Zielmarkt von Anlegern vereinbar sind, die die Kriterien für qualifizierte Gegenparteien und professionelle Kunden gemäß COBS erfüllen, und (ii) alle Vertriebskanäle für qualifizierte Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind (jeweils eine „GB-Zielmarktbewertung“).

Ein Distributor (wie oben definiert) muss die relevanten GB-Zielmarktbewertung(en) des Herstellers beachten. Jeder Distributor, der den britischen Product-Governance-Anforderungen unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung für die Einheiten, die Stammaktien und/oder die Optionsscheine vorzunehmen (durch die Übernahme oder Optimierung der GB-Zielmarktbewertungen des Herstellers) und die jeweils geeigneten Vertriebskanäle zu bestimmen.

In Bezug auf die Stammaktien sollten Distributoren (gemäß der britischen Product-Governance-Anforderungen) ungeachtet der GB-Zielmarktbewertung Folgendes beachten: (i) der Kurs der Stammaktien kann fallen, und die Anleger können ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Stammaktien bieten kein garantiertes Einkommen und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Anlage in die Stammaktien ist nur für Anleger geeignet, die kein garantiertes Einkommen oder keinen Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem qualifizierten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um mögliche Verluste zu tragen.

Die GB-Zielmarktbewertungen bleiben von den Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Einheiten, die Stammaktien und die Optionsscheine unberührt. Ferner wird darauf verwiesen, dass die gemeinsamen globale Koordinatoren ungeachtet der GB-Zielmarktbewertungen nur Anleger vermitteln, die die Kriterien für professionelle Kunden und qualifizierte Gegenparteien erfüllen.

Um Zweifelsfälle zu vermeiden: Die GB-Zielmarktbewertungen dürfen nicht herangezogen werden als (i) eine Bewertung der Eignung oder Qualifizierung im Sinne von COBS, Chapters 9A oder 10A; oder (ii) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Einheiten, Stammaktien und Optionsscheine zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Schritte vorzunehmen.

Verbot des Verkaufs an Kleinanleger im EWR

Die Einheiten und die Optionsscheine sind nicht dafür bestimmt, Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) angeboten, verkauft oder anderweitig bereitgestellt zu werden und dürfen Kleinanlegern weder angeboten, verkauft oder anderweitig bereitgestellt werden. In diesem Zusammenhang gilt als Kleinanleger eine Person, auf die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien zutrifft: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4(1) Absatz (11) der MiFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in ihrer geänderten Fassung, die „Versicherungsvertriebsrichtlinie“), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4(1) Absatz (10) der MiFID II gilt; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung ist. Dementsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (in ihrer geänderten Fassung, die „PRIIPs-Verordnung“) erforderliches Informationsdokument für das Angebot oder den Verkauf der Einheiten oder Optionsscheine an Kleinanleger im EWR erstellt, und aus diesem Grund kann das Anbieten oder Verkaufen der Anteile und der Optionsscheine oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR einen Verstoß gegen die PRIIPs-Verordnung darstellen.

Verbot des Verkaufs an Kleinanleger in Großbritannien

Die Einheiten und die Optionsscheine sind nicht dafür bestimmt, Kleinanlegern in Großbritannien angeboten, verkauft oder anderweitig bereitgestellt zu werden und dürfen Kleinanlegern weder angeboten, verkauft oder anderweitig bereitgestellt werden. In diesem Zusammenhang gilt als Kleinanleger eine Person, auf die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien zutrifft: (i) ein Kleinanleger gemäß Artikel 2 Absatz (8) der Verordnung (EU) Nr. 2017/565, die Kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (der „EUWA“) Teil des nationalen Rechts ist; (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (der „FSMA“) und aller Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Implementierung der Versicherungsvertriebsrichtlinie erlassen wurden, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2(1) Absatz (8) der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, die Kraft des EUWA Teil des nationalen Rechts ist, qualifiziert ist; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 ist, die Kraft des EUWA Teil des nationalen Rechts Großbritanniens ist (die „GB-Prospektverordnung“). Dementsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014, die Kraft des EUWA Teil des nationalen Rechts Großbritanniens ist (die britische „PRIIPs-Verordnung“), erforderliches Informationsdokument für das Angebot oder den Verkauf der Einheiten oder Optionsscheine an Kleinanleger in Großbritannien erstellt, und aus diesem Grund kann das Anbieten oder Verkaufen der Anteile und der Optionsscheine oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im Großbritannien einen Verstoß gegen die britische PRIIPs-Verordnung darstellen.

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