DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2022 in https://ir.washtec.de/websites/washtec/German/5000/hauptversammlung-_-finanzkalender.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg.

Vergütungsbericht
(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird klar und verständlich die im Geschäftsjahr 2021 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der WashTec AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich >>Investor Relations<< veröffentlicht.

Um eine bessere Lesbarkeit zu gewährleisten, haben wir teilweise auf geschlechtsdifferenzierende Formulierungen (z. B. Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen) verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 24. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WashTec AG (»Gesellschaft«) entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes infolge der Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und unter Berücksichtigung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (»DCGK 2020«) beschlossen. Bzgl. den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations veröffentlicht ist.

Dieses Vergütungssystem

wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt und gilt für sämtliche nach der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt entsprechend DCGK 2020 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem (vgl. dazu auch die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG vom 16. Dezember 2021). Die geltende langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive Programm (LTIP) 2021-2023 für den Vorstand wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und gilt für alle Mitglieder des Vorstands. Im Übrigen gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands der WashTec AG, dass diese bis zu ihrem vorgesehenen Laufzeitende unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist.

Im Hinblick auf das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließende Vorstandsdienstverträge, dass der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgten keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht durch eine einfache und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Durch das Vergütungssystem sowie die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen, sollen externe und interne Fehlanreize vermieden werden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Mitglieder des Vorstands Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen, digitalen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, zuvorderst aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst und für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussysteme sich an Zielvorgaben orientieren, die mit der Vorstandsvergütung weitgehend harmonisiert sind.

Die Vergütung des Vorstands der WashTec AG besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresgrundgehalt (Festvergütung) sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung. Die Berechnungsmethode für die variablen Vergütungsbestandteile ist grundsätzlich für alle Mitglieder des Vorstands gleich ausgestaltet. Für außerordentliche Leistungen kann zusätzlich eine Sondervergütung gewährt werden. Eine Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands wird nicht gewährt. Ferner sehen das Vergütungssystem und die laufenden Vorstandsdienstverträge marktübliche Zusagen hinsichtlich der Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht durch einen zur Kündigung des Vorstandsvertrags berechtigenden wichtigen Grund veranlasst ist, Abfindungszahlungen vereinbart werden, sollen diese den Wert der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags nicht übersteigen und auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt werden (Abfindungs-Cap). Sofern für die Mitglieder des Vorstands für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gilt, haben sie für die Dauer des Wettbewerbsverbots Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von monatlich 50 % des monatlich anteiligen Teilbetrags des festen Jahresgehalts (Karenzentschädigung). Daneben wird auf Basis des von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems bei Vorstandsdienstverträgen, die nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgeschlossen werden, die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer Festvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen in der Regel Beiträge zu Versicherungen, Dienstwagen mit Privatnutzung und Kostenerstattungen z. B. für Vorsorgeuntersuchungen. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

Die kurzfristige variable Vergütung setzt sich hälftig aus Unternehmenszielen und individuellen Leistungszielen zusammen. Die Unternehmensziele orientieren sich an den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der WashTec Gruppe. Diese sind Umsatz, EBIT, Free Cashflow und ROCE. Die individuellen Leistungsziele umfassen operative oder strategische Ziele einschließlich nichtfinanzieller Ziele, insbesondere aus den Bereichen Produktinnovation, Nachhaltigkeit, Prozessoptimierung, Digitalisierung sowie Kundennutzen. Zur Erreichung bestimmter strategischer Ziele können diese auch im Rahmen der individuellen Leistungsziele für jedes Vorstandsressort festgelegt werden. So ist beispielswiese vorgesehen, dass jedes Vorstandsressort durch individuelle Leistungsziele einen Beitrag zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie leistet. Die konkreten Zielvorgaben sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Für die kurzfristige variable Vergütung wird mit dem Vorstandsmitglied individuell ein Betrag vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht (Zielbetrag). Die kurzfristige variable Vergütung kann bei Unterschreiten einzelner oder mehrerer Zielvorgaben auf bis zu 0 % des vereinbarten Betrags absinken und bei Überschreiten der Unternehmensziele auf bis zu 115 % des vereinbarten Zielbetrags für diese Ziele steigen. Die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung ist damit auf maximal 130 % des Zielbetrags für die Unternehmensziele sowie maximal 100 % des Zielbetrags für die individuellen Leistungsziele begrenzt (Cap). Im Fall des unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann die kurzfristige variable Vergütung im ersten Geschäftsjahr der Tätigkeit pro rata temporis ab dem Tätigkeitsbeginn garantiert werden.

Kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr

Die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelt. Die kurzfristige variable Vergütung wird zusammen mit der darauffolgenden monatlichen Gehaltszahlung zur Zahlung in bar fällig.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass neben der kurzfristigen variablen Vergütung als weiterer variabler Vergütungsbestandteil eine langfristige variable Vergütung in Form eines Longterm Incentive Programm (LTIP) mit einmaliger Bonuszahlung gewährt wird. Das Programm hat eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase). Das aktuelle LTIP hat eine Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 und wurde vom Aufsichtsrat am 2. März 2021 final beschlossen. Die Zielerreichung wird am Ende der Incentivierungsphase ermittelt. Bei entsprechender Zielerreichung erfolgt die Auszahlung nach Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses im darauffolgenden Geschäftsjahr (Fälligkeit).

Das LTIP besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment«, im Rahmen derer das Vorstandsmitglied bei 100 %-iger Zielerreichung eine maximale Bonuszahlung in Höhe von 100 % seiner jeweiligen kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung pro Jahr der Laufzeit des LTIP beziehen kann.

Durch eine zusätzliche »Komponente mit Eigeninvestment« erhält das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, seine Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2). Zur Verdoppelung ist ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung in Euro bis zu einem festgelegten Stichtag erforderlich. Bei geringerem Eigeninvestment reduziert sich die Komponente aus Eigeninvestment proportional (Bonusmultiplikator < 2). Als Eigeninvestment im Sinne des LTIP werden investierte Beträge (EUR) in Aktien der Gesellschaft angerechnet, die sich am Stichtag im persönlichen Besitz des Vorstandsmitglieds befinden. Angerechnet werden können dabei auch solche Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen früherer LTIP-Programme erworben hat und noch hält. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine Bonuszahlung aus der Komponente mit Eigeninvestment, wenn es bis zum Ablauf der Incentivierungsphase noch mindestens mit der Anzahl an Aktien zum Stichtag investiert ist.

Im Rahmen des LTIP wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensstrategie durch die beiden Erfolgsziele Return on Capital Employed (ROCE) und Total Shareholder Return (TSR) Rechnung getragen. Im Rahmen des ROCE-Ziels können bei der Berechnung des maßgeblichen Gewinns zur Ermittlung des ROCE unter bestimmten Voraussetzungen Sondereffekte neutralisiert werden.

Langfristige variable Vergütung (LTIP) für die dreijährige Incentivierungsphase

¹ Durchschnittlich mehr als 25 % ROCE während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel)

² Mindestens 75 % 'Total Shareholder Return' vor Steuern (TSR-Ziel)

Die beiden Erfolgsziele müssen jeweils die vom Aufsichtsrat festgelegte Mindestschwelle von 81 % erreichen, um gewertet zu werden. Nach Ende der Incentivierungsphase stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für jedes Ziel fest. Sind beide Erfolgsziele voll erfüllt bzw. übererfüllt, erreicht der Bonus seine maximale Höhe und die Auszahlung erfolgt zu 100 %. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als 100 %, aber mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, beträgt die Auszahlung für dieses Ziel proportional weniger pro Prozentpunkt der Abweichung. Ist ein Erfolgsziel zu weniger als in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt die Zahlung für dieses Erfolgsziel. Sind beide Erfolgsziele nicht mindestens in Höhe der Mindestschwelle erreicht, entfällt der Bonus vollständig. Bei der Berechnung der Bonuszahlung wird das ROCE-Ziel zu 70 % und das TSR-Ziel zu 30 % gewichtet.

Der Anspruch auf Bonuszahlung aus dem LTIP wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das letzte Jahr der Incentivierungsphase fällig (Auszahlungstag).

Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (»Reinvest«) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Ausnahmen von der Bedingung des »Reinvest« bzw. der Haltefrist bestehen im Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand.

Zudem kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder in Ausnahmefällen entscheiden.

In künftigen Programmen können die Erfolgsziele je nach strategischer Einschätzung mit anderen Zielen ersetzt oder ergänzt werden. Durch eine Übergewichtung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) bei Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment gegenüber der kurzfristigen variablen Vergütung ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet.

1.3 Zielvergütung

Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen für jedes Mitglied des Vorstands innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn des Geschäftsjahres fest, die sich aus der Festvergütung, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt.

Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Dabei sind nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen z. B. Kriterien wie Erfahrung, Dauer der Vorstandszugehörigkeit und verantwortetes Ressort berücksichtigt werden können. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Differenzierungsmöglichkeiten werden die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vergütung.

Sofern im Einzelfall eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung gewährt wird, gilt nach dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem, dass diese bei nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so auszugestalten ist, dass die langfristige variable Vergütung weiterhin den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat das LTIP jahresanteilig mit einem Drittel des Gesamtwerts mit dem maximal zulässigen Eigeninvestment berücksichtigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

Die langfristige variable Vergütung (LTIP) wird erst dann geschuldet, wenn die zugrunde liegenden Erfolgsziele für die dreijährige Incentivierungsphase (2021-2023) vollständig erfüllt sind. Die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung des LTIP erfolgen bei Erreichen der Erfolgsziele nach Ablauf der Incentivierungsphase im darauffolgenden Geschäftsjahr. Durch die Feststellung der Zielerreichung und Auszahlung nach Ablauf der Incentivierungsphase stellt die vorstehend genannte Ziel-Gesamtvergütung lediglich eine Orientierungsgröße dar.

Nachfolgend sind die Zielbeträge des LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 bei einer Erfüllung der Erfolgsziele zu 100 % nach einem Jahr sowie am Ende der Incentivierungsphase dargestellt:

Das in Abschnitt 1.2 beschriebene LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2023 besteht aus einer »Komponente ohne Eigeninvestment« und einer zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment«. Im Fall der Teilnahme an der Komponente mit Eigeninvestment steht die Auszahlung unter der auflösenden Bedingung, dass das Vorstandsmitglied für ein Sechstel der Bruttobonuszahlung, die es unter dem LTIP mit Eigeninvestment erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit der Bonuszahlung Aktien der Gesellschaft erwirbt (»Reinvest«) und dass es mit dieser Aktienzahl nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre investiert ist. Das »Reinvest« wird als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gewährt. Der beizulegende Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung wurde nach den Grundsätzen des IFRS 2 ermittelt. Die nachfolgend aufgeführten Zielbeträge des »Reinvest« sind Teil des gesamten Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTIP).

1.4 Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Das LTIP stellt demgegenüber keine »gewährte« oder »geschuldete« Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Incentivierungsphase abhängt. Angesichts des Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2023 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTIP 2021-2023 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021:

¹ LTIP mit Incentivierungsphase 2021 - 2023

Der ehemalige Vorstand Dr. Volker Zimmermann ist zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm wurde im Geschäftsjahr 2021 eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von € 28.000 gewährt, welche die gesamte im Geschäftsjahr 2021 an ihn gewährte und geschuldete Vergütung darstellt. Damit beträgt der relative Anteil der festen Vergütung 100%. Diese Karenzentschädigung ist im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Der prozentuale Anteil der festen Vergütung fällt angesichts der Nichtberücksichtigung des LTIP im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 höher aus als im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung.

Erfüllung der Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Geschäftsjahres 2021:

Im Geschäftsjahr 2021 hat die WashTec Gruppe eine Umsatzsteigerung in Höhe von 13,7 % und eine EBIT-Steigerung in Höhe von 127,4 % erzielt. Mit dieser Rückkehr zum Vorkrisenniveau konnte auch eine zweistellige EBIT-Rendite erreicht werden. Die wirtschaftliche Entwicklung übertraf damit die interne Unternehmensplanung. Neben der unterjährigen Anpassung der Prognose resultierte daraus auch die Übererfüllung der Unternehmensziele.

Entwicklung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2021-2023):

Die beiden Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) sind die Steigerung des »Return on Capital Employed« (ROCE) um durchschnittlich mehr als 25 % während der Incentivierungsphase (ROCE-Ziel) sowie ein »Total Shareholder Return« vor Steuern von mindestens 75 % (TSR-Ziel).

Mit der Teilnahme an der zusätzlichen »Komponente mit Eigeninvestment« der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) hat das Vorstandsmitglied die Möglichkeit, die Bonuszahlung aus der »Komponente ohne Eigeninvestment« durch ein Eigeninvestment in Höhe von 100 % des kurzfristigen variablen Ziel-Jahreseinkommens 2021 in Euro in Aktien der WashTec AG maximal zu verdoppeln (Bonus-Multiplikator = 2).

Das Eigeninvestment kann bis zum Stichtag am 30. Juni 2023 getätigt werden. Zum 31. Dezember 2021 stellt sich das Eigeninvestment des Vorstands wie folgt dar:

Nach dem ersten Jahr der dreijährigen Incentivierungsphase zeigt sich ein positiver Trend für die Erreichung beider Erfolgsziele. Der ROCE erreichte zum 31. Dezember 2021 einen Wert von 25,8 %. Der TSR liegt für das Geschäftsjahr 2021 bei 31,4 %. Für die Verpflichtungen aus dem LTIP wurden im Geschäftsjahr 2021 € 966.585 nach den Grundsätzen des IFRS 2 bilanziert.

Vor dem Hintergrund der Feststellung des Grads der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat am Ende der Incentivierungsphase 2023 stellt das LTIP gegenwärtig eine zugesagte Vergütung dar. Bei Zielerreichung stellt das LTIP in diesem Bericht im dritten Jahr der Incentivierungsphase eine geschuldete Vergütung dar.

Durch die temporäre Übernahme von Zusatzaufgaben aus anderen Vorstandsressorts und dem damit verbundenen erheblichen inhaltlichen und zeitlichen Mehraufwand hat Herr Dr. Ralf Koeppe einen erheblichen Beitrag zum Unternehmenserfolg in der aktuell herausfordernden Zeit geleistet. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen pflichtgemäßer Ermessensausübung entschieden Herrn Dr. Ralf Koeppe gemäß dem bestehenden Vorstandsdienstvertrag für diese außerordentlichen Leistungen eine Sondervergütung in Höhe von € 42.000 für das Geschäftsjahr 2021 zu gewähren. Hiermit soll im Interesse des Unternehmens eine zukunftsgerichtete Anreizwirkung gegenüber Vorstand und Führungskräften erzeugt werden mit dem Ziel einer nachhaltigen Förderung der Unternehmensentwicklung.

1.5 Maximalvergütung

Im Rahmen des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließende Vorstandsdienstverträge gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren können. Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf € 2.000.000 und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands auf € 1.500.000 (unter Berücksichtigung des jahresanteiligen LTIP mit einem Drittel des Gesamtwerts mit maximal zulässigem Eigeninvestment).

Da eine Vergütung aus dem LTIP 2021-2023 erst nach Ablauf der Incentivierungsphase zur Auszahlung gelangt, kann der Gesamtbetrag der Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021 abschließend erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelt werden. Darüber hinaus gilt, dass für das Geschäftsjahr 2021 auch bei Zugrundelegung des jahresanteiligen Zielbetrags des LTIP bei maximal zulässigem Eigeninvestment für jedes Vorstandsmitglied die Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystems nicht überschritten würde. Für die Ziel-Gesamtvergütung wird auf Abschnitt 1.3, für die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung wird auf die Vergütungstabelle in Abschnitt 1.4 verwiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 und Maximalvergütung im Sinne des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems:

¹ LTIP mit Incentivierungsphase 2021 - 2023

1.6 Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der LTIP-Bedingungen sind sog. Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach ist im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds während der Incentivierungsphase eine teilweise oder vollständige Reduzierung des LTIP-Auszahlungsbetrages möglich. Bereits ausgezahlte Beträge des LTIP können bis zum Ablauf von einem Jahr nach Ende der Incentivierungsphase zurückgefordert werden. Über die Reduzierung oder Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Auf Basis des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird in nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Regelung für die kurzfristige variable Vergütung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keine Umstände festgestellt, die unter den vorgenannten Malus- bzw. Clawback-Tatbestand fallen und hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die variable Vergütung zu reduzieren oder zurückzufordern.

1.7 Peer Group-Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine im Hinblick auf die Marktstellung der WashTec Gruppe geeignete Vergleichsgruppe (»Peer Group«) anderer Unternehmen heran (vgl. G.3 Deutscher Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Ziel des Peer Group-Vergleichs ist die horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung.

Einbezogen werden dabei Vergleichsunternehmen, die in Bezug auf die Merkmale Börsennotierung im S-DAX oder Prime Standard, Maschinenbau-Branche, Internationale Geschäftstätigkeit, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der WashTec Gruppe vergleichbar sind.

Als Vergleichsmaßstab wurde die Vergütung inkl. fixer und variabler Vergütungsbestandteile ohne Versorgungsaufwand festgelegt (zu unterscheiden von der zugeflossenen Vergütung).

Der Vergleich erfolgt sowohl in Bezug auf die absolute Höhe der Vorstandsvergütung als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand gegenüber den Vergleichsunternehmen.

Folgende Unternehmen erfüllen die definierten Merkmale und wurden als Vergleichsunternehmen für den Peer Group-Vergleich herangezogen:

Der Peer Group-Vergleich hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der WashTec AG sowohl in Bezug auf die absolute Höhe als auch unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zu den Umsatzerlösen und zum Personalaufwand angemessen und üblich ist.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats als auch die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat am 18. Mai 2021 das Vergütungssystem

für den Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt, wie sie in § 8.16 der Satzung sowie in dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossenen Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat festgesetzt wurde.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 vollständig wie von der Hauptversammlung beschlossen angewendet.

2.2 Überblick über das Vergütungssystem und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zur Verantwortung und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen. Zugleich soll mit einer angemessenen Aufsichtsratsvergütung ein wichtiger Beitrag im Wettbewerb um geeignete Kandidaten für künftige Besetzungen des Aufsichtsrats geleistet werden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende funktionsbezogene Vergütung angemessen berücksichtigt. Zudem trägt die Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsaufgabe des Aufsichtsrats zur erfolgreichen Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert den nachhaltigen Unternehmenserfolg der Gesellschaft.

Daneben werden bei der Festlegung der Erfolgsziele der langfristigen variablen Vergütung in Form eines Long Term Incentive Program mit einer Laufzeit von drei Jahren der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie ebenfalls Rechnung getragen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8.16 der Satzung umfasst, neben dem Ersatz von Auslagen und der Erstattung der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Mehrwertsteuer, eine Festvergütung, ein Sitzungsgeld und eine erfolgsabhängige Vergütung. Das Vergütungssystem sieht ferner eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat vor, die zur Vergütung laut Satzung hinzutritt. Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen. Dabei überwiegt im Rahmen der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr die maximal mögliche Bonuszahlung (pro rata temporis) aus dem langfristig orientierten Long Term Incentive Program grundsätzlich die maximal mögliche erfolgsabhängige Vergütung gemäß der Satzung.

Die derzeit gültige Vergütungsregelung in § 8.16 der Satzung in der Fassung vom 5. August 2020 lautet wie folgt:

»Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2015 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 70.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.

Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ein solche von EUR 10.000,00.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte des Sitzungsgelds nach diesem Absatz.

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.

Die jährliche Gesamtvergütung laut Satzung (feste und erfolgsabhängige Vergütung sowie Sitzungsgeld) ist begrenzt auf maximal EUR 75.000,00 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, EUR 100.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, EUR 150.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 200.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bei Überschneidung der Funktionen gilt für die Begrenzung der höhere Betrag.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung, deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.

Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.«

Das Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2018 mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2019 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erworben hat, die über das LTIP Beschluss gefasst hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wurden die vereinbarten Erfolgsziele des LTIP mit Laufzeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 nicht erreicht. Demnach erfolgt keine Gewährung der langfristigen variablen Vergütungskomponente. Bei einem Erreichen der vereinbarten Erfolgsziele wäre die Bonuszahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 fällig gewesen.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2021 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, das auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2018 unter den »Angaben zu Tagesordnungspunkt 7« wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 beschlossene Long Term Incentive Program ist am 31. Dezember 2021 ausgelaufen. Die Hauptversammlung 2021 hat ein neues Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat mit einer Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Das Long Term Incentive Program (LTIP) für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit (Incentivierungsphase) ausgerichtet und sieht eine einmalige Bonuszahlung nach Ende der Incentivierungsphase vor. Als Voraussetzung zur Teilnahme am LTIP sieht das Programm ein Eigeninvestment der Aufsichtsratsmitglieder in WashTec Aktien bis zum Stichtag 31. Juli 2022 vor. Der Vorsitzende kann maximal mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2018 teilgenommen hat.

Die Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der Zahl der Eigeninvestmentaktien mit dem Referenzkurs und dem auf Grundlage der Zielerreichung gebildeten Multiplikator. Im Rahmen der Berechnung der Bonuszahlung ist der maximal mögliche Referenzkurs auf den Wert von EUR 100,00 begrenzt (Cap).

Als Erfolgsziele sind Vorgaben zu Earnings per Share (EPS), ROCE und Free Cashflow festgelegt. Mit den Erfolgszielen wird der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit im Rahmen der Unternehmensstrategie Rechnung getragen. Bezugsgröße für die Zielsetzung im Rahmen des LTIP sind die Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021 zum 31. Dezember 2021. Je nach Erfüllung eines, mehrerer oder aller Ziele ergibt sich ein unterschiedlicher Multiplikator für die Bonuszahlung. Im Fall der Übererfüllung des EPS-Ziels kann der Multiplikator bis maximal 1,2 erhöht werden.

Die Bonuszahlung wird am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 fällig. Der Anspruch besteht nur dann in voller Höhe, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat, während der gesamten Incentivierungsphase angehört hat und die Eigeninvestmentaktien der Gesellschaft bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält.

Der Anspruch auf Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied für ein Sechstel der Bonuszahlung, die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 Aktien der Gesellschaft erwirbt und dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält. Das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Eine Pro-rata-Bonuszahlung wird in Ausnahmefällen gewährt. Diese liegen vor bei einem vorzeitigen Beendigungsereignis, wie Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase oder Tod des Aufsichtsratsmitglieds, Amtsniederlegung oder Abberufung bei Change of Control, Amtsbeendigung durch Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel oder einem Delisting der Aktien. Voraussetzung für eine Pro-rata-Bonuszahlung ist, dass die Eigeninvestmentaktien bei Beendigungseintritt noch gehalten werden und dass das Aufsichtsratsmitglied für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten während der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats ist.

Im Fall des Neueintritts von Aufsichtsratsmitgliedern erhalten diese eine anteilig gekürzte Bonuszahlung für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Für jeden Monat der Zugehörigkeit wird 1/36 der Bonuszahlung gewährt. Voraussetzung ist ein entsprechendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden des Eintritts.

Für die Einzelheiten des Long Term Incentive Program für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 wird auf das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 beschlossene Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat Bezug genommen, dass auch in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter »Tagesordnungspunkt 8« wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

2.3 Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Auch das LTIP 2019 - 2021, dessen dreijährige Incentivierungsphase am 31. Dezember 2021 und damit zum Bilanzstichtag des Geschäftsjahres 2021 abgelaufen ist, wird gemäß den vorgenannten Maßgaben als im Geschäftsjahr 2021 »geschuldete Vergütung« betrachtet.

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wurde erreicht, indem der nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn pro Aktie des Geschäftsjahres 2021 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten hat. Der Konzerngewinn pro Aktie für das Geschäftsjahr 2021 beträgt € 2,32, im Vorjahr lag der Wert bei € 0,99. Der Multiplikator liegt demnach bei € 1,33. Daraus resultiert für jedes Aufsichtsratsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von € 66.500. Dieser Betrag wird aufgrund der Regelungen des CAP jedoch anteilig reduziert und kann der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

Die vereinbarten Erfolgsziele des LTIP mit Incentivierungsphase vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 wurden aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nicht erreicht. Vorgesehen waren eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der Earinings per Share (EPS) und des Free Cashflow von jeweils mindestens 15 % sowie ein durchschnittlicher ROCE von mehr als 30 % während der Incentivierungsphase. Für eine Bonuszahlung im Rahmen des LTIP hätte wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 % erreicht werden müssen, was nicht der Fall war. Demnach gelangt das LTIP nicht zur Auszahlung.

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete Gesamtvergütung entspricht den Vorgaben des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems.

Geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021:

¹ Die feste Vergütung beinhaltet die Vergütung laut Satzung sowie die fixen Vergütungsbestandteile für die Zugehörigkeit zu Ausschüssen oder deren Vorsitz.

² Berücksichtigung des CAP für die jährliche Vergütung laut Satzung gemäß § 8.16 der Satzung bei der kurzfristigen variablen Vergütung.

³ LTIP mit Incentivierungsphase 2019 - 2021

⁴ Jens Große-Allermann hat an dem LTIP 2019 - 2021 nicht teilgenommen.

3. Vertikalvergleich

Der Vertikalvergleich stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von WashTec, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und EBIT der WashTec Gruppe sowie anhand des Jahresüberschusses der WashTec AG abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Belegschaft der WashTec Gruppe in Deutschland abgestellt.

Die jährliche Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstände Axel Jaeger und Dr. Volker Zimmermann für die Geschäftsjahre 2021 gegenüber 2020 beträgt - 100 % bzw. -  83,3 %. Axel Jaeger ist zum 31. Mai 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Dr. Volker Zimmermann ist zum 28. Februar 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ihm wurde eine Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gewährt, die im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufen ist.

¹ Dr. Kerstin Reden ist zum 1. August 2020 in den Vorstand der WashTec AG berufen worden. Im Jahr des Eintritts war die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis garantiert.

² Die jährliche Veränderung des Jahresüberschusses der WashTec AG nach HGB beträgt 364,4%.

³ Die Gesamtbelegschaft umfasst die Gesamtheit, der bei allen deutschen Gesellschaften der WashTec Gruppe beschäftigten Arbeitnehmer einschließlich dem oberen Führungskreis. Der obere Führungskreis umfasst diejenigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, welche eine Führungsfunktion im Inland innehaben und in ihrer Funktion direkt an den Vorstand berichten.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die WashTec Aktiengesellschaft, Augsburg

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der WashTec Aktiengesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, 23. März 2022

Angaben über die unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Hans Liebler, Gauting

Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführer der Credit Solutions Partner GmbH
Jahrgang 1969
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Dr. Hans Liebler studierte Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität, München, und promovierte anschließend im Fachbereich Finanzwissenschaften an der Universität St. Gallen, Schweiz.

Beruflicher Werdegang:

Seine berufliche Laufbahn begann er im Jahr 1992 als Unternehmensberater bei McKinsey & Company, wo er in den Büros Madrid, Spanien, New York, USA und München tätig war und von 1999 - 2002 die Leitung der deutschen Corporate Finance & Strategy Practice übernahm.

Seit 2002 ist Herr Dr. Liebler als Investment Manager tätig, zunächst von 2002 - 2006 als Leiter Industriebeteiligungen der Allianz AG, von 2006 - 2012 für die angelsächsische Investmentgesellschaft Lincoln Vale, LL.C. und von 2014 - 2016 als Gründungspartner der Maxburg Capital GmbH.

Seit 2016 tätigt Herr Dr. Liebler als geschäftsführender Gesellschafter der Lenbach Capital GmbH Investitionen in mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum und ist seit 2017 Geschäftsführer der Credit Solutions Partner GmbH, einer auf mittelständische Finanzierung spezialisierte Investmentgesellschaft.

Herr Dr. Liebler übte in den Jahren 1995 - 1997 Lehrtätigkeiten als Assistant Professor an der Havard University, Boston, USA, sowie in den Jahren 1998 - 2006 als Lektor an der European Business School, Östrich-Winkel, Deutschland, aus.

Seit Mai 2012 ist Herr Dr. Liebler Mitglied des Aufsichtsrats der WashTec AG.

Heinrich von Portatius, München

Master of Business Administration (MBA), Vorstand der Paradigm Capital AG
Jahrgang 1978
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Heinrich von Portatius schloss sein Studium an der University of Oxford (University College), Oxford, UK, mit einem Bachelor of Arts in Modern History ab. Er erwarb 2009 einen MBA der Columbia Business School, Columbia University, New York, USA.

Beruflicher Werdegang:

Seine berufliche Laufbahn begann er im Jahr 2001 als Analyst bei einem Venture Capital Fonds in Deutschland.

Von 2003 bis 2007 war Herr von Portatius bei der Dr. Arend Oetker Holding GmbH & Co. KG, Berlin, Deutschland, sowie deren Tochter KG BOMINFLOT Bunkergesellschaft für Mineralöle mbH & Co., Hamburg, Deutschland, als Portfolio & Business Development Manager tätig.

Seit 2009 ist Herr von Portatius bei der Paradigm Capital AG, Grünwald, tätig seit 2017 als Vorstand (CFO & COO). Im Zusammenhang mit seiner Funktion als Vorstand bei der Paradigm Capital AG übt Herr von Portatius bei verschiedenen passiven Beteiligungsgesellschaften die Funktion des Vorstands bzw. Geschäftsführers aus.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Alexander Selent, Limburgerhof

Dipl.-Kaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats der WashTec AG (bis 2015 stellvertretender Vorstandsvorsitzender und CFO der FUCHS PETROLUB SE)
Jahrgang 1952
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Dr. Alexander Selent promovierte nach dem BWL-Studium an der Universität Mannheim, im Fachbereich betriebliche Steuerlehre.

Beruflicher Werdegang:

Seine berufliche Laufbahn begann er 1982 bei Ernst & Young Stuttgart, Deutschland. Während er dort tätig war, legte er sein Steuerberatungsexamen und später die Prüfung zum Wirtschaftsprüfer ab.

Von 1988 bis 1999 übernahm er bei der Asea Brown Boveri AG, Mannheim, zunächst die Leitung Bilanzen und Steuern und wurde später zum Generalbevollmächtigten und Leiter Finanzen und Controlling ernannt.

Von 1999 bis 2015 war er als CFO im Vorstand der Fuchs Petrolub AG, Mannheim, tätig, seit 2004 als stellvertretender Vorstandsvorsitzender.

Von 2013 bis 2014 war er Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Vossloh AG, Werdohl, Deutschland.

Herr Dr. Selent nahm diverse Lehrtätigkeiten an der Universität Mannheim und Berufsakademie Mannheim im Fachbereich Steuern und Bilanzen wahr. Er war zudem Vorstandsvorsitzender des Förderkreises Wissenschaft und Praxis am Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung e. V. und ist seit vielen Jahren Mitglied im Vorstand der Freunde der Universität Mannheim.

Seit Mai 2017 ist Herr Dr. Selent Mitglied des Aufsichtsrats der WashTec AG und zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Peter Wiedemann, Germaringen

Dipl.-Ingenieur, Vorstand der RATIONAL AG
Jahrgang 1959
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Peter Wiedemann absolvierte ein Maschinenbaustudium mit Abschluss Diplom-Ingenieur (Univ.) an der Technischen Universität München mit dem Schwerpunkt Konstruktion und Entwicklung.

Beruflicher Werdegang:

Seine berufliche Laufbahn begann er im Jahr 1988 bei der Rational GmbH, Landsberg am Lech, Deutschland, wo er zunächst als Ingenieur in der Produktentwicklung tätig war.

1989 übernahm Herr Wiedemann die kommissarische Leitung des Service.
1990 bis 1993 war er für den Bereich Produktmanagement verantwortlich. Von 1993 bis 1994 baute er die USA-Vertriebstochter in Chicago, die Rational Cooking Systems Inc., als Executive Vice President auf.
Ab 1994 wurde Herr Wiedemann Assistent des geschäftsführenden Geschäftsführers der Rational GmbH, bevor er ab 1996 als Mitglied der Geschäftsleitung den Bereich Technik verantwortete. Im Rahmen des Börsengangs wurde Herr Wiedemann zum Vorstand für den Bereich Technik (CTO) der RATIONAL AG berufen.

Herr Wiedemann ist ehrenamtlich als Fachbeirat der Fabrik des Jahres und als Jury Mitglied des Manufacturing Excellence Awards tätig, sowie seit Juni 2020 Mitglied des Rudolf-Diesel-Kuratoriums.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der eine Ermächtigungsdauer von bis zu 5 Jahren zulässt, für einen Zeitraum von etwas mehr als 3 Jahren, nämlich bis zum 30. Juni 2025. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien auf verschiedenen Wegen bis zur Höhe von insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien sollen neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden dürfen:

Der Vorstand ist ferner gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt, die Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Hierdurch wird das Kapital herabgesetzt. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Vorstand aber auch die Einziehung der voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigungen und die Verwendung der eigenen Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen

Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 30. Juni 2025 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei einer im Wesentlichen mit Bezugsrecht der Aktionäre durchgeführten Kapitalerhöhung die Abrundung der Bezugsverhältnisse. Dies erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen im Interesse der Gesellschaft Unternehmen, Teile von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich ggf. auch mit ihnen zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht ferner die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Wandlungspflicht oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen beinhalten in der Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungspreis nicht aus Gründen des Verwässerungsschutzes ermäßigen muss. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Derzeit wurden von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Die Ermächtigung enthält zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die gemäß vorstehenden lit. b) bis d) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind - vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss - die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Gewinnabführungsvertrag in seinem vollständigen Wortlaut
(zu Punkt 10 der Tagesordnung)

zwischen der
WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg,
vertreten durch Herrn Dr. Ralf Koeppe und Stephan Weber als gemeinsam vertretungsberechtigte Vorstände,
nachfolgend als 'Obergesellschaft' bezeichnet

und der
WashTec Holding GmbH, Argonstraße 7, 86153 Augsburg,
vertreten durch Frau Dr. Kerstin Reden und Stephan Weber als gemeinsam vertretungsberechtigte Geschäftsführer,
nachfolgend als 'Untergesellschaft' bezeichnet.

Für die Verlustübernahme der Obergesellschaft sind die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die insgesamt 13.976.970 Stimmrechte gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 569) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021 Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, nachfolgend 'Covid-19-Gesetz', hat der Vorstand der WashTec AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung jedoch am 16. Mai 2022 ab 10.00 Uhr MESZ per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich »Investor Relations« verfolgen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten werden die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung und zur Nutzung des HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Fragen können ausschließlich elektronisch bis zum 14. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären oder deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 16. Mai 2022 bis zum Ende der Versammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege zur Niederschrift erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitere Einzelheiten sind den nachstehenden Erläuterungen zu entnehmen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache erforderlich, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Montag, den 25. April 2022, 0.00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag/Aufzeichnungsdatum) bezieht. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Montag, den 9. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

WashTec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die vorab genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich »Investor Relations« übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Montag, den 16. Mai 2022, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall in Textform verbindliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht zusammen mit den Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Entweder bis Freitag, den 13. Mai 2022, 12.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

WashTec AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Montag, den 16. Mai 2022, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich »Investor Relations«.

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) durch einen sonstigen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem Covid-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch auf elektronischem Wege an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Stimmrechtskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter einer der oben unter den für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 13. Mai 2022, 12.00 Uhr MESZ, zugehen.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich »Investor Relations« zugänglich sein (vgl. § 124a AktG). Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht werden.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt. Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (anteiliger Betrag entspricht 174.713 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

WashTec AG
Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 15. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

WashTec AG
Abteilung Investor Relations
Argonstraße 7
86153 Augsburg
E-Mail: hauptversammlung@washtec.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich »Investor Relations« zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu machender Begründungen). Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der WashTec AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten ausschließlich über das HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden können.

Fragen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn dieser mit der Übermittlung der Frage der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Bitte beachten Sie dazu noch die vorstehenden weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich »Investor Relations« auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen genereller Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die WashTec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

WashTec AG
Datenschutzbeauftragter
Argonstraße 7, 86153 Augsburg
Tel.: +49 821 5584 - 1111
E-Mail: datenschutzbeauftragter@washtec.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen Regelungen. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Sämtliche Aktien der WashTec AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die WashTec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der WashTec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar sein. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG) unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen und unter den in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2022 genannten Voraussetzungen in der virtuellen Hauptversammlung behandeln. Im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz), gilt, dass der Name des Fragestellers im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung genannt wird (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn der namentlichen Nennung nicht widersprochen wurde. Die Gesellschaft ist gemäß § 129 AktG verpflichtet, ein Verzeichnis über die Teilnehmer der Hauptversammlung zu führen. Die dort aufgeführten personenbezogenen Daten können von den Teilnehmern der Hauptversammlung während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden.

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu (Art. 21 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. In Bayern ist die zuständige Aufsichtsbehörde:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA)
Promenade 18
91522 Ansbach
Telefon +49 981 180093-0
Telefax: +49 981 180093-800
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de