DGAP-HV: KATEK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert worden ist (nachfolgend auch als 'Covid-19-Gesetz' bezeichnet) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der KATEK SE, Promenadeplatz 12, 80333 München, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

TAGESORDNUNG:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Markus Saller

Markus Saller

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats / im Aufsichtsrat seit Januar 2022

Markus Saller (Jg. 1965, Nationalität deutsch) hat von 1993 bis 1995 an der University of Colorado at Boulder (USA) studiert und dort seinen Master of Business Administration (MBA) erfolgreich absolviert. Bereits 1991 schloss er das Studium der Wirtschaftswissenschaften und Politik an der Ludwigs-Maximilians-Universität in München ab. Nach dreijähriger Tätigkeit bei der Bayerischen Hypo-Bank in München als M&A-Berater war Markus Saller 1998 Mitgründer der Kapitalmarktberatung Concord Corporate Finance GmbH, bei der er bis 2002 als Partner tätig war. Von 2003 bis 2011 leitete er als geschäftsführender Gesellschafter die M&A-Beratung AURIGA Corporate Finance GmbH. Anschließend war Markus Saller bei der CANCOM SE als Direktor im Bereich Unternehmensbeteiligungen beschäftigt. Seit September 2016 ist er Director Mergers & Acquisitions bei der PRIMEPULSE SE. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Stv. Vorsitzender im Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG (börsennotiert). Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Autonomous Capital AG, Zürich, Schweiz

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der KATEK SE

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KATEK SE, München ('Gesellschaft' oder 'KATEK') wird auf der Grundlage der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen ein modernes und effektives System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geschaffen.

Die KATEK-Gruppe ist ein führendes europäisches Elektronikunternehmen, das Hardware- und Software-Entwicklung, Prototyping und Fertigung sowie damit verbundene Dienstleistungen im Markt für hochwertige Elektronik bzw. Elektronikdienstleistungen anbietet.

Ziel ist es, die nachhaltige und langfristige Entwicklung und den Unternehmenswert der Gesellschaft und deren Konzerngesellschaften zu steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im internen Steuerungssystem wider. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeit wendet KATEK dabei Steuerungskennzahlen zur Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage und andere wichtige nicht finanzielle Kriterien an.

Ausgewählte Kennzahlen und Kriterien des Steuerungssystems liegen der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Struktur der Vorstandsvergütung zugrunde.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei hat der Aufsichtsrat darauf verzichtet, einen Ausschuss für die Vergütung der Vorstandsmitglieder einzusetzen, sondern behandelt dieses Thema im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie nachstehend definiert) für die Mitglieder des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Sofern dies erforderlich erscheint, entscheidet der Aufsichtsrat über Änderungen des Systems. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der KATEK-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem EMS-Bereich und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung).

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt. Den Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und das Verhältnis untereinander im Zeitablauf.

Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Planung und auch im Hinblick auf die strategische Planung für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Ansprüche, die ein Vorstandsmitglied aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr erwirbt. Die jeweiligen Auszahlungen der Ansprüche sind nicht maximiert.

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Grundvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

4.1.2 Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können Nebenleistungen grundsätzlich gewährt werden, z.B. die folgenden:

4.1.3 Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form des Performance Share Plans unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert. Auch nicht-finanzielle Leistungsparameter werden berücksichtigt.

4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, 'STI') in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Die Zielsetzung hinsichtlich der finanziellen Erfolgsparameter beruht auf der Planung, die der Vorstand aufstellt und der der Aufsichtsrat zustimmt. Bei der Auswahl der Erfolgsparameter für die variable Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass sie klar messbar und strategierelevant sind.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend 'STI-Zielbetrag'), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht. Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder dem Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 150% des STI-Zielbetrags begrenzt ist ('STI-Cap').

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

a) Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aufgrund der finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 Aktiengesetz festlegt.

Zur Festlegung der Zielwerte für das STI wählt der Aufsichtsrat mindestens eine der nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen aus:

Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed), TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern.

Für die Bemessungsgrundlagen wird im Einzelnen festgelegt, wie sich diese zusammensetzen und berechnen. Dabei gilt, dass alle Werte aus der Planung bzw. Finanzberichterstattung der Gesellschaft abzuleiten sind und damit den jeweils angewandten Rechnungswesensgrundsätzen der Gesellschaft folgen. Bei Änderungen der Grundsätze wird eine Vergleichbarkeit herangezogen. Sondereffekte wie z.B. Effekte aus Akquisitionen werden bereinigt. Die Sondereffekte werden im Lagebericht offengelegt. Der Aufsichtsrat kann hierbei im Einzelfall entscheiden, von dieser Regelung abzuweichen.

Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE und TSR und Free-Cashflow sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der KATEK-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der TSR ist die Aktienrendite der KATEK-Aktien und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich reinvestierter Dividenden, bereinigt um Kapitalveränderungen. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen auf der Planung der Gesellschaft, die der Vorstand aufstellt und die der Aufsichtsrat genehmigt und werden entsprechend vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat auf Basis von der Gesellschaft vorgelegten und durch den Wirtschaftsprüfer testierten Finanzergebnissen jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium aus der Planung der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt, welche der Aufsichtsrat verabschiedet hat.

Dabei ist sowohl eine Unterschreitung des Zielwerts bis zu einem Wert von 50 % als auch eine Zielüberschreitung bis zu einer Grenze von 150 % berücksichtigungsfähig. Der Grad der Zielerreichung wird linear innerhalb dieser Bandbreite von 50 % bis 150 % durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben den finanziellen Leistungskriterien wird der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den nachfolgenden Bereichen festlegen, die in Form eines Nicht-Finanziellen Beitragsfaktors ('Nicht-Finanzieller Beitragsfaktor') in die Ermittlung der Zielerreichung mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 in die Ermittlung der Zielerreichung einfließen.

Die Festsetzung des Nicht-Finanziellen Beitragsfaktors dient der Einbeziehung qualitativer Leistungskriterien zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder in Hinblick auf die Berücksichtigung strategischer Zielsetzungen, der erfolgreichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung.

Als mögliche Kriterien für den Nicht-Finanziellen Beitragsfaktor kommen folgende Aspekte in Betracht:

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden auf Basis der Planung der Gesellschaft, die der Aufsichtsrat genehmigt, vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar sind. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds anhand der festgelegten Leistungskriterien und Ziele und legt in Abhängigkeit der Zielerreichung einen Wert für den Nicht-Finanziellen Beitragsfaktor zwischen 0,8 und 1,2 fest.

c) Errechnung der Höhe des STI

Die konkrete Höhe des STI in Form des Bonus errechnet sich dementsprechend wie folgt:

Durch die Anwendung des Faktors für die strategischen Erfolgsparameter kann jedoch die betragsmäßig vereinbarte Obergrenze für das STI von 200 Prozent des vereinbarten Zielbetrages nicht überschritten werden, so dass sich in diesem Fall eine Outperformance bei den nicht finanziellen Leistungskriterien nicht weiter vergütungserhöhend auswirken würde.

Das STI ist vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat, zur Zahlung fällig.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird das STI für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig und systemgemäß ausgezahlt.

4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch 'LTI') ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der KATEK SE Aktie und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, das als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird. Dies stärkt die nachhaltige Entwicklung und setzt Anreize zu einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes unter Berücksichtigung der internen und externen Wertentwicklung über einen mehrjährigen Zeitraum. Das LTI ist in Form eines Performance Share Plan ausgestaltet.

Die jährlich gewährten Tranchen haben eine Laufzeit von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Geschäftsjahres, für das die Tranche gewährt wird (Gewährungsjahr), beginnt. Stichtag für die Gewährung der Tranchen ist jeweils der 11. Börsenhandelstag nach dem Veröffentlichungsdatum der Finanzergebnisse der Gesellschaft im jeweiligen Gewährungsjahr. Für jedes Vorstandsmitglied wird vertraglich ein LTI-Zielbetrag (LTI-Zielbetrag) vereinbart.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der LTI-Zielbetrag je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der KATEK-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Dabei wird auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen XETRA-Schlusskurs der KATEK-Aktie an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft im Gewährungsjahr der Tranche.

Somit beginnt am 11. Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft die Kurs-Performance-Periode. Wiederum über einen Zeitraum von zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar nach der Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr wird der sogenannte Endkurs ermittelt. Damit endet zugleich die Kurs-Performance-Periode.

Erfolgsparameter EBITA

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Der Aufsichtsrat beschließt im Regelfall vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Tranche des LTI gewährt wird, einen absoluten für die Performance-Periode von vier Jahren durchschnittlichen Ziel-EBITA-Steigerungswert sowie Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) und maximale Zielerreichung (Maximalwert). Der absolute Ziel-EBITA-Steigerungswert soll sich an der von dem Aufsichtsrat genehmigten Planung der Gesellschaft orientieren. Der EBITA-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwertes null, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwertes zwei und bei einer Erreichung des Zielwertes eins. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBITA-Multiplikator linear interpoliert. Dem jeweiligen Grad der Zielerreichung wird ein Faktor zugeordnet. Der tatsächliche durchschnittlich erreichte EBITA Steigerungswert am Ende der Performance-Periode wird mit den beschlossenen Werten verglichen und so der Zielerreichungsfaktor ermittelt.

Die Auszahlung des LTI erfolgt in bar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrages wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBITA-Multiplikator und dem errechneten Endkurs multipliziert.

Der Zielerreichungsfaktor für den EBITA-Multiplikator ist auf maximal 2,0 begrenzt. Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrages begrenzt.

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf einer Amtsperiode regulär aus, werden während der Laufzeit des Vertragsperiode erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig fällig, sondern werden gemäß den Bedingungen des LTI zum regulären Ende der Tranchen in gleicher Weise wie für amtierende Mitglieder des Vorstands fällig.

Keine Auszahlung aus dem LTI bei Ausscheiden aus dem Vorstand erfolgt in den folgenden Fällen:

Kommt es zu einer einvernehmlichen Aufhebung der Vorstandsbestellung und/oder einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages eines Mitglieds des Vorstands und ist hierfür nicht der Wunsch des jeweiligen Mitglieds des Vorstands ausschlaggebend, werden während der Laufzeit des Anstellungsvertrages erworbene Ansprüche aus dem LTI nicht vorzeitig zur Zahlung fällig, sondern werden gemäß der Regelung des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung behandelt.

4.2.3. Außerordentliche Sondervergütung

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 Prozent des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für das STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximal-Gesamtvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet spätestens drei Jahre nach ihrem Dienstantritt einen Bestand an Aktien der KATEK SE privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten ('Mindestbestand'), dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht ('Mindestbestand'). Sollte das Vorstandsmitglied bereits Aktien der KATEK SE besitzen, wird dieser Bestand auf den geforderten Mindestbestand angerechnet, sofern der gezahlte Erwerbspreis dem Aufsichtsrat eindeutig nachgewiesen werden kann. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bis zum Erreichen des Mindestbestands alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der KATEK SE zu investieren. In begründeten Fällen (bspw. wenn der Vorstand bereits Aktien in Höhe von mindestens 0,5% an der KATEK SE hält) kann der Aufsichtsrat eine Ausnahme von dieser Regelung (Erwerbspreis in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalt) genehmigen. Einmal erworbene Aktien der KATEK SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten der Aktien dient einer Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären der KATEK SE.

Spätestens am Ende der dreijährigen Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung dem Aufsichtsrat durch geeignete Unterlagen nachzuweisen. Danach ist der Nachweis jährlich im Januar mit Bezug auf den Abschlussstichtag für den Jahresabschluss der KATEK SE zu wiederholen. Wird der geforderte maßgebliche Aktienbestand während oder am Ende der Aufbauphase (gerechnet auf Basis der Erwerbspreise der Aktien) einmal erreicht, gilt die Aktienhalteverpflichtung bei unverändertem festen Jahresgehalt (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) dauerhaft als erfüllt, sofern die beim erstmaligen Nachweis des Erreichens des Mindestbestands angegebene Anzahl an Aktien gehalten und der Besitz zum oben beschriebenen Zeitpunkt jährlich nachgewiesen wird. Bei Erhöhung der Vergütung hat das Vorstandsmitglied den Aktienbestand entsprechend zu erhöhen.

Bei Beendigung des Vorstandsmandats erlischt die Halteverpflichtung.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Claw-Back).

Demgemäß kann der Aufsichtsrat bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds die variablen Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren ('Malus').

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ('Claw-Back').

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist, allerdings nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren nach Ausscheiden.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden Unternehmen, Tätigkeiten in Verbänden und anderen Gremien, die im Interesse der Gesellschaft liegen, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Unternehmung erhält, an der die KATEK Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der KATEK geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Vergütung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Abfindung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf eine Jahres-Gesamtvergütung begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ('Abfindungs-Cap'). Die Jahres-Gesamtvergütung beinhaltet die Festvergütung als auch den Anspruch auf alle variablen Gehaltsbestandteile, der zum Zeitpunkt der Beendigung erworben wurde.

Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von einer Jahresgesamtvergütung oder die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich bis zu 75 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Für die Gesellschaft besteht die Möglichkeit, vor oder mit der Beendigung des Anstellungsvertrages auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit Wirkung ab Zugang der entsprechenden Erklärung zu verzichten. Endet der Anstellungsvertrag zum vereinbarten Vertragsende, erfolgt spätestens neun Monate vor dem vereinbarten Vertragsende eine Mitteilung, ob der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des vertraglichen Wettbewerbsverbots verzichtet oder nicht. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 8 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der KATEK SE im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar bis 31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand der KATEK SE bestand im Geschäftsjahr unverändert aus zwei Mitgliedern, Herrn Rainer Koppitz (CEO & Co-Founder KATEK SE) und Herrn Dr. Johannes Fues (CFO KATEK SE). Die derzeitige Amtszeit von Herrn Dr. Fues läuft bis zum 31. Dezember 2023, die von Herrn Koppitz bis zum 31. März 2024.

2 Das neue Vergütungssystem im Überblick

Der Aufsichtsrat der KATEK SE hat am 26. Juli 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den gesetzlichen Vorgaben der zweiten Aktionärsumsetzungsrichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung entsprechender Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. April 2021 mit den Herren Koppitz und Dr. Fues beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2022 zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sach- und sonstigen Bezügen ('Nebenleistungen'). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z.B. die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt zwischen 65 % und 85 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei.

In den Anstellungsverträgen kann zudem vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, 'STI') sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive 'LTI') in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms ('Performance Share Plan'). Die variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 35 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49% : 51%.

Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:

Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen des Vorstands mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden.

Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder, einen Mindestbestand an Aktien der KATEK SE privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der KATEK SE zu investieren. Einmal erworbene Aktien der KATEK SE dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde.

Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.

3 Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der KATEK Group ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung:

Es erfolgten keine Abweichungen von den jeweils gültigen Vorstandsverträgen bzw. dem neu beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 750.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 350.000,00.

Da die Auszahlung des LTI in bar nach Veröffentlichung der Jahresfinanzergebnisse der Gesellschaft für das dritte auf das Gewährungsjahr folgende Geschäftsjahr erfolgt, kann die Überprüfung erst abschließend 2025 erfolgen. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ist jedoch auf Basis der bestehenden Cap-Regelung bereits jetzt gewährleistet: Der LTI-Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrages begrenzt. Selbst im Fall des Zuflusses des Maximalbetrages wird die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten.

Angemessenheit der Vergütung

Für die Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe der Vergütung hat der Aufsichtsrat eine externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtung angestellt:

Für den horizontalen Peer-Group-Vergleich hat der Aufsichtsrat börsennotierte Unternehmen aus dem EMS-Bereich und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z.B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung) herangezogen.

Für den internen (vertikale) Vergleich war die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der KATEK Group insgesamt ausschlaggebend. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr, zuletzt am 25. März 2022, die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

3.1 Variable Vergütung - Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen Anteil von 15 % bzw. 16 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus.

Das STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z.B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen.

Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die im zusammengefassten Lagebericht der KATEK SE ausgewiesen werden.

Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich folgende Aspekte in Betracht:

Das LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Kursentwicklung der KATEK SE Aktie und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, das als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird.

Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zur Festlegung der Zielwerte für das STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 als Bemessungsgrundlage das EBITA ausgewählt. Der konkrete Zielwert ergab sich aus der in 12/2020 durch den Aufsichtsrat gebilligten Unternehmensplanung für 2021.

Die tatsächliche Zielerreichung für 2021 und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag für variable Vergütungsbestandteile je Vorstandsmitglied ergab sich wie folgt:

Aus dem Altvertrag (Zeitraum 01.01.-31.03.2021) erhielt Herr Dr. Fues einen anteiligen Bonus i.H.v. 5.484 EUR basierend auf der Zielerreichung des maßgeblichen Plan EBIT der KATEK Group für das Geschäftsjahr 2021. Herr Koppitz hatte in seinem Altvertrag keine variable Vergütung vereinbart.

Das gewährte STI ergibt sich gem. Vergütungssystem aus der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien. Als finanzielles Leistungskriterium wurde das realisierte EBITA herangezogen (PLAN vs. IST). Nicht-finanzielle Leistungskriterien umfassten die Themengebiete CSR (Weiterentwicklung CSR-/ESG Strategie und Implementierung geeigneter Maßnahmen), M&A (Identifikation attraktiver Targets, Aufnahme von Gesprächen, Verhandlungen mit mindestens 2 wertsteigernden Transaktionen). Insgesamt wurden auf Basis einer Zielerreichung von 95,66% STI Vergütungen i.H.v. 14.349 EUR (Fues) bzw. 42.187 EUR (Koppitz) gewährt.

Für die LTI Tranche 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Werte definiert:

Für das Jahr 2021 wurden 2.313 Performance Shares vergeben. Als Ziel-EBITA-Steigerungswert wurde für die relevante Periode 2024 gem. Unternehmensplanung ein Wert von 38.272,3 TEUR beschlossen. Da die für das Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI Tranchen eine Laufzeit von 4 Jahren haben, ist noch kein LTI geschuldet.

Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren ('Malus') oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückzufordern ('Claw-Back').

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

3.2 Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung

Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten, also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr dargestellt:

3.3 Ausblick Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die am 25. März 2022 vom Aufsichtsrat der KATEK SE beschlossenen Leistungskriterien der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder bleiben unverändert wie im Vergütungssystem festgelegt und auch in den gültigen Anstellungsverträgen vereinbart.

4 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 20. April 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 verabschiedet. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:

Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses, eingerichtet am 16. April 2021, erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:

Tritt ein Mitglied neu in den Prüfungsausschuss ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Nach § 12 Abs. 3 der Satzung der KATEK SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

5 Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der KATEK Group bzw. der KATEK SE anhand geeigneter Kennzahlen, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Geschäftsjahr 2019 (KATEK SE besteht als Europäische Aktiengesellschaft seit dem 10. Dezember 2018) dar.

Die Entwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA adj. abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

^*) Herr Dr. Johannes Fues war bis Dez. 2020 bei PRIMEPULSE SE angestellt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Beschreibung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der KATEK SE

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung der KATEK SE vom 20. April 2021 hat auf Grundlage von § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung festgesetzt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der KATEK SE - beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021 die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:

Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten - neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der KATEK SE - beginnend mit dem Geschäftsjahr 2021 die nachfolgenden jährlichen Vergütungen:

Tritt ein Mitglied neu in den Prüfungsausschuss ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat.

Für die Mitglieder des Nominierungsausschusses ist keine zusätzliche Vergütung festgesetzt worden.

Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Beschlussfassung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz). Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 Aktiengesetz) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 Aktiengesetz).

Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 Aktiengesetz). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Beschlussfassung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig je angebrochenem Monat. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 Aktiengesetz).

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KATEK SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet, um so auch eine hinreichend große, relevante Vergleichsgruppe zu haben. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KATEK SE unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der KATEK SE nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 Aktiengesetz). Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE