DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in hv.leifheit-group.com mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zu unserer

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet. Die gesamte Hauptversammlung wird über das HV-Portal im Internet unter

für form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt/Main.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den folgend abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG berichten gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) klar und verständlich über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Der Prüfungsvermerk findet sich im Anschluss an diesen Bericht. Der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 wird dieser Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der aktienrechtliche Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers nach § 162 Abs. 3 Satz 3 HGB werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Dieser Bericht enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Leifheit sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsberichts 2021. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht nur die männliche Bezeichnung stellvertretend für alle Geschlechter verwendet.

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer Rundung geringe Abweichungen auftreten. Der Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung der englischen Übersetzung vor.

Inhalt

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Anwendung des Vergütungssystems

In seiner Sitzung am 23. März 2021 hat der Aufsichtsrat nach entsprechender Beratung das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Leifheit AG entsprechend den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschlossen. Hinsichtlich der Empfehlungen des DCGK wird auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht ist.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - vorgelegt vom Aufsichtsrat der Leifheit AG, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligt. Es gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Die im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vorstandsverträge wurden alle vorher geschlossen. Das im Geschäftsjahr 2021 angewendete Vergütungssystem für die aktuellen Verträge der Vorstände ist zuletzt im Jahresfinanzbericht 2020 ausführlich beschrieben, der ebenfalls im Internet unter

öffentlich zugänglich ist. Die geltende langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive (LTI) wurde mit Wirkung vom 1. Januar 2019 beschlossen. Im Übrigen gilt mit Blick auf die laufenden Vorstandsverträge mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Leifheit AG, dass diese bis zu ihrem jeweiligen vorgesehenen Laufzeitende unter den dort vorgesehenen Bedingungen fortgeführt werden.

1.2 Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsdienstverträge, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert. Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder auf:

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und nichtfinanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nichtfinanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert.

Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils vier Jahre für die Höhe des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet.

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert STI zuzüglich Zielwert LTI)

Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf vier Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung und den Ersatz von Reisekosten hinausgehen, werden von der Leifheit AG nicht erbracht.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

Für den jährlichen STI sind das Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) und die Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus Investitionstätigkeit, bereinigt um Ein- und Auszahlungen in finanzielle Vermögenswerte und gegebenenfalls aus Erwerben oder Veräußerungen von Unternehmensbereichen (Free Cashflow) sowie über einen Modifier nichtfinanzielle Erfolgsziele maßgeblich.

Das EBIT-Ziel und das Free Cashflow-Ziel werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budgetplanung festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten finanziellen Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und dienstvertraglich fixierten Zielerreichungskurve. Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mindestens 20 % nach unten ab, beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %. Weicht der erreichte Zielwert von dem gesetzten Zielwert um mehr als 20 % nach oben ab, beträgt der Grad der Zielerreichung maximal 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 0 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden jeweils linear interpoliert. Dies gilt für beide Erfolgsziele, also sowohl für den EBIT-Zielwert als auch für den Free Cashflow-Zielwert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet.

Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Free Cashflow werden einerseits der Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits die Liquidität sowie die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beim STI, wie insbesondere die jeweilige individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Vorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen sowie ggf. weitere Ziele, werden über einen Modifier realisiert. Der Modifier beeinflusst die Höhe des STI in einer Bandbreite zwischen plus/minus 20 %. Seine Grenze findet der Modifier beim maximalen Zielbetrag. Der nachvollziehbare Einsatz des Modifiers wird über eine jährlich im Voraus abzuschließende Zielvereinbarung gewährleistet. In dieser Zielvereinbarung werden die nichtfinanziellen Erfolgsziele und deren Gewichtung und damit verbunden Maßnahmen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft für jedes einzelne Vorstandsmitglied festgesetzt.

Der LTI wird den Mitgliedern des Vorstands in jährlichen Tranchen, die jeweils eine Laufdauer von vier Jahren haben, gewährt und knüpft an die beiden Kriterien ROCE und EPS, wie sie in den jeweiligen Konzernabschlüssen ausgewiesen sind, sowie die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG an.

Das ROCE-Ziel und das EPS-Ziel werden für jede vierjährige Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der jeweiligen, vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt. Entsprechendes gilt für die Festlegung des Mindest-ROCE und des Mindest-EPS für die Zielerreichung sowie des Höchst-ROCE und des Höchst-EPS für das Cap. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen nicht.

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich der beiden vorgenannten Erfolgsziele bestimmt sich nach einer im Voraus definierten und vertraglich festgelegten Zielerreichungskurve. Beträgt der in der jeweiligen Vierjahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE weniger als das Mindest-ROCE, so beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %, beträgt er das Mindest-ROCE, so beträgt der Grad der Zielerreichung 50 % und beträgt der in der jeweiligen Vierjahresperiode erreichte durchschnittliche ROCE das Höchst-ROCE oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert. Beträgt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Vierjahresperiode weniger als das Mindest-EPS, so beträgt der Grad der Zielerreichung 0 %, beträgt es das Mindest-EPS, so beträgt der Grad der Zielerreichung 50 % und beträgt das EPS-Wachstum in der jeweiligen Vierjahresperiode das Höchst-EPS oder mehr, so entspricht dies einem Grad der Zielerreichung von 150 %. Zwischenwerte zwischen einer Zielerreichung von 50 % bis 100 % und von 100 % bis 150 % werden linear interpoliert.

Die beiden vorgenannten Erfolgsziele werden gleichwertig gewichtet, woraus sich als eine Kennziffer zur Berechnung des Auszahlungsbetrags für die jeweilige LTI-Tranche die "Gesamtzielerreichung" ergibt.

Für den zweiten Schritt zur Berechnung des Auszahlungsbetrags der jeweiligen LTI-Tranche ist die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG wie folgt maßgeblich: Für die Kursentwicklung der Aktie der Leifheit AG sind der Startaktienkurs - gemessen an den letzten 90 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode - und der Endaktienkurs - gemessen an den letzten 90 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performance-Periode - maßgeblich. Abzustellen ist insoweit jeweils auf die Schlusskurse im Xetra Handelssystem der Deutsche Börse AG.

Der LTI-Auszahlungsbetrag für jede einzelne LTI-Tranche wird wie folgt berechnet: Der Zielbetrag der jeweiligen LTI-Tranche wird anhand des Start-Aktienkurses in eine Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien umgerechnet. Die Anzahl der so bedingt gewährten virtuellen Aktien wird mit der vorstehend beschriebenen Gesamtzielerreichung (aus ROCE und EPS) multipliziert (fiktives Berechnungsbeispiel: Sind zum Beginn der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode einer LTI-Tranche beispielsweise 1.000 virtuelle Aktien bedingt gewährt und beträgt die Gesamtzielerreichung 110 %, so ergeben sich 1.100 virtuelle Aktien).

Im nächsten Schritt wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien (im Beispielsfalle 1.100) mit dem Endaktienkurs multipliziert.

Durch die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung über vier Jahre für jede jährlich gewährte LTI-Tranche wird die Nachhaltigkeit der Tätigkeit des einzelnen Vorstandsmitglieds wie des Gesamtvorstands gefördert. Diese Förderung wird ergänzend dadurch unterstützt, dass jedes Vorstandsmitglied zur Vermeidung des Verlustes des LTI verpflichtet ist, ein Eigeninvestment in Leifheit-Aktien zu tätigen und während der Laufdauer der LTI-Tranchen, höchstens jedoch bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses zu halten (Haltefrist). Die Höhe des Eigeninvestments ist an der Höhe der jeweiligen festen Grundvergütung ausgerichtet.

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Leifheit AG (z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte des STI und/oder des LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter des STI und/oder des LTI einseitig anzupassen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

1.3 Abweichungen vom Vergütungssystem

In den nachfolgend beschriebenen Sachverhalten weicht die tatsächliche Vergütung 2021 für die aktuellen Verträge der Vorstandsmitglieder vom gebilligten Vergütungssystem des Vorstands ab, da diese Verträge vor Einführung des Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen wurden:

1.4 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Leifheit legt die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie folgt aus: Die angegebene Vergütung enthält alle Beträge, die den einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung).

Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige variable Vergütung wird demnach als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Zahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der vierjährigen Performanceperiode abhängt. Angesichts des Ablaufs der Performanceperiode am 31. Dezember 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTI 2021-2024 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen.
 

Früheren Vorstandsmitgliedern, die in den vergangenen 10 Jahren tätig waren, wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt bzw. geschuldet. Früheren Mitgliedern des Vorstands oder deren Hinterbliebene, deren aktive Dienstzeit länger als 10 Jahre zurückliegt, wurden im Geschäftsjahr 2021 Pensionen in Höhe von 535 T € gezahlt.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und keine leistungsorientierten Pensionszusagen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden von einem Dritten Leistungen zugesagt oder gewährt. Ebenso wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen sowie regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Auch wurden keinem früheren Vorstandsmitglied Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt und gewährt.

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Leifheit-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Die Zusammensetzung der Vergütung aus den drei Bestandteilen feste jährliche Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) orientiert sich an der festen Grundvergütung zuzüglich der Zielwerte aus STI und LTI. Die Zusammensetzung für das Jahr 2021 für die Herren Rinsche und Iraeta Munduate entspricht dem Vergütungssystem.
 

Die festgelegte Maximalvergütung für den STI (150 % des dienstvertraglich festgelegten Zielwertes) wurde in allen Vorstandsverträgen eingehalten. Die festgelegte Maximalvergütung für LTI und die Gesamtvergütung pro Jahr kann erst ermittelt werden, wenn die gewährten Beträge für die LTI nach der vierjährigen Performanceperiode Ende 2024 feststehen.

Die Leistungskriterien für den STI sind das Konzern-EBIT, der Konzern-Free Cashflow und der Modifier. Das Konzern-EBIT und der Konzern-Free Cashflow ergeben sich aus dem Jahresabschluss 2021. Der Modifier wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 7. Dezember 2021 mit 1,2 festgelegt. Die Leistungskriterien für den LTI stehen erst nach der vierjährigen Performanceperiode Ende 2024 fest.

Die folgende Tabelle zeigt die Kriterien für die variable Vergütung sowie deren individuelle Gewichtung.
 

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Anwendung der Vergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregeln über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Leifheit AG festgelegt sowie durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) festgelegt. Von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 wurden die Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 bis 7 und Abs. 9 bis 11 der Satzung und der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 bestätigt sowie § 12 Abs. 8 der Satzung (Maximalvergütung) mit Wirkung ab 1. Januar 2020 neu gefasst.

2.2 Überblick über die Vergütung

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütungskomponente auf.

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung ist in § 12 Abs. 8 der Satzung geregelt und ist in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) verankert.

In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester Vergütung, erfolgsabhängigen Vergütungen sowie Sitzungsgeldern) zukünftig begrenzt auf maximal 150.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 170.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 340.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Ab dem Geschäftsjahr 2023 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 € für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00 € für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sowie durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 100.000,00 €, sein Stellvertreter 70.000,00 €. Der Ersatz der Auslagen wird, soweit es Telekommunikations-, Porto- und sonstige Bürokosten betrifft, in Form einer Pauschale in Höhe von 1.000,00 € pro Jahr geleistet. Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 2.500,00 €, der Vorsitzende eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine solche von 5.000,00 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche von 10.000,00 €.

Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € für jede Sitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der jeweilige Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Doppelte des Sitzungsgelds nach Satz 1 für die Teilnahme an Sitzungen, die sie leiten.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient ist, wenn das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Leifheit AG zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen geschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), die die Leifheit AG trägt.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss nur einen Teil eines Geschäftsjahrs an, so werden die feste und erfolgsabhängige Vergütung nur zeitanteilig gewährt und die Maximalvergütung zeitanteilig gekürzt.

Zusätzlich wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütungskomponente gewährt. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine einmalige Bonuszahlung, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Erfolgsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem jeweiligen Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats in Aktien der Leifheit AG abhängt. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl an Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.

Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 500,00 € für jeden Cent, um den das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.

Durch das Abstellen auf das Erfolgsziel EPS wird einerseits der Fokus auf den Ertrag gelegt und andererseits die Dividendenfähigkeit der Leifheit AG sichergestellt.

Um an dieser Vergütungskomponente teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft (Eigeninvestmentaktien) bis zum 31. Juli 2020 getätigt haben. Als Eigeninvestmentaktien gelten auch solche Aktien der Gesellschaft, die ein Mitglied des Aufsichtsrats bereits im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gehalten hat, und zwar selbst dann, wenn es im Zeitpunkt des Erwerbs noch nicht Mitglied des Aufsichtsrats war. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 10.000 Aktien teilnehmen, sein Stellvertreter mit bis zu 7.500 Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 5.000 Aktien teilnehmen.

Die Erfolgsziele, die jeweils zu 100 Prozent erreicht werden müssen, um gewertet zu werden, sind:

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2019 zum 31. Dezember 2019. Liegt das EPS im Geschäftsjahr 2019 ausweislich des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 unterhalb von 0,65 € je Aktie, ist als Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten des EPS ein Betrag von 0,65 € je Aktie in Ansatz zu bringen.

Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung, wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 Prozent erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators (Multiplikator) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase 35,00 €, beträgt der Referenzkurs 35,00 €. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert und durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurs maximal 35,00 €.

Mit der Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütungskomponente an EPS, ROCE und Free Cashflow kommt die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Vergütung ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

2.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung, das Sitzungsgeld und die kurzfristige variable Vergütung werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die den Vergütungen zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit wird in der nachfolgenden Tabelle die Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt.

Das LTI stellt demgegenüber keine gewährte oder geschuldete Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der dreijährigen Incentivierungsphase 2020 bis 2022 abhängt. Angesichts des Ablaufs der Incentivierungsphase am 31. Dezember 2022 wird eine etwaige Vergütung aus dem LTI 2020-2022 nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG ausgewiesen.

Das Ziel der kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wurde erreicht, indem das nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzernergebnis pro Aktie des Geschäftsjahres 2021 den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen Geschäftsjahres überschritten hat. Das Konzernergebnis pro Aktie (EPS) für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 1,49 €, im Vorjahr lag der Wert bei 1,32 €. Daraus resultiert für jedes Aufsichtsratsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von 8.500,00 €.

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist vollständig in der Satzung abgebildet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 wurde anhand der Vorgaben der Satzung ermittelt und entspricht somit dem beschlossenen Vergütungssystem.
 

Das Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung ist die Veränderung des Periodenergebnisses je Aktie (EPS) im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Veränderung des EPS ergibt sich aus den Jahresabschlüssen 2021 und 2020.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme.

Im Geschäftsjahr wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorlagen.

Früheren Aufsichtsratsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt bzw. geschuldet.

3. Vertikalvergleich

Der Vertikalvergleich stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Leifheit, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
 

Die Ertragsentwicklung wird abgebildet anhand der Leistungsindikatoren Konzern-EBIT, Konzern-Free Cashflow und Konzernergebnis je Aktie (EPS) des Leifheit-Konzerns - jeweils nach IFRS - sowie anhand des Jahresüberschusses und Betriebsergebnisses der Leifheit AG - jeweils nach HGB.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/Lahn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Leifheit Aktiengesellschaft, Nassau/Lahn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt/Main, 25. März 2022

Zu Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das folgend abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Es ist als Bestandteil dieser Einladung, im Internet unter

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

1. Grundsatz

Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Vorstände einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es berücksichtigt darüber hinaus die Anforderungen von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in einen Short Term Incentive (STI) und einen Long Term Incentive (LTI) auf. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf dem LTI.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle vom Aufsichtsrat zu treffenden Vergütungsentscheidungen, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 getroffen werden, insbesondere für den Abschluss, die Änderung und die Verlängerung der Vorstandsdienstverträge.

2. Maximalvergütungen

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor. Die Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert.

Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der beiden variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) ist auf maximal 150 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt. Der Long Term Incentive (LTI) ist auf maximal 200 % des dienstvertraglich fixierten Zielwertes begrenzt.

Im Einzelnen belaufen sich die (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder auf:

Eine einmalige Ausnahme von den vorstehend genannten (theoretischen) jährlichen Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder gilt hinsichtlich der im Jahr 2025 zu gewährenden, im Jahr 2026 auszuzahlenden Vergütung aufgrund der Verkürzung der Laufdauer der jährlichen LTI-Tranchen. Mit dem vorliegenden geänderten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird die Laufdauer für die jährlichen LTI-Tranchen gegenüber der Regelung des bisherigen Vergütungssystems in der vom Aufsichtsrat am 5. April 2021 beschlossenen und von der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 gebilligten Fassung von vier auf drei Jahre verkürzt (vgl. hierzu nachstehende Ziff. 5.b). Im Jahr 2025 wird demnach die LTI-Tranche mit vierjähriger Laufdauer des Jahres 2022 sowie die LTI-Tranche mit dreijähriger Laufdauer des Jahres 2023 gewährt (soweit die sonstigen Voraussetzungen vorliegen). Dies rechtfertigt es im Jahr 2025, eine Vergütung zu gewähren, die die vorstehend genannten Maximalwerte übersteigen kann. Die im Jahr 2025 zu gewährende und im Jahr 2026 auszuzahlende Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 2,7 Mio. € brutto und für andere Mitglieder des Vorstands auf 2,1 Mio. €.

3. Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung der Vorstände ist durch eine feste Grundvergütung und eine gewichtige variable Vergütung, die wiederum auf für die Leifheit AG geeignete finanzielle und nichtfinanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit AG ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat genehmigten Budget trägt der Short Term Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele dazu bei, das Wachstum der Leifheit AG zu fördern und deren Liquidität zu sichern. Über die in jährlichen Zielvereinbarungen im Voraus festgelegten nichtfinanziellen Erfolgsziele werden individuelle Leistungen des Vorstandsmitglieds, kollektive Leistungen des Vorstands in seiner Gesamtheit sowie Stakeholderziele und andere geeignete Ziele gefördert.

Der Long Term Incentive (LTI) trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und insbesondere langfristigen Entwicklung der Leifheit AG bei, indem die Unternehmensleistung anhand der beiden Erfolgsziele EPS-Wachstum und ROCE jeweils auf Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung gemessen wird. Durch die Verwendung und durch das Zusammenspiel dieser beiden internen Kennzahlen wird eine nachhaltige Unternehmenssteuerung sichergestellt. Darüber hinaus ist die Aktienkursentwicklung über jeweils drei Jahre für die Höhe des LTI maßgeblich, was ebenfalls zur Nachhaltigkeit und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Auch die rollierende Gewährung des LTI (anstelle einer en bloc-Gewährung) unterstützt ein nachhaltiges Handeln der Vorstände und setzt im Vorstand identische Anreize. Die Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung ist darüber hinaus durch die Verpflichtung der Vorstände zu einem Eigeninvestment in Leifheit-Aktien, ohne deren Erfüllung der LTI entfällt, gewährleistet.

4. Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Gesamtzielvergütung (feste Grundvergütung zuzüglich Zielwert STI zuzüglich Zielwert LTI)

Der jährliche STI beläuft sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die jährlich zu gewährenden, jeweils auf drei Jahre laufenden LTI-Tranchen belaufen sich im Ziel (bei 100 % Zielerreichung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Leifheit AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Nebenleistungen, die über die Firmenwagennutzung, den Ersatz von Reisekosten und die Übernahme der Arbeitgeberanteile zur Kranken- und Pflegeversicherung hinausgehen, werden von der Leifheit AG nicht erbracht. Die Mitglieder des Vorstands werden in eine von der Leifheit AG abgeschlossene Gruppenunfallversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") zu den dort jeweils festgelegten Konditionen auf Kosten der Leifheit AG einbezogen. Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.

5. Bemessungskriterien der variablen Vergütung

6. Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Vorstände können über die STI-Auszahlungsbeträge sowie die LTI-Auszahlungsbeträge nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen.

Die Fälligkeit der STI-Auszahlungsbeträge tritt jeweils binnen vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, für das der STI gewährt wird. Die Fälligkeit der einzelnen LTI-Tranchen tritt jeweils vier Wochen nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Jahr ein, mit welchem die jeweilige Performance-Periode endet.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

7. Verfall/Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem sieht bei den LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung und/ oder des Dienstvertrages noch nicht die jeweilige dreijährige Performance-Periode vollendet haben, einen Verfall vor, wenn ein Bad Leaver-Fall vorliegt. Ein Bad Leaver-Fall liegt vor, wenn der Dienstvertrag und/oder die Bestellung während ihrer Laufzeit durch die Leifheit AG aus wichtigem Grund beendet werden oder die Bestellung oder der Dienstvertrag auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund enden. Ein solcher liegt des Weiteren vor, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot zur Verlängerung seines Dienstvertrags nicht annimmt und innerhalb der Laufdauer der Investmentverpflichtung eine Tätigkeit gleich welcher Art bei einem Konkurrenten der Leifheit AG aufnimmt, ohne dass ihm für die Verweigerung der Annahme ein wichtiger Grund zur Seite steht.

Das Vergütungssystem sieht die Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen zurzeit nicht vor (kein Claw-Back).

8. Abhängigkeit von Teilen der Vergütung vom Aktienkurs

Die Aktienkursentwicklung spielt wie vorstehend unter Ziffer 5. b) dargestellt für die Höhe der Auszahlungsbeträge der jeweiligen LTI-Tranchen eine wichtige Rolle. Darüber hinaus ist keine aktienbasierte Vergütung im Vergütungssystem der Leifheit AG enthalten.

9. Fehlen weiterer vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Das Vergütungssystem sieht keine, über die geschilderten Vergütungsbestandteile hinausgehenden, vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor.

10. Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung die Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen, die im S-DAX gelistet sind.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung der Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat wie folgt abgegrenzt: er besteht aus allen Mitarbeitern, die direkt an ein Vorstandsmitglied berichten.

Die Relation der Gesamtvergütung des Vorstandes zum durchschnittlichen Personalaufwand wird mithilfe des durchschnittlichen Personalaufwandes nach der Mitarbeiteranzahl pauschal (nicht nach Mitarbeiterkapazitäten) erhoben.

Verfahrensfragen/Interessenkonflikte

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Personalausschuss, den der Aufsichtsrat gebildet hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat - wie für das vorliegende Vergütungssystem geschehen - externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat achtet auch darauf, nicht dauerhaft dieselben Vergütungsexperten zu wählen.

Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat und dem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Bei neu abzuschließenden Verträgen, die ein unterjähriges Eintreten des Vorstandsmitglieds vorsehen, können die Regelungen zum STI und LTI für das Eintrittsjahr Pauschalzahlungen vorsehen.

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gefasst, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das genehmigte Kapital 2017 beläuft sich auf 50 % des Grundkapitals; dieses beträgt 30.000.000,00 € und ist in 10.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren eventuellen Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Dauer bis zum 24. Mai 2027 geschaffen werden.

Neben dem von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen genehmigten Kapital 2017 bestehen im Zeitpunkt der Einberufung weder weitere genehmigte Kapitalia noch bedingte Kapitalia. Im Zeitpunkt der Hauptversammlung wird das genehmigte Kapital 2017 erloschen sein, sodass zu diesem Zeitpunkt weder genehmigte Kapitalia noch bedingte Kapitalia bestehen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 6.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2022). Diese Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll die Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Bezugsrechtsangebot an alle Aktionäre. Zusätzlich kann mit einer solchen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland erreicht werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2022 unter Bezugsrechtsausschluss generell auf 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) beschränkt (dazu im Folgenden 'Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen'). Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen liquiditätsschonend zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Leifheit AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und dafür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktiendividende

Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise in die Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen, um Aktien aus dem genehmigten Kapital zu beziehen. Eine Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist nicht vorgesehen. Dies ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen

Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei Sachkapitalerhöhungen und bei einer Aktiendividende, ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreiten. Dabei werden auf die 10 %-Grenze eigene Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.