| Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht) A. Einleitung Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der q.beyond AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:
| www.qbeyond.de/verguetung |
Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird der Vergütungsbericht 2021 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 1 Entwicklung der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr q.beyond blieb auch im zweiten Jahr der Coronapandemie auf Wachstumskurs. Die dynamische Entwicklung beruht auf der unvermindert konsequenten Umsetzung der 'Wachstumsstrategie 2020plus'. In deren Mittelpunkt steht ein attraktives Kerngeschäft mit einem hohen Anteil wiederkehrender Umsätze; 2021 belief sich dieser auf 77 %. Insgesamt stieg der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 155,2 Mio. € nach 143,4 Mio. € im Vorjahr. Wachstumstreiber war erneut das Segment Cloud & IoT; hier stieg der Umsatz um 11 % auf 113,7 Mio. €. Die maßgebliche Größe für die Profitabilität, das EBITDA, verbesserte sich auf 31,7 Mio. € nach -2,0 Mio. € im Vorjahr. Der hohe Anstieg resultierte in erster Linie aus Entkonsolidierungseffekten infolge des erfolgreichen Verkaufs des Colocation-Geschäfts im dritten Quartal 2021. Der Free Cashflow belief sich 2021 auf 33,2 Mio. € nach -15,8 Mio. € im Vorjahr. Wie beim EBITDA ist der Anstieg in erster Linie auf den erfolgreichen Verkauf des Colocation-Geschäfts zurückzuführen. Umsatz, EBITDA und Free Cashflow entsprechen der zuletzt Anfang November 2021 aktualisierten Prognose. 2 Organe der q.beyond AG Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Alleinvorstand der q.beyond AG ist wie im vorherigen Geschäftsjahr weiterhin Jürgen Hermann. Der Aufsichtsrat hat am 26. Februar 2021 auf Vorschlag seines Personalausschusses beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Hermann, die vertragsgemäß am 31. März 2021 geendet hätte, um drei Jahre, d. h. bis zum Ablauf des 31. März 2024, zu verlängern. Bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde mit Herrn Hermann ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen, der den bislang geltenden Vorstandsdienstvertrag vom 1. April 2009 (in der zuletzt am 14. November 2017 geänderten und ergänzten Fassung) ersetzt. Der neue Vorstandsdienstvertrag von Herrn Hermann berücksichtigt das vom Aufsichtsrat am 25. November 2020 beschlossene, überarbeitete und im Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem. Die Überarbeitung des Vergütungssystems wurde u. a. notwendig, um die gesetzlichen Neuregelungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abzubilden. Auch die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 nicht verändert. Dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten zuständig ist, gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim und Gerd Eickers an. C. Die Vergütung des Vorstands 1 Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Neben- und Versorgungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) sowie die langfristig variable Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) gewährt. Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Festvergütung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt. Die Tabelle 1 stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der q.beyond AG dar. TABELLE 1: GRUNDLEGENDE KOMPONENTEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER VORSTANDSMITGLIEDER
2 Strategiebezug der Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie des Unternehmens verknüpft. Diese Strategie, zuletzt kommuniziert als 'Wachstumsstrategie 2020plus', zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich deshalb klare Ziele für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow gesetzt. Auch Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond. Die sich beschleunigende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond zahlreiche Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und die unternehmerische Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen. Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Diese Zielsetzung wird durch die festgelegte Vergütungsstruktur unterstrichen. Ein hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft und so insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Tabelle 2 zeigt die Zielvergütung des Vorstands und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bei einer Zielerreichung (ZE) von 100 % bzw. einer maximal möglichen Zielerreichung von 150 %. TABELLE 2: ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS JÜRGEN HERMANN*
3 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung des Vorstands und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherstellen zu können. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems und des neuen Vorstandsdienstvertrags mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Hierzu wurden externe und interne Vergleiche angestellt. Beim horizontalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Jahresergebnis und Mitarbeiterzahl den Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Diese Vergleichsgruppe setzt sich aus 14 börsennotierten Unternehmen zusammen, die ein der q.beyond vergleichbares Leistungsportfolio haben. Beim vertikalen Vergleich wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt und der Status quo und die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Als oberen Führungskreis definiert der Aufsichtsrat alle Führungskräfte, die neben dem Vorstand Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als Belegschaft gelten alle im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns. Die Überprüfung hat zu dem Ergebnis geführt, dass die Vergütung des Vorstands der q.beyond AG marktüblich und angemessen ist. 4 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 4.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung des Alleinvorstands Jürgen Hermann beträgt € 300.000. Die dem Vorstand gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car-Allowance, einen hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung sowie weitere übliche Versicherungsleistungen wie z. B. Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung. Als Versorgungsleistungen erhält der Vorstand einen fixen Beitrag zu einer arbeitgeberfinanzierten Unterstützungskasse. 4.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen Performance-Periode. Dabei wird ein klarer 'Pay for Performance'-Ansatz verfolgt, der sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond AG vergleichbaren börsennotierten Unternehmen vorsieht. Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen (z. B. Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen. 4.3 Short-Term Incentive (STI) Der STI ist das kurzfristig variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI hängt von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien sowie von dem durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor ab. Die Komponenten für die Bemessung des STI-Zielbonus sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der finanziellen Leistungsfaktoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors neu festgelegt. SHORT-TERM-INCENTIVE-ZIELBONUS
4.3.1 Finanzielle Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021 Für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien wie folgt vereinbart:
| * |
Umsatz mit einer Gewichtung von 40 %, |
| * |
EBITDA mit einer Gewichtung von 30 % und |
| * |
Free Cashflow im Konzern mit einer Gewichtung von 30 %. |
Die maßgeblichen Erfolgsziele werden auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 berechnet. Der Umsatz ist definiert als konsolidierter Gesamtumsatz im Konzern. Das EBITDA ergibt sich als Konzernjahresergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung vor Akquisitionen und Dividendenzahlungen einschließlich Desinvestitionen im Konzern ab. Für alle maßgeblichen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer die Zielerreichung des jeweiligen Erfolgsziels ermittelt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das Erfolgsziel des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht das Erfolgsziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Übersteigt der Erfolgsfaktor den oberen Schwellenwert, führt das zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Erfolgsfaktor hinter dem unteren Schwellenwert zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 150 %) werden linear interpoliert. Die mit Herrn Hermann am 26. Februar 2021 geschlossene Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2021 regelt auch, dass sich der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied im Fall des Eintritts wesentlicher Sondereffekte während des laufenden Geschäftsjahres bzw. mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr darüber verständigen, ob und wie diese Änderung bzw. Entwicklung für die Zwecke der Feststellung der Zielerreichung neutralisiert wird und/oder eine Anpassung der Ziele vorgenommen wird. Die q.beyond AG hat im Geschäftsjahr 2021 ihr Colocation-Geschäft, gebündelt in den beiden Konzerngesellschaften IP Exchange GmbH und IP Colocation GmbH, veräußert. Die Veräußerung der IP Colocation GmbH erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Juli 2021, die Anteile an der IP Exchange GmbH wurden mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. September 2021 verkauft. Die in der Zielvereinbarung 2021 vereinbarten maßgeblichen Erfolgsziele für das STI basieren auf der Annahme, dass der Umsatz, das EBITDA und der Free Cashflow, die im gesamten Geschäftsjahr 2021 durch den Geschäftsbereich Colocation erzielt werden, bei der Ermittlung der maßgeblichen Erfolgsziele Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-Free-Cashflow der q.beyond AG für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt werden. Aufgrund des Verkaufs der beiden Colocation-Gesellschaften können für die Ermittlung der maßgeblichen Erfolgsziele für das STI im Geschäftsjahr 2021 jedoch nur solche Umsätze, EBITDA- und Free-Cashflow-Beträge berücksichtigt werden, die in den beiden Gesellschaften des Geschäftsbereichs Colocation bis zum 31. Juli 2021 bzw. bis zum 30. September 2021 erzielt wurden. Insofern liegt ein wesentlicher Sondereffekt im Sinne der Zielvereinbarung 2021 im Hinblick auf die maßgeblichen Erfolgsziele Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-Free-Cashflow vor. Weiterhin wurden in der Zielvereinbarung 2021 weder die Erträge aus den Verkäufen der beiden Gesellschaften des Colocation-Geschäfts noch die Zahlungsmittelzuflüsse der Verkaufserlöse (nach Abzug von unmittelbar mit den Transaktionen zusammenhängenden Verkaufsnebenkosten) berücksichtigt. Auch im Hinblick auf die im Zusammenhang mit dem Verkauf der beiden Gesellschaften erzielten Erträge und Zahlungsmittelzuflüsse liegen somit wesentliche Sondereffekte im Sinne der Zielvereinbarung 2021 vor. Wegen der Sondereffekte aus der Veräußerung der IP Colocation GmbH und IP Exchange GmbH auf die maßgeblichen Erfolgsziele der Zielvereinbarung mit Jürgen Hermann für das Geschäftsjahr 2021 hat das Aufsichtsratsplenum deshalb auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen, die unteren Schwellenwerte für die maßgeblichen Erfolgsziele für die Berechnung der STI-Vergütung in der Zielvereinbarung 2021 wie folgt anzupassen: TABELLE 3: ANGEPASSTE UNTERE SCHWELLENWERTE FÜR DIE MASSGEBLICHEN ERFOLGSZIELE
Nach dem Beschluss des Aufsichtsrats bleiben die in der Zielvereinbarung 2021 vereinbarten absoluten Bandbreiten für die Berechnung des Faktors Umsatz mit 10 Mio. € und für die Faktoren EBITDA und Free Cashflow mit jeweils 5 Mio. € gegenüber der Zielvereinbarung 2021 unverändert. Unter Berücksichtigung des Aufsichtsratsbeschlusses gelten deshalb für das Geschäftsjahr 2021 im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien die auf der folgenden Seite dargestellten Zielerreichungskurven. ZIELERREICHUNGSKURVEN
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen (ZE) festgestellt, die in Tabelle 4 dargestellt werden. TABELLE 4: ZIELERREICHUNG FÜR DIE MASSGEBLICHEN ERFOLGSZIELE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
4.3.2 Kriterienbasierter Anpassungsfaktor Die Festlegung des kriterienbasierten Anpassungsfaktors kann innerhalb einer Spanne von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Durch den Anpassungsfaktor wird es dem Aufsichtsrat ermöglicht, zusätzlich zur finanziellen Zielerreichung auch Environmental, Social und Governance-Ziele ('ESG-Ziele') sowie etwaig aufgetretene außerordentliche Entwicklungen bei der Bemessung des STI zu berücksichtigen. Die ESG-Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen 'Resistenz' und 'Anpassungsfähigkeit' umfasst. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden die beiden folgenden ESG-Ziele vereinbart: ESG-Ziel 1: Implementierung eines regelmäßigen Prozesses bei der q.beyond AG zur Ermittlung eines Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores (Mitarbeiter-NPS). Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn ein regelmäßiger Prozess zur Ermittlung eines Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores implementiert und eine Grundmessung (erste Befragung) im Geschäftsjahr 2021 vorgenommen und beendet wurde. ESG-Ziel 2: Mindestens zwei neue bzw. zusätzliche digitale Nachhaltigkeitslösungen wurden im Geschäftsjahr 2021 in das Leistungsportfolio der q.beyond AG aufgenommen und deren Vermarktbarkeit mit Kunden verprobt. Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn im Geschäftsjahr 2021 eine Bestandsaufnahme zur Nachhaltigkeitsförderung des Gesamtportfolios von q.beyond (Konzern) vorgenommen wurde und davon ausgehend mindestens zwei neue bzw. zusätzliche Portfolioelemente zur Förderung von Nachhaltigkeit durch q.beyond (Konzern) gemeinsam mit Kunden definiert und verprobt wurden. Das ESG-Ziel 1 wurde nach Feststellung durch den Aufsichtsrat zu 100 % erreicht. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Regelprozess implementiert, um die Weiterempfehlungsbereitschaft der Beschäftigten für die q.beyond AG als Arbeitgeber ähnlich systematisch zu ermitteln wie die Loyalität von Kunden. Dieser Regelprozess wurde in der Mitte des Geschäftsjahres 2021 eingeführt und hat sich inzwischen mit der monatlichen Messung des Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores (NPS) etabliert. Der Mitarbeiter-NPS wird seitdem als Erfolgsindikator der vom Vorstand eingeleiteten Maßnahmen zur Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit genutzt. Auch das ESG-Ziel 2, mindestens zwei neue bzw. zusätzliche digitale Nachhaltigkeitslösungen in das Portfolio von q.beyond aufzunehmen und in der Kundenanwendung zu testen, wurde nach der Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu 100 % erreicht, und zwar durch die neuen Portfolioelemente 'Schwachstellen-Scans und Penetrationstests' und 'Dauerhaftes Cybersecurity-Monitoring'. Beide werden bereits bei ersten Kunden erfolgreich eingesetzt. Durch Cyberkriminalität entsteht der deutschen Wirtschaft jährlich ein Schaden in Höhe von 223 Milliarden Euro. Die Zahl der Erpressungen und daraus folgenden Systemausfälle sowie Betriebsstörungen hat sich vervielfacht. Jedes zehnte Unternehmen sieht seine geschäftliche Existenz durch Cyberangriffen wie etwa Ransomware-Attacken bedroht. Mit dem Cybersecurity-Konzept von q.beyond profitieren Organisationen von einem dauerhaften Rundumschutz für alle sensiblen Bereiche. q.beyond bietet mit Schwachstellen-Scans und Penetrationstests eine ganzheitliche Cybersecurity-Analyse für Unternehmen als sehr effizientes Mittel, um mögliche Sicherheitslücken zu erkennen und zu schließen. Die aus den eingehenden Analysen gewonnenen Erkenntnisse bilden die Basis, um notwendige Maßnahmen abzuleiten und anschließend umzusetzen. Über die Prüfung der bereits bestehenden Systeme und Prozesse hinaus bietet q.beyond zudem eine kontinuierliche Begleitung bei der Absicherung unter Security-Aspekten durch ein zyklisch durchgeführtes Monitoring (dauerhaftes Cybersecurity-Monitoring). Mit dem Betriebsmodell 'Vulnerability-Management' erhält der Kunde nicht nur Einblicke in die Schwachstellen seiner modernen IT-Umgebung - einschließlich lokaler, Remote-, Cloud-, Container- und virtueller Infrastruktur -, sondern auch einen klaren Überblick darüber, wie sich diese Schwachstellen auf das Geschäftsrisiko auswirken und auf welche Schwachstellen Angreifer bevorzugt abzielen. Dies bezieht zum Beispiel auch IT-Schnittstellen zu Lieferanten mit ein. Unter Berücksichtigung der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele ergibt sich nach Auffassung des Aufsichtsrats und nach Ausübung von dessen pflichtgemäßem Ermessen ein vorläufiger kriterienbasierter Anpassungsfaktor von 1,0. Da die beiden vereinbarten ESG-Ziele jeweils zu 100 % erreicht und somit weder unter- noch überschritten wurden, besteht für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Erreichung dieser Ziele keine Veranlassung, den kriterienbasierten Anpassungsfaktor auf kleiner oder größer 1,0 festzusetzen. Dem Aufsichtsrat ist es allerdings möglich, etwaige außerordentliche Entwicklungen, die im Geschäftsjahr 2021 aufgetreten sind, im Rahmen des kriterienbasierten Anpassungsfaktors zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die aus der Coronapandemie entstandenen Einschränkungen auf die Geschäftstätigkeit der q.beyond AG als eine solche außerordentliche Entwicklung zu betrachten sind. Zwar begünstigt u. a. die verstärkte Nutzung von Homeoffice und mobilem Arbeiten die Nachfrage nach den Digitalisierungsleistungen von q.beyond; andererseits war aber auch zu beobachten, dass Geschäftskunden angesichts der wirtschaftlichen Unsicherheiten durch die Pandemie eine spürbare Zurückhaltung bei der Beauftragung von Leistungen gezeigt haben. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat der Vorstand Jürgen Hermann durch starken persönlichen Einsatz maßgeblich dazu beigetragen, Kunden davon zu überzeugen, wichtige und zukunftsweisende Digitalisierungsprojekte wie geplant zu realisieren bzw. die bisher schon erfolgreiche Zusammenarbeit mit q.beyond weiterzuführen. Der Aufsichtsrat hält es deshalb für gerechtfertigt, diese besonderen vertrieblichen Aktivitäten des Vorstands während der Pandemie durch einen geringen Aufschlag von 0,1 beim kriterienbasierten Anpassungsfaktor zu berücksichtigen, zumal die finanziellen Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 ausdrücklich ohne eine Beeinträchtigung durch die Coronapandemie definiert wurden. Entsprechend hat der Aufsichtsrat den kriterienbasierten Anpassungsfaktor, der den Grad der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele sowie den Einfluss außerordentlicher Entwicklungen bewerten soll, nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens mit 1,1 festgelegt. 4.3.3 Gesamtzielerreichung für den STI im Geschäftsjahr 2021 Der Zielbetrag des STI für das Geschäftsjahr 2021 beträgt € 120.000 brutto bei 100 % Zielerreichung (ZE). Der nach dem Ende eines Geschäftsjahres zu berechnende und auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie von dem durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Faktor 0,8 bis 1,2) ab. Die Gesamt-ZE darf maximal 150 % betragen. Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den Vorstand Jürgen Hermann eine Gesamtzielerreichung und ein Auszahlungsbetrag, der in Tabelle 5 dargestellt ist. Die Auszahlung der STI-Vergütung an den Vorstand wird Ende Mai 2022 erfolgen. TABELLE 5: GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRAG
4.4 Long-Term Incentive (LTI) 4.4.1 Grundzüge des LTI Der LTI ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen Total-Shareholder-Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt. Die Komponenten für den Performance-Share-Plan sind im folgenden Schaubild dargestellt. Die Gewichtung der Einflussfaktoren 'relativer TSR' und 'ESG-Ziele' wird jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig. LTI - PERFORMANCE-SHARE-PLAN
Zu Beginn jeder Tranche wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Die virtuelle Aktienanzahl wird ermittelt, indem der vom Aufsichtsrat festgelegte LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs der q.beyond-Aktie, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres, dividiert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird. Die Anzahl der virtuellen Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt werden, variiert mit der festgestellten Performance; dabei können auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance-Shares verfallen. Die finale Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien 'relativer Total-Shareholder-Return (TSR)' und 'ESG-Ziele'; die beiden Leistungskriterien sind additiv verknüpft. Vor Beginn jeder Tranche wird die Gewichtung der beiden Leistungskriterien vom Aufsichtsrat festgelegt, wobei die jeweilige Gewichtung zwischen 30 % und 70 % betragen kann und in der Summe 100 % ergeben muss. Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl an Performance-Shares wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben haben, erhöht und ausbezahlt. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen. 4.4.2 Leistungskriterium relativer TSR Der Total-Shareholder-Return (TSR) berechnet sich anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden. Bei der Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit dem TSR einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen. Die Vergleichsgruppe besteht aus den folgenden 14 börsennotierten Unternehmen: adesso SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, S+T System Integration & Technologie Distribution AG, secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner SE und Softing AG. Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performance-Periode börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performance-Periode nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens 10 Unternehmen. Der relative TSR wird für die q.beyond AG und die Unternehmen der ausgewählten Vergleichsgruppe über den vierjährigen Bemessungszeitraum ermittelt und auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. vor Ende des Bemessungszeitraums herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich der q.beyond AG in eine Reihenfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich aus der Positionierung von q.beyond auf der nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurve, gemessen am Perzentilrang. Bei Zwischenwerten wird das Perzentil auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. LTI - ZIELERREICHUNG FÜR DEN RELATIVEN TOTAL-SHAREHOLDER-RETURN (TSR)
4.4.3 Leistungskriterium ESG-Ziele Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, die aktuell die beiden Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit abdeckt. Der Aufsichtsrat wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest. Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode den Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve, auf Basis derer die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht. Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert. Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie die Erreichung wird ex post, also im Nachhinein, transparent im Vergütungsbericht berichtet. Vorbehaltlich zukünftiger Änderungen werden für die ESG-Ziele aus dem Kriterienkatalog folgende Key-Performance-Indikatoren festgelegt. ESG-Ziele LTI 2021
4.4.4 Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungen aus dem Long-Term Incentive Die Feststellung der Zielerreichung für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte Tranche des LTI wird nach Ende des vierjährigen Performancezeitraums durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Auszahlung der LTI-Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024 an den Vorstand wird dann voraussichtlich Ende Mai 2025 erfolgen. 5 Sonstige Vergütungsregelungen 5.1 Aktienhaltevorschriften (Share-Ownership-Guidelines) Jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist verpflichtet, q.beyond-Aktien im Wert einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und während der gesamten Bestellungsdauer sowie zwei Jahre im Anschluss an das Ende der Bestellung zu halten; ein Vorstandsvorsitzender, CEO oder Alleinvorstand muss Aktien in Höhe des zweifachen Werts einer Jahresgrundvergütung (brutto) erwerben und halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre weiter angeglichen und der Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von q.beyond gelegt. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag ab dem Geschäftsjahr 2022 beträgt 25 % des jährlichen Nettoauszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vereinbarte Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Jürgen Hermann hielt zum 31. Dezember 2021 unverändert 1.000.000 Aktien der q.beyond AG. Sein Aktienbestand hat sich im Geschäftsjahr 2021 nicht verändert. Zur Erfüllung der Aktienhaltevorschriften seines Dienstvertrags war er berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Von dieser Möglichkeit hat er Gebrauch gemacht, indem er 360.000 Aktien eingebracht hat. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beträgt der angerechnete Wert € 617.620, der den tatsächlichen Anschaffungskosten der Aktien entspricht. Für den Vorstand Jürgen Hermann besteht damit zunächst keine weitergehende Erwerbsverpflichtung, solange die durch das Vorstandsmitglied während der andauernden Bestellung und zwei Jahre danach gehaltene Aktienanzahl 360.000 Stück nicht unterschreitet und die Jahresgrundvergütung nicht erhöht wird. 5.2 Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen wie im früher angewandten Vergütungssystem sowohl für den STI als auch den LTI auf je 150 % des Zielbetrags belaufen. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen, Ansprüchen aus STI und LTI), unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf € 900.000. Die Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr 2021 in Bezug auf die gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Aspekten eingehalten. 5.3 Leistungen bei Vertragsbeendigung Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresgrundvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresgrundvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages nicht überschreiten. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum - ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes - eingetretenen Ende der Laufzeit des Dienstvertrags. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes des Vorstandsmitglieds werden die erfolgsabhängigen Vergütungen sofort nach Beendigung des Dienstvertrags ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Fall des STI dem jährlichen Zielbetrag, ggf. gekürzt um 1/12 für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in dem Geschäftsjahr nicht bestanden hat. In Bezug auf den LTI werden alle bedingt gewährten Performance-Shares, deren Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort nach Beendigung des Dienstvertrages ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird. 5.4 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot/Kontrollwechsel Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit im Vorstandsdienstvertrag nicht vereinbart. Ebenso existieren keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels. 5.5 Malus/Clawback In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung). Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien). Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt. Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags, bleiben unberührt. 5.6 Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden dem Vorstand keine Leistungen Dritter im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. 6 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands 6.1 Gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Die folgende Tabelle stellt die dem amtierenden Vorstand im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tabelle enthält alle Beträge, die dem Vorstand für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) bzw. die rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde, auch wenn die Auszahlung des STI erst im Mai 2022 erfolgt. Die LTI-Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 begonnene Tranche ist weder gewährt noch geschuldet, da die Erreichung der Ziele erst nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums festgestellt werden kann. TABELLE 6: IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES VORSTANDS JÜRGEN HERMANN*
6.2 Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 wurden früheren Vorstandsmitgliedern Vergütungen weder gewährt noch geschuldet. 6.3 Aktienoptionen, die aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurden Im März 2013 hat der Vorstand der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2012 (AOP 2012) aufgelegt, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 0,01 an Arbeitnehmer des Konzerns, an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied Jürgen Hermann im März 2014 150.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt, die von ihm am 25. August 2014 vollständig gezeichnet wurden und von ihm seitdem unverändert gehalten werden. Als Ausübungspreis wurden € 2,30 je Wandelschuldverschreibung vereinbart, die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen endet am 24. August 2022. Im August 2015 hat der Aufsichtsrat der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2015 (AOP 2015) beschlossen, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 0,01 an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG vorsieht. Aus diesem Plan hat der Aufsichtsrat dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Baustert im August 2015 insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt. Herr Baustert hat das Unternehmen zum 31. Dezember 2019 verlassen. Zum 31. Dezember 2021 hielt Herr Baustert noch 175.000 Wandelschuldverschreibungen (siehe Tabelle 7). TABELLE 7: WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN DES EHEMALIGEN VORSTANDSMITGLIEDS STEFAN BAUSTERT
Der Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen sowohl aus dem AOP 2012 als auch aus dem AOP 2015 hat vor dem Ende der Laufzeit das Recht, eine Wandelschuldverschreibung gegen Zahlung des Ausübungspreises in eine auf den Namen lautende Stückaktie der q.beyond AG umzutauschen. Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der folgenden zwei Bedingungen erfüllt ist: Entweder ist der Aktienkurs um mindestens 20 % höher als der Wandlungspreis oder die Aktie hat sich seit dem Zeichnungstag relativ gesehen besser entwickelt als der TecDAX. D. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 1 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Festvergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge ggf. entfallende Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ersetzt. Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen. Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist zudem geeignet, zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen, und versetzt die Gesellschaft in die Lage, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15a der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,92 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt Ende 2020 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Die Überprüfung ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das bereits seit vielen Jahren angewandte und in der Satzung verankerte Vergütungssystem weiterhin als angemessen beurteilt und dementsprechend weiterhin unverändert angewendet werden kann. 2 Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50. Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von jeweils T € 5, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Das Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglied erhält nur 50 % der vorgesehenen Vergütung, wenn das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen teilgenommen hat. Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 15a der Satzung geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. 3 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats 3.1 Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Die Tabelle 8 stellt individualisiert die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15a der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Es handelt sich um die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. TABELLE 8: IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNGEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2021 Vergütungen weder gewährt noch geschuldet. 3.2 Aktienoptionen, die aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats zugesagt wurden Im März 2013 hat der Vorstand der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2012 (AOP 2012) aufgelegt, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 0,01 an Mitarbeiter vorsieht. Die Teilnehmer des AOP 2012 haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen gegen Zahlung des Nennbetrags zu zeichnen und jede Wandelschuldverschreibung gegen Zahlung des Ausübungspreises in eine auf den Namen lautende Stückaktie umzutauschen. Der Ausübungspreis der Wandelschuldverschreibung entspricht dem Börsenpreis der Aktie am Ausgabestichtag. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 8 Jahren. Die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats hielten im Geschäftsjahr 2021 Wandelschuldverschreibungen (siehe Tabelle 9): TABELLE 9: WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
E. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der q.beyond AG und die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der q.beyond AG abgebildet. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der q.beyond AG ohne Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 762 Mitarbeiter (FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen und Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zurechenbare kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. TABELLE 10: VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
TABELLE 11: VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
F. Sonstiges Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für den Vorstand ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts An die q.beyond AG, Köln Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufstellten Vergütungsbericht der q.beyond AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat der q.beyond AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Begrenzung der Haftung Wir erteilen diesen Vermerk auf Grundlage des mit der q.beyond AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Vermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Dieser Vermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-) Entscheidungen treffen. Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Leistungen der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vom 1. Juni 2019 und die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (https://www.mazars.de/Home/Services/Audit-Assurance/Auftragsbedingungen). Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten. Dritten gegenüber übernehmen wir keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Vermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Vermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.
Köln, 22. März 2022
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Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft |
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Marcus Borchert
Wirtschaftsprüfer |
Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer |
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