DGAP-News: Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien angekündigt (deutsch)
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Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien angekündigt
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DGAP-News: Zorro Bidco S.à r.l. / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Delisting
Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro
Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien
angekündigt
08.11.2021 / 07:41
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Mehr als 80 Prozent der Aktionäre unterstützt Übernahmeangebot von Zorro
Bidco für zooplus - Delisting-Erwerbsangebot für verbleibende Aktien
angekündigt
* Annahmequote am Ende der ersten Annahmefrist des Übernahmeangebots von
Zorro Bidco bei rund 82 Prozent
* Zorro Bidco kündigt Delisting-Erwerbsangebot für zooplus mit einer
Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie an
* zooplus und Zorro Bidco glauben, dass ein Delisting die Gesellschaft
dabei unterstützt, sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren
8. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &
Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben
heute das Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das
"Erhöhte
Angebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F
beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für die Aktien (ISIN:
DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") bekannt
gegeben. In diesem Zusammenhang hat Zorro Bidco angekündigt, ein
öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") für
alle noch ausstehenden Aktien von zooplus unterbreiten zu wollen. Die
Gegenleistung des Delisting-Erwerbsangebots wird EUR 480 je zooplus-Aktie
betragen und entspricht damit der Bargegenleistung des Erhöhten Angebots.
Zum Ablauf der ersten Annahmefrist um Mitternacht (MEZ) am 3. November 2021
ist das Erhöhte Angebot für rund 82 Prozent des gesamten Aktienkapitals von
zooplus angenommen worden, einschließlich der für rund 17 Prozent des
Aktienkapitals abgeschlossenen unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen.
Alle Angebotsbedingungen des Erhöhten Angebots, einschließlich des
Erreichens der Mindestannahmeschwelle, waren zum Ende der Annahmefrist
erfüllt. Das Erhöhte Angebot wird daher vollzogen. Die gesetzlich
vorgeschriebene zweiwöchige Weitere Annahmefrist für das Erhöhte Angebot
beginnt am 9. November 2021 und endet am 22. November 2021 um Mitternacht
(MEZ).
Am 13. August 2021 haben Zorro Bidco und zooplus eine Investorenvereinbarung
geschlossen, um eine langfristige strategische Partnerschaft einzugehen.
Dabei hat zooplus grundsätzlich zugestimmt, Zorro Bidco dabei zu
unterstützen, nach Abschluss des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
ein Delisting von zooplus zu verfolgen. Zorro Bidco ist der festen
Überzeugung, dass zooplus als nicht mehr börsennotiertes Unternehmen besser
positioniert ist, um sich auf längerfristige Ziele zu konzentrieren, weil
die Gesellschaft dann nicht mehr den kurzfristigen Erwartungen des
Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen eines börsennotierten
Unternehmens unterworfen wäre. Da die weit überwiegende Mehrheit der
zooplus-Aktionäre das Übernahmeangebot angenommen hat, hat sich Zorro Bidco
nun für das Delisting-Angebot entschieden.
Am 25. Oktober 2021 haben Hellman & Friedman und EQT Private Equity eine
Partnerschaft zur Finanzierung des Erhöhten Angebots von Zorro Bidco für
alle ausstehenden Aktien von zooplus zu einem Preis von 480 EUR je
zooplus-Aktie bekannt gegeben. Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman
und EQT Private Equity bezieht sich auch auf die Finanzierung des
Delisting-Erwerbsangebots. In einem weiteren Schritt beabsichtigt EQT
Private Equity, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen
Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, nach Abschluss des
Erhöhten Angebots ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen
Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot,
die die weiteren Bedingungen und sonstigen Informationen zum
Delisting-Erwerbsangebot enthält, erfolgt nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) auf www.hf-offer.de.
-Ende-
Über Hellman & Friedman
Hellman & Friedman ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen mit
einem klar definierten Investitionsansatz, der sich auf groß angelegte
Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen konzentriert. H&F
strebt Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams an, bei denen seine
umfassende Branchenexpertise, seine langfristige Ausrichtung und sein
partnerschaftlicher Ansatz den Unternehmen zu Erfolg verhelfen. H&F
konzentriert sich auf herausragende Unternehmen in ausgewählten Sektoren wie
Software & Technologie, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen,
Konsumgüter & Einzelhandel sowie andere Unternehmensdienstleistungen. Das
Unternehmen investiert derzeit seinen zehnten Fonds mit einem zugesagten
Kapital von über 24 Milliarden US-Dollar und verfügt über 80 Milliarden
US-Dollar an verwaltetem Vermögen und zugesagtem Kapital. Erfahren Sie mehr
über die Investmentphilosophie von H&F und seinen Ansatz zur Erzielung
nachhaltiger Ergebnisse unter www.hf.com.
Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 70 Milliarden
an verwaltetem Vermögen in 27 aktiven Fonds. EQT-Fonds sind an Unternehmen
in Europa, Asien und Nordamerika mit einem Gesamtumsatz von mehr als EUR 29
Milliarden beteiligt, die über 175.000 Mitarbeiter beschäftigen. EQT
unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum,
operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen. Weitere
Informationen unter www.eqtgroup.com.
Ansprechpartner für weitere Informationen:
Für H&F
Regina Frauen
Tel.: +49 160 8855105
E-Mail: regina.frauen@fgh.com
Christian Falkowski
Tel.: +49 171 8679950
E-Mail: christian.falkowski@fgh.com
Für EQT
Isabel Henninger
Tel.: +49 174 940 9955
E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com
Finn McLaughlan
Tel.: +44 77 1534 1608
E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com
Wichtiger Hinweis zum Übernahmeangebot:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG (auch die
"Gesellschaft"). Die endgültigen Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots sowie weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende
Regelungen sind in der Angebotsunterlage veröffentlicht, deren
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) gestattet wurde, sowie in der Änderung des Angebots. Investoren und
Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage, die Änderung des Angebots sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu
lesen, da sie wichtige Informationen enthalten bzw. enthalten werden.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts
der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Die
Angebotsunterlage und die Änderung des Angebots wurden bzw. werden zudem im
Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf
Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend
auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Zorro Bidco S.à
r.l. und mit ihr verbundene Unternehmen oder in ihrem oder deren Auftrag
handelnde Broker vor, während oder nach der Laufzeit des öffentlichen
Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft, die
gegebenenfalls Gegenstand des öffentlichen Übernahmeangebots sind, oder
Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft wandelbar, umtauschbar oder
ausübbar sind, in anderer Weise als im Rahmen des öffentlichen
Übernahmeangebots erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abschließen. Solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden allen
anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und, soweit anwendbar, Rule 14e 5
des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten entsprechen.
Informationen über solche Erwerbe werden, soweit dies nach anwendbarem Recht
erforderlich ist, in Deutschland veröffentlicht. Soweit Informationen über
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht
werden, gelten solche Informationen auch als in den Vereinigten Staaten
veröffentlicht. Darüber hinaus können auch die Finanzberater der Zorro Bidco
S.à r.l. im gewöhnlichen Geschäftsverlauf mit Wertpapieren der Gesellschaft
handeln und diese erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abschließen.
Wichtiger Hinweis zum Delisting-Erwerbsangebot:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von zooplus-Aktien. Die endgültigen
Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das
Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung
der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von zooplus-Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher
Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebot geschlossen wird,
unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des
Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar zooplus-Aktien erwerben bzw. entsprechende
Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein
Optionsrecht auf zooplus-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen
erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden
sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und
anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange
Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
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