DGAP-News: Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche EuroShop AG an (deutsch)

Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche EuroShop AG an

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DGAP-News: Hercules BidCo GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für
Deutsche EuroShop AG an

23.05.2022 / 08:10
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Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für
Deutsche EuroShop AG an

  * Eine gemeinsame Holdinggesellschaft von durch Oaktree verwalteten Fonds
    und CURA, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der
    ECE, hat mit der Deutsche EuroShop eine Investorenvereinbarung
    abgeschlossen

  * Der Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht
    einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten
    Aktienkurs der Deutsche EuroShop von EUR 15,63 je Aktie zum
    Börsenschluss am 20. Mai 2022

  * Die Partnerschaft zwischen Oaktree und dem derzeitigen Ankeraktionär
    CURA wird eine starke und robuste Aktionärsbasis schaffen, welche es der
    Deutsche EuroShop ermöglicht, strukturelle Herausforderungen des
    Einzelhandels zu bewältigen

  * Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop begrüßen das
    Übernahmeangebot zu einem Preis, der deutlich über dem jüngsten
    Aktienkurs liegt

23. Mai 2022 - London & Hamburg - Ein Konsortium aus von Oaktree Capital
Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der
CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und
Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH,
die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert werden wird, ihre Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle
Stückaktien der Deutsche EuroShop AG (ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020)
angekündigt. Die Deutsche EuroShop ist ein bedeutender
Shoppingcenter-Investor, der ein Portfolio von 21 hochwertigen
Einkaufszentren an erstklassigen Standorten in Deutschland und attraktiven
Städten in Mittel- und Osteuropa besitzt.

Unterstützung der langfristigen Stabilisierung und Erholung der Deutsche
EuroShop

Das Angebot ist eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop, um
sicherzustellen, dass das Unternehmen auf bestehende Herausforderungen und
Chancen im aktuellen Einzelhandelsumfeld reagieren kann. In den vergangenen
zwei Jahren hat sich die Volatilität im Einzelhandelssektor durch
pandemiebedingte Schließungen, Beeinträchtigungen der Lieferketten sowie die
allgemeine Verunsicherung der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine
verstärkt. Das Konsortium ist fest davon überzeugt, dass langfristiger
Erfolg in der Branche Geduld, Investitionen und eine weitere schnelle
Anpassung an den Omni-Channel-Vertrieb, flexible Flächennutzung sowie eine
Konsolidierung an den hochwertigsten Standorten erfordert. Durch dieses
Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und
zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine
Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die
Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im
Einzelhandel zu reagieren.

"Die Deutsche EuroShop hat ein qualitativ hochwertiges Portfolio, das
unserer Meinung nach wegen eines seit mehreren Jahren andauernden Ausverkauf
des gesamten Einzelhandelssektors von den Kapitalmärkten unterbewertet
wird", sagte Ben Bianchi, Managing Director und Head of European Real Estate
bei Oaktree. "Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Partnerschaft mit
CURA und ECE über die nötige Erfahrung im Immobiliensektor und finanziellen
Ressourcen verfügen, das Unternehmen in einem zunehmend
wettbewerbsintensiven und sich wandelnden Einzelhandelsumfeld zu
unterstützen."

"Der anhaltende Gegenwind, mit dem der Einzelhandel zu kämpfen hat, hat das
Unternehmen zuletzt daran gehindert, das Potenzial seiner ansonsten
erfolgreichen und konservativen Strategie voll auszuschöpfen. Wir haben eine
langfristige Perspektive und die Kraft, um das Unternehmen in enger
Zusammenarbeit auf seinem weiteren Weg zu unterstützen", so Dr. Volker
Kraft, Managing Partner bei ECE Real Estate Partners, dem Investmentberater
des Konsortiums.

Details zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop
in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche
EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der
Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für
das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich
EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein
Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie. Die Aktionäre der Deutsche
EuroShop profitieren von einem deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den
Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022, dem
letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht des Konsortiums, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche
EuroShop abzugeben.

Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm
kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20
Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben
Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen
gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht
verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung
mit dem Konsortium, so dass die entsprechenden Stimmrechte nach Vollzug des
Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH zugerechnet werden. CURA und
Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser
Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des
Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert
die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium
zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher
Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Investorenvereinbarung

Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu
den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen. Das
Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen und
beabsichtigt auch nicht, die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der
Börse zu nehmen.

Berater

J.P. Morgan tritt als Finanzberater und Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB als Rechtsberater des Konsortiums auf. Gibson, Dunn &
Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Oaktree und Milbank LLP als
Rechtsberater für CURA.

Angebotsunterlage und weitere Informationen

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt ausschließlich über
eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Die
Angebotsunterlage wird nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht. Zu
diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das öffentliche
Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum
öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite
veröffentlicht: www.hercules-offer.com

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Medienkontakte

Christian Falkowski
Telefon: +49 171 86 79 950
E-Mail: christian.falkowski@fgh.com

Romy Regber
Telefon: +49 151 26 11 64 02
E-Mail: romy.regber@fgh.com

Oaktree Medienkontakte

Rory King / Claire Keyte
Telefon: +44 7917 086 227
E-Mail: mediainquiries@oaktreecapital.com

ECE Medienkontakt

Lukas Nemela
Telefon: +49 4060606-6898
E-Mail: info@ecerep.com

Über Oaktree

Mit einem verwalteten Vermögen von 164 Milliarden US-Dollar (Stand: 31. März
2022) gehört Oaktree zu den führenden globalen Investmentmanagern, die sich
auf alternative Anlagen spezialisiert haben. Das Unternehmen legt den
Schwerpunkt auf einen opportunistischen, wertorientierten und
risikokontrollierten Ansatz für Investitionen in Kredite, Private Equity,
Real Assets und börsennotierte Aktien. Das Unternehmen hat über 1.000
Mitarbeiter und Niederlassungen in 20 Städten weltweit. Weitere
Informationen finden Sie auf der Website von Oaktree unter
www.oaktreecapital.com/.

Die 1995 eingeführte Immobilienstrategie von Oaktree folgt der
Investmentphilosophie von Oaktree, die auf Risikosteuerung, Konsistenz und
detaillierten Kreditanalysen beruht. Zum 31. März 2022 verwaltete die
Immobiliengruppe von Oaktree ein Vermögen von 16,1 Milliarden US-Dollar in
ihren opportunistischen, Fremdkapital- und Ertragsstrategien.

Über CURA und ECE

Die ECE Group ist ein international im Immobilien- und Investmentgeschäft
aktives, inhabergeführtes Familienunternehmen, das Asset Management,
Projektentwicklungskompetenz, Investment Management und weitere
Full-Service-Immobiliendienstleistungen unter einem Dach anbietet.

Mit ihren spezialisierten Gesellschaften ECE Marketplaces und ECE Work &
Live sowie mit der Fondsgesellschaft ECE Real Estate Partners entwickelt,
realisiert und betreibt die ECE Group Immobilien in allen Assetklassen,
investiert in deren Entwicklung und Weiterentwicklung und erschafft so
zeitgemäße Shopping-, Arbeits- und Wohnwelten, die Menschen begeistern,
inspirieren und ihnen Räume zur Entfaltung bieten.

Dafür bietet sie ihren Kunden über 55 Jahre Erfahrung und ein umfassendes
Leistungsspektrum - vom professionellen Management von Shopping-Centern über
die Planung und Realisierung von Wohnungsprojekten, Bürogebäuden,
Logistikzentren, Hotels und die Entwicklung ganzer Stadtquartiere bis hin
zum Management spezialisierter Immobilienfonds.

Die ECE Group betreut Immobilien-Assets im Wert von insgesamt rund 31 Mrd.
Euro und wickelt ein laufendes Bau- und Planungsvolumen von über 3,2 Mrd.
Euro ab. 1965 von Versandhauspionier Professor Werner Otto (1909-2011)
gegründet befindet sich das Unternehmen bis heute über die CURA
Vermögensverwaltung, das Family Office der Familie Otto und
Muttergesellschaft der ECE Group, in Familienbesitz und wird von Alexander
Otto als CEO der ECE Group geführt. Mehr unter: www.ece.com

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DES-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage gestattet hat. Anlegern und Inhabern von DES-Aktien wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem
Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie
veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten
Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren
Informationen im Internet unter www.hercules-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder
erteilt. Anleger und Inhaber von DES-Aktien können sich nicht darauf
berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der
der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der
Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein
Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen
unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere DES-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sollten solche Erwerbe
stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der
Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden DES-Aktien und der gezahlten oder
vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die
in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder
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Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der
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1358355 23.05.2022

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