EQS-HV: GESCO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2023 in Gelsenkirchener Straße 209; 45309 Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der GESCO SE (bis 04.01.2023 firmierend als GESCO AG) und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 (01.01.2022 bis 31.12.2022) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GESCO SE hat in seiner Sitzung am 31. März 2023 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 31. März 2023 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 13.484.844,03 € wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und außerdem im Anschluss an den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Vergütungsbericht

Bericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GESCO SE (bis 04.01.2023 firmierend als GESCO AG) im Jahr 2022

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I. Einführung

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Die GESCO SE („GESCO“, das „Unternehmen“ oder die „Gesellschaft“) erwirbt als Langfrist-Investor erfolgreiche Unternehmen des industriellen Mittelstands. Dabei werden bewährte Geschäftsmodelle fortgesetzt und langfristig weiterentwickelt. Unsere zentrale Aufgabe besteht darin, Wachstumspotenziale zu nutzen und die Zukunftsfähigkeit der Gruppe langfristig zu sichern. So schaffen wir Mehrwert für alle Beteiligten: die Aktionärinnen und Aktionäre („Aktionäre“), die Belegschaften, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner aller Art. Unter dem Dach einer schlanken Holding agieren die Unternehmen operativ unabhängig, aber mit Unterstützung von GESCO. Das Ziel: eine starke Gruppe von Hidden Champions, Markt- und Technologieführern. Voraussetzung hierfür ist ein erfahrenes Management („Vorstand“ bzw. „Vorstandsmitglieder“), welches verantwortungsvoll handelt und mit den von den Aktionären gewährten Ressourcen effizient wirtschaftet. Für dieses Management ist im Jahr 2018 ein angemessenes und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungssystem implementiert worden („Ursprüngliches Vergütungssystem“). Dieses Ursprüngliche Vergütungssystem galt für alle Vorstandsdienstverträge, die vor dem 30. Juni 2021 abgeschlossen wurden. Am 13. Mai 2021 wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“ oder „Aufsichtsratsmitglieder“) ein neues Vergütungssystem beschlossen („Neues Vergütungssystem“), welches für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge gilt. Das Neue Vergütungssystem entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes („AktG“) in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“)¹ und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 28. April 2022.

¹ „Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“.

Dieser Vergütungsbericht wurde von den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Hinblick auf seine formelle Vollständigkeit geprüft.

Der amtierende Vorstandssprecher (Chief Executive Officer, „CEO“), Herr Ralph Rumberg, hat seinen Posten seit dem 1. Juli 2018 inne, wobei seine Vorstandstätigkeit zum 1. Juli 2022 für zwei weitere Jahre verlängert wurde. Frau Andrea Holzbaur wurde mit Wirkung zum 26. September 2022 zur Finanzvorständin (Chief Financial Officer, „CFO“) der Gesellschaft bestellt. Frau Kerstin Müller-Kirchhofs ist als ehemalige Finanzvorständin zum 30. April 2022 ausgeschieden ist. Da sowohl mit Herrn Rumberg im Rahmen der Verlängerung als auch mit Frau Holzbaur jeweils ein neuer Anstellungsvertrag geschlossen wurde, unterliegen beide Verträge dem Neuen Vergütungssystem ab dem Zeitpunkt des Vertragsschlusses. Die Anstellungsverträge haben eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 (CEO) und bis zum 30. September 2025 (CFO). Für Herrn Rumberg war bis zum 30. Juni 2022 das Ursprüngliche Vergütungssystem gültig, genauso wie für Frau Müller-Kirchhofs bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens.

Überblick über Vergütungssysteme
 

Abbildung 1: Vergleich von Ursprünglichem und Neuem Vergütungssystem

Das Geschäftsjahr stellt aus Vergütungssicht ein Übergangsjahr dar. Das in 2021 verabschiedete Neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsanstellungsverträge, die ab dem 1. Juli 2021 abgeschlossen oder verlängert worden sind oder in Zukunft abgeschlossen werden, solange kein anderweitiges Vergütungssystem verabschiedet wird. Dies betrifft für das Jahr 2022 den Anstellungsvertrag von Frau Holzbaur sowie die Vertragsverlängerung mit Herrn Rumberg zum 1. Juli 2022. Dementsprechend ist für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 30. Juni 2022 das Ursprüngliche Vergütungssystem für die Vergütung von Herr Rumberg maßgeblich, welches auf alle Verträge anwendbar war, die bis zum 30. Juni 2021 abgeschlossen worden sind. Gleiches gilt für Frau Müller-Kirchhofs bis zu ihrem Ausscheiden zum 30. April 2022.

Die beiden Vergütungssysteme unterscheiden sich im Wesentlichen bezüglich der Ausgestaltung der erfolgsabhängigen Vergütungselemente (jeweils die „Variable Vergütung“). In beiden Systemen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsunabhängige Komponente („Fixvergütung“), bestehend aus einer Grundvergütung („Jahresfestgehalt“), sowie zusätzlichen Leistungen („Nebenleistungen“) und Altersvorsorgeleistungen, die nicht an die Erreichung bestimmter Leistungsziele gebunden ist.

1. Ursprüngliches Vergütungssystem: Variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht im Ursprünglichen Vergütungssystem aus einem kurzfristig erfolgsbezogenen Element („Tantieme“) und einer Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung („Aktienoptionsprogramm“ oder „Aktienoptionen“).

Die Tantieme orientiert sich mit einem Prozentsatz am Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter („Konzernjahresüberschuss“). Zwei Drittel der jeweiligen Tantieme basieren auf dem Konzernjahresüberschuss des letzten Geschäftsjahres und ein Drittel basiert auf dem Mittelwert des Konzernjahresüberschusses nach Dritten des letzten Geschäftsjahres und der beiden vorhergehenden Geschäftsjahre (insgesamt drei Jahre). Nach oben ist die Tantieme auf den zweifachen Betrag des Jahresfestgehalts begrenzt. Da die erfolgsbezogene Vergütungskomponente vom Ergebnis abhängig ist, ist auch ein Totalausfall möglich. Für den Fall, dass der Konzernjahresüberschuss negativ ist, d.h. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird, wird dieser Jahresfehlbetrag auf das nächste Jahr vorgetragen und mindert dort die Bemessungsgrundlage der Tantieme. Weist der Konzernjahresüberschuss für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden bzw. im Jahr des Ausscheidens einen Verlust aus, so wird der Vorstand an diesem Verlust beteiligt. Im Jahr des Ausscheidens wird die Tantieme zeitanteilig gezahlt.

Als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung dienen virtuelle Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms in jährlichen Tranchen gewährt werden. Das Aktienoptionsprogramm ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder aus Mitteln ihres Privatvermögens selbst erworbene GESCO-Aktien einbringen müssen, die für die Dauer einer Wartezeit von vier Jahren und zwei Monaten („Wartezeit“) einer Veräußerungssperre unterliegen. Die Anzahl der einzubringenden Aktien ist abhängig von der Anzahl der Optionen, die dem Vorstand vom Aufsichtsrat gewährt werden. Für zehn Optionen muss vom jeweiligen Vorstandsmitglied eine Aktie eingebracht werden. Der Aufsichtsrat gewährt einem Vorstandsmitglied maximal 18.000 Optionen, wofür das Vorstandsmitglied dann 1.800 Aktien einbringen muss. Ob und wie viele der gewährten Optionen ausübbar sind, ist vom Erreichen eines absoluten bzw. relativen Erfolgsziels abhängig. Das absolute Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt positiv entwickelt hat. Das relative Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt besser entwickelt als der SDAX-Kursindex (Outperformance). Werden beide Erfolgsziele erreicht, so können die Vorstandsmitglieder ihre Optionen zu 100 % ausüben. Wird das absolute, nicht aber das relative Erfolgsziel erreicht, so können die Vorstandsmitglieder bei den Tranchen 2017 bis einschließlich 2021 nur 50 % ihrer Optionen ausüben, während die restlichen 25 % bzw. 50 % ersatz- und entschädigungslos verfallen. Wird das absolute Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen sämtliche Aktienoptionen der betreffenden Tranche ersatz- und entschädigungslos. Die maximale Gewinnmöglichkeit der Vorstandsmitglieder ist auf 50 % des Ausübungspreises begrenzt. Der Programmgewinn wird jeweils in Geld abgegolten. Das Aktienoptionsprogramm war ausschließlich für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 vorgesehen und kam in 2022 nicht mehr zur Anwendung.

2. Neues Vergütungssystem: Variable Vergütung

Wie beim Ursprünglichen Vergütungssystem besteht die erfolgsabhängige Vergütung im Neuen Vergütungssystem aus einer einjährigen Komponente, (Short Term Incentive, „STI“) und einem mehrjährigen Element (Long Term Incentive, „LTI“). Im Gegensatz zum Ursprünglichen Vergütungssystem knüpfen beide Elemente an den Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter an. Nach Ende des Geschäftsjahres wird der im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Konzernjahresüberschuss festgestellt. Der festgestellte Konzernjahresüberschuss dient dann als Ausgangsbasis für den STI und den LTI („Bemessungsgrundlage“). Danach wird die Bemessungsgrundlage mit einem für jedes Vorstandsmitglied individuellen Prozentsatz („Basisgröße“) multipliziert, um als Ergebnis den für jedes Vorstandsmitglied individuellen Ausgangsbetrag zu erhalten („Ausgangsbetrag“). Der Ausgangsbetrag für die Variable Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt, wobei dem Aufsichtsrat dabei ein Ermessen zusteht den Ausgangsbetrag um 20 % nach oben oder unten zu verändern. Begrenzt ist der Ausgangsbetrag auf 100 % des Jahresfestgehalts („Cap“), kann aber auch Null betragen. Besteht ein Anstellungsverhältnis eines Vorstands nicht während des gesamten Geschäftsjahres, reduziert sich die Variable Vergütung anteilig im Verhältnis zur Beschäftigungsdauer im entsprechenden Geschäftsjahr. Während ein kleinerer Anteil der Basisgröße, und damit des Ausgangsbetrags, auf den STI entfällt, ist der Anteil des LTI stets größer als der Anteil des STI, um einen Schwerpunkt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu legen. Der als STI gewährte Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird spätestens acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Der auf den LTI entfallende Anteil des Ausgangsbetrags wird in Form eines virtuellen Aktienprogramms mit vierjähriger Laufzeit gewährt („Aktienbasierte Komponente“).
 

Abbildung 2: Übersicht Variable Vergütung im Neuen Vergütungssystem.

Der überwiegende Teil der Variablen Vergütung wird im Neuen Vergütungssystem in Form von virtuellen Aktien gewährt (Long Term Incentive, „LTI“), die eine Laufzeit von vier Jahren haben. Dabei wird der auf den LTI entfallende Betrag der Variablen Vergütung durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses des entsprechenden Jahres dividiert, um die initiale Anzahl der virtuellen Aktien zu erhalten („Virtuelle Aktien“). Diese Anzahl der Virtuellen Aktien (kaufmännisch gerundet auf die nächste Zahl) wird als Rechenposten festgehalten, eine Anwartschaft oder Anspruch des Vorstands auf einen entsprechenden Betrag entsteht noch nicht. Nach Ablauf der vier Jahre werden die Virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr multipliziert, zuzüglich der Dividende, die während der vier Jahre angefallen ist. Der so ermittelte Betrag wird in bar ausbezahlt.
 

Abbildung 3: Funktionsweise LTI (Virtuelles Aktienprogramm) im Neuen Vergütungssystem.

Das Vergütungssystem unterstützt die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es besonderen Wert legt, eine langfristige und nachhaltige Orientierung des Vorstandshandelns zu fördern. Insbesondere die Ausrichtung der Variablen Vergütungsbestandteile auf den Konzernjahresüberschuss berücksichtigt, dass die Abbildung sonstiger quantitativer Ziele in der Vergütung bei einer Beteiligungsholding potenziell großen und nicht immer planbaren Schwankungen unterliegt und daher vermieden werden sollte. Gleichzeitig bildet diese Bemessungsgrundlage für die Variable Vergütung eine größtmögliche Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre, des Gesamtunternehmens und der Mitarbeiter ab. Die Einführung einer mehrjährigen und aktienbasierten Vergütungskomponente zielt ebenfalls in diese Richtung und dient dazu, die Abstimmung zwischen Strategie, Strategieumsetzung und Aktionärsinteressen bestmöglich abzubilden.

Beide Vergütungssysteme sind klar und verständlich ausgestaltet. Zugleich werden Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen, vermieden. Insbesondere mit dem Neuen Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine angemessene und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an GESCO gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

B. Einhaltung der Maximalvergütung und Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr unter dem Ursprünglichen Vergütungssystem errechnet sich aus der Summe der Fixvergütung sowie der maximal möglichen Tantieme und der maximal möglichen Auszahlung der Aktienoptionen. Die Tantieme ist auf 200% des Jahresfestgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds gedeckelt. Bezüglich der Aktienoptionen ist der Gewinn auf maximal 50 % des Ausübungspreises der Optionen begrenzt. Gemäß dem Neuen Vergütungssystem ist die maximal mögliche Vergütung, die ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr erhalten kann, für Herr Rumberg auf TEUR 950 begrenzt und für Frau Holzbaur auf TEUR 850.

Das Vergütungssystem fällt in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung gegenüber anderen Unternehmen und gegenüber der eigenen Belegschaft. Am 30. August 2018 wurde das Ursprüngliche Vergütungssystem von der Hauptversammlung mit 98,9 % der Stimmen beschlossen. Das Neue Vergütungssystem wurde am 30. Juni 2021 mit 86,61 % gebilligt.

II. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

A. Erfolgsunabhängige Vergütung (Fixvergütung)

Die Fixvergütung beinhaltet in 2022 sowohl unter dem Ursprünglichen als auch unter dem Neuen Vergütungssystem drei Komponenten: Das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in 12 monatlichen Raten gezahlt. Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, welche im Wesentlichen die private Nutzung von Dienstfahrzeugen, Beiträge für die Berufsgenossenschaften und Zuschüsse zu Krankenversicherungen beinhalten. Die Altersvorsorgeleistungen belaufen sich für den CEO und für die CFO auf jeweils 20 % des Jahresfestgehalts. Hierbei können die Vorstandsmitglieder entscheiden, ob die Altersversorgung von der Gesellschaft durchgeführt wird, oder ob der Betrag im Rahmen der monatlichen Gehaltszahlung ausgezahlt wird und das Vorstandsmitglied die Altersvorsorge selbst regelt. Aus Transparenzgründen wird der auf die Altersvorsorgeleistungen entfallende Betrag separat ausgewiesen, selbst wenn dieser in Form einer monatlichen Zahlung ausbezahlt wird.

B. Variable Vergütung

1. Beschreibung des Systems und Ziele

Im Jahr 2022 war die erfolgsabhängige Vergütung von der vertraglichen Situation der einzelnen Vorstandsmitglieder abhängig. Für Herrn Rumberg kamen bis zum Wirksamwerden des neuen Anstellungsvertrages zum 1. Juli 2022 das Ursprüngliche Vergütungssystem zur Anwendung. Ab dem 1. Juli galten schließlich die Vorgaben des Neuen Vergütungssystems. Beide Systeme wurden jeweils pro-rata, also für den anteiligen Zeitraum im Geschäftsjahr, angewendet. Während für Frau Holzbaur das Neue Vergütungssystem ab 26. September 2022 gültig war (pro-rata), wurde Frau Müller-Kirchhofs bis zu ihrem Ausscheiden (30. April 2022) nach dem Ursprünglichen Vergütungssystem vergütet (pro-rata).

2. Zielerreichung im Jahr 2022

Herrn Rumberg und Frau Müller-Kirchhofs wurden im Jahr 2022 eine pro-rata Tantieme nach dem Ursprünglichen Vergütungssystem gewährt. Herr Rumberg und Frau Holzbaur erhalten nach dem Neuen Vergütungssystem zusätzlich eine pro-rata Variable Vergütung bestehend aus einem STI und einem LTI. Zentrale Messgröße für die Tantieme, den STI und den LTI ist der Konzernjahresüberschuss. Dieser beläuft sich für das Geschäftsjahr 2022 auf TEUR 33.824,4.

Die Berechnung der Variablen Vergütung gemäß dem Ursprünglichen Vergütungssystems war in 2022 für Herrn Rumberg bis zum 30. Juni 2022 relevant und für Frau Müller-Kirchhofs bis zum 30. April 2022. Für beide errechnet sich die Tantieme zu 1,0 % aus dem Konzernjahresüberschuss des letzten Geschäftsjahres 2022 und zu 0,5 % des Mittelwertes der Konzernjahresüberschüsse der letzten drei Geschäftsjahre, also von 2020 bis einschließlich 2022. Der Ausgangsbetrag für den kurzfristigen Anteil, also die 1,0 % für das letzte Geschäftsjahr, beträgt TEUR 338,2. Für den langfristigen Anteil über die letzten drei Geschäftsjahre beläuft sich der Ausgangsbetrag auf TEUR 110,9, was in Summe einen Ausgangsbetrag in Höhe von TEUR 449,1 ergibt (für volle 12 Monate in 2022). Gemäß der pro-rata Berechnung entfallen auf Herrn Rumberg TEUR 224,5 für den Zeitraum Januar bis Juni 2022 und auf Frau Müller-Kirchhofs TEUR 149,7 bis Ende April 2022. Die nachfolgende Tabelle gibt Aufschluss über die Berechnung der Variablen Vergütung nach dem Ursprünglichen Vergütungssystem für Herr Rumberg und Frau Müller-Kirchhofs:
 

In Bezug auf das Neue Vergütungssystem resultiert für Herr Rumberg und Frau Holzbaur der (pro-rata) Ausgangsbetrag der Variablen Vergütung für 2022 aus der Multiplikation mit der jeweiligen Basisgröße in Höhe von 1,24 % (Herr Rumberg) und 0,75 % (Frau Holzbaur). Davon werden 49,2 % in 2023 als STI ausbezahlt und 50,8 % als LTI gewährt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die jeweilige Berechnung der Variablen Vergütung nach dem Neuen Vergütungssystem für Herr Rumberg und Frau Holzbaur:
 

In Summe beträgt die Variable Vergütung für Herr Rumberg für das Jahr 2022 TEUR 434,3. Davon entfallen TEUR 224,5 auf das Ursprüngliche Vergütungssystem und TEUR 209,7 auf das Neue Vergütungssystem. Von den TEUR 209,7 werden TEUR 103,2 in 2023 als Barkomponente (STI) ausbezahlt und TEUR 106,5 im Rahmen des LTI in virtuelle Aktien gewandelt. Die Summe der Barkomponente aus dem Ursprünglichen Vergütungssystem (TEUR 224,5) und dem Neuen Vergütungssystem (TEUR 103,2) beträgt demnach TEUR 327,7 und wird im Frühjahr 2023 nach der Feststellung des Konzernabschlusses ausbezahlt.

Die gesamte Variable Vergütung von Frau Holzbaur beträgt für 2022 TEUR 68,2, wovon TEUR 33,6 als STI in 2023 ausbezahlt werden und TEUR 34,7 auf den LTI entfallen.

Frau Müller-Kirchhofs erhält eine Variable Vergütung in Höhe von TEUR 149,7, welche als Barkomponente ausbezahlt wird.

3. LTI 2022

Gemäß dem Neuen Vergütungssystem wird der überwiegende Teil der Variablen Vergütung in eine Aktienbasierte Komponente umgewandelt. Diese wird in Form von virtuellen Aktien gewährt und hat eine Laufzeit von vier Jahren. Dabei wird der auf den LTI entfallende Betrag der Variablen Vergütung durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie der aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in den letzten drei Monaten vor dem Zeitpunkt der Feststellung des Konzernabschlusses für 2022 dividiert. Diese Anzahl der virtuellen Aktien (kaufmännisch gerundet auf die nächste Zahl) wird als Rechenposten festgehalten, eine Anwartschaft oder Anspruch des Vorstands auf einen entsprechenden Betrag entsteht noch nicht.

Für Herrn Rumberg entfallen TEUR 106,5 auf den LTI und für Frau Holzbaur TEUR 34,7. Dieser Betrag wird jeweils mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs in den letzten drei Monaten vor der Feststellung des Konzernabschlusses für 2022 dividiert, um die Anzahl der virtuellen Aktien zu erhalten. Da der Vergütungsbericht vor Feststellung des Konzernabschlusses erstellt wurde, erfolgt die Ermittlung des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses, und somit auch die Berechnung der virtuellen Aktien, nach der Erstellung des Vergütungsberichts.

C. Verpflichtung zum Halten von Aktien (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen der Aktionäre und des Vorstands anzugleichen und das Handeln des CEO und der CFO weiter auf eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung auszurichten, wurden Leitlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt („Share Ownership“). Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten („Share Ownership Guidelines“).

D. Leistungen im Falle des Ausscheidens & Zahlungscap

Im Falle der Abberufung eines Vorstands werden das Jahresfestgehalt, die ergebnisabhängige Tantieme und die Altersvorsorgeleistungen höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Vertrags gewährt. Im Falle einer Abberufung kann die Gesellschaft den Vorstand von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Dienstleistung unter Anrechnung etwaiger bestehender Urlaubsansprüche freistellen bei ansonsten ordnungsgemäßer Abrechnung des Anstellungsverhältnisses bis zum Ablauf des Anstellungsvertrags.

Sämtliche Zahlungen und Nebenleistungen an den Vorstand während der Zeit nach Ende des Vorstandsamts dürfen insgesamt den Wert von zwei Jahresvergütungen (basierend auf der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen, und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten („Zahlungscap“). Sowohl die Regelungen im Falle eines Ausscheidens, als auch zum Zahlungscap, sind unter dem Ursprünglichen Vergütungssystem, als auch unter dem Neuen Vergütungssystem anwendbar.

III. Vergütung im Jahr 2022

Der Ausweis der Vorstandsvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG für 2022 erfolgt in den nachstehenden Tabellen separat für alle im Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder.
 

^* Im Jahresfestgehalt von Frau Müller-Kirchhofs sind TEUR 25,1 enthalten, die anstelle nicht in Anspruch genommener Urlaubstage ausbezahlt worden sind.

Einem früheren Vorstandsmitglied wurde im Geschäftsjahr aus der ihm erteilten früheren Zusage ein Ruhegeld in Höhe von TEUR 70 (Vj. TEUR 70) gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Einführung

A. Überblick

Zum Ende des Geschäftsjahres am 31.12.2022 besteht der Aufsichtsrat aus insgesamt vier Mitgliedern, inklusive des Vorsitzenden des Aufsichtsrats („Aufsichtsratsvorsitzender“) und dessen Stellvertreter („Stellvertretender Vorsitzender“).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Feste Vergütung“), welche am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen ist. Des Weiteren ist eine ergebnisabhängige Vergütung („Variable Vergütung“) möglich. Diese richtet sich nach dem Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter („Konzernjahresüberschuss“ oder „Bemessungsgrundlage“). Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung („Ausschussvergütung“).

Ebenso wie das Vergütungssystem für den Vorstand unterstützt diese Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft durch eine erfolgsabhängige Orientierung bei der Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit.

B. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über das Vergütungssystem. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht, soll spätestens in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt werden.

Das aktuell für die Mitglieder des Aufsichtsrats gültige System wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2020 mit 93,26% gebilligt.

II. Anwendung des Vergütungssystems im Jahr 2022

A. Vergütungselemente

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann aus bis zu drei Elementen bestehen. Die Feste Vergütung und die Ausschussvergütung sind funktionsabhängig, während die Variable Vergütung vom Konzernjahresüberschuss abhängt. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Gremium oder einem Ausschuss nicht das ganze Geschäftsjahr an, wird die Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt.

1. Feste Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2020 eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie beträgt für das einzelne Mitglied TEUR 50. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt diese TEUR 75 und für den Stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 55.

2. Variable Vergütung

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese beläuft sich auf 0,15 % des Konzernjahresüberschusses (pro Aufsichtsratsmitglied) und wird nach Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses fällig. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird diese auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet.

Der Konzernjahresüberschuss in Höhe von TEUR 33.824,4 resultiert in einer erfolgsabhängigen Vergütung von TEUR 50,7 pro Aufsichtsratsmitglied für 2022.

3. Ausschussvergütung

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von TEUR 3. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen beträgt diese Vergütung TEUR 5.

Ein weiterer Bestandteil der Vergütung sind die Erstattung von Fortbildungskosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Des Weiteren erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats, jedoch nicht als Teil der Vergütung, die durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

B. Maximale Vergütung

Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der Summe aus fester Vergütung und Ausschussvergütung begrenzt.

III. Vergütung im Jahr 2022

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG in 2021 wird nachfolgend in der Tabelle dargestellt:
 

Bis zum Geschäftsjahr 2021 gab es keine Ausschüsse. Seit dem 01.01.2022 ist ein Prüfungsausschuss eingerichtet.

Vergleich der Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung von GESCO

Die folgende Übersicht zeigt die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GESCO-Gruppe sowie die Performance von GESCO in 2022. Außerdem werden in der Tabelle die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung mit der Vergütung der amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in 2022 verglichen. Dabei ist die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG maßgeblich.

Der Hinweis „fortgeführt“ entspricht der Darstellung in den Konzernabschlüssen 2020 und 2021 insoweit, als die „aufgegebenen Geschäftsbereiche“, d. h. sieben Tochterunternehmen bzw. Tochterunternehmensgruppen, die im Dezember 2020 und im Februar 2021 veräußert wurden, nicht enthalten sind.
 

Die Vorstandsvergütung 2020 enthält entsprechend der Darstellung im Konzernlagebericht 2020 Vergütungsbestandteile aus Aktienoptionsprogrammen (Fair Value von Zusagen) im Wert von TEUR 36.

Ausblick aus Vergütungssicht

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in 2023 keine Änderungen hinsichtlich der Vergütung oder des Vergütungssystems geplant.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GESCO SE, Wuppertal

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GESCO SE, Wuppertal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, 27. März 2023

Ergänzung von § 14 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen § 14 Abs. 3 in die Satzung der Gesellschaft einzufügen:

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung (Beschlussmehrheiten)

Für Beschlussfassungen der Hauptversammlung über Satzungsänderungen sieht Art 59 SE-VO ein Mehrheitserfordernis von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen vor. Für den Fall, dass in der Hauptversammlung mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, sieht § 51 SEAG die Möglichkeit vor, dieses Mehrheitserfordernis durch Satzungsregelung auf die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen herabzusetzen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Damit soll für den Fall, dass mindestens die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist, der Regelungszustand hergestellt werden, wie er vor Umwandlung der Gesellschaft in eine Societas Europaea bestand. Im Übrigen entspricht die vorgeschlagene Regelung dem bisherigen § 18 Abs. 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.