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Verlegung des eingetragenen Firmensitzes der Gesellschaft von Finnland nach Malta
Die Gesellschaft hat am 17. Januar 2024 bekannt gegeben, dass der Verwaltungsrat erneut beschlossen hat, einen Vorschlag für die Verlegung des Sitzes der Multitude SE von Finnland nach Malta (Sitzverlegung) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) (Verlegungsvorschlag) und einen damit zusammenhängenden Bericht (Bericht) zu genehmigen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Sitzverlegung erläutert und begründet werden und die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer dargelegt werden.
Aufgrund der maltesischen Vorschriften hat die Gesellschaft eine geringfügige Klarstellung in Abschnitt 7 des neuen Memorandums vorgenommen, das dem Übertragungsvorschlag beigefügt ist, der am 17. Januar 2024 in einer Börsenmitteilung als Anlage zum Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verlegung des eingetragenen Sitzes veröffentlicht und auf der Website der Gesellschaft ab demselben Datum zur Verfügung gestellt wurde. Die Klarstellung betrifft den Zeichner der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, der auf die Malta Stock Exchange plc als Verwahrer der Clearstream Banking AG übergegangen ist.
Um die Verlegung des eingetragenen Sitzes abzuschließen, schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, (i) den Verlegungsvorschlag zu genehmigen, einschließlich, ohne Einschränkung, des vorgeschlagenen neuen, dem maltesischen Recht unterliegenden Gesellschaftsvertrags mit den oben genannten geringfügigen Klarstellungen und der Satzung (New M&A), und die Verlegung des eingetragenen Sitzes in Übereinstimmung mit dem Verlegungsvorschlag zu beschließen, (ii) den Emittenten-CSD der Gesellschaft in den Zentralverwahrer der Malta Stock Exchange (MSE CSD) zu ändern und folglich die Aktien der Gesellschaft aus dem von Euroclear Finland Oy unterhaltenen stückelosen Wertpapierverwahrungssystem herauszunehmen, (iii) die derzeitige Satzung der Gesellschaft durch die Einführung eines Nennwerts für die Aktien zu ändern und das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend zu erhöhen, (iv) einen maltesischen Gesellschaftssekretär zu ernennen und (v) einen maltesischen Wirtschaftsprüfer zu bestellen, jeweils wie in diesem Tagesordnungspunkt (6) näher beschrieben.
Die Vorschläge unter diesem Tagesordnungspunkt (6) bilden ein Ganzes, das die Verabschiedung aller seiner Einzelpunkte als einen einzigen Beschluss erfordert.
Verlegung des Firmensitzes
Gemäß Artikel 8 Absatz 1 der SE-Verordnung kann der satzungsmäßige Sitz einer SE gemäß den Absätzen 2 bis 13 des genannten Artikels in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden. Eine solche Übertragung darf weder zur Auflösung der SE noch zur Gründung einer neuen juristischen Person führen.
Der Übertragungsvorschlag und der Bericht sind dieser Mitteilung als Anhänge beigefügt und auch auf der Website des Unternehmens verfügbar.
Der Übertragungsvorschlag wurde am 19. Januar 2024 in das finnische Handelsregister eingetragen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung dem Übertragungsvorschlag zustimmt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die neue Satzung, die die derzeitige Satzung der Gesellschaft nach der Eintragung der Multitude SE in das maltesische Handelsregister ersetzen wird, und die Verlegung des eingetragenen Sitzes in das ST Business Centre 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, gemäß dem Übertragungsvorschlag beschließt.
Die Genehmigung umfasst unter anderem die Ermächtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Klausel 10 des neuen Gesellschaftsvertrags zu ändern, falls es zwischen dem Datum des Verlegungsvorschlags und dem Datum der Sitzverlegung zu Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft kommen sollte.
Darüber hinaus beantragt der Verwaltungsrat, dass die außerordentliche Hauptversammlung ein beliebiges Mitglied des Verwaltungsrats ermächtigt, den neuen Gesellschaftsvertrag und alle anderen im Zusammenhang mit der Verlegung des Gesellschaftssitzes erforderlichen Dokumente zu unterzeichnen.
Aktionäre, deren Aktien am Stichtag der außerordentlichen Hauptversammlung, d.h. am 11. März 2024, auf ihren persönlichen finnischen Buchkonten eingetragen sind, können die Rücknahme ihrer Aktien beantragen. Der Aktionär, der die Rücknahme verlangt, muss gegen den Beschlussvorschlag stimmen. Das Rücknahmeverlangen muss entweder in der Hauptversammlung vor der Beschlussfassung oder durch Übermittlung einer entsprechenden Mitteilung an die Gesellschaft per E-Mail an agm@multitude.com so erfolgen, dass die Mitteilung spätestens am 21. März 2024 vor der Beschlussfassung bei der Gesellschaft eingeht.
Wechsel des Zentralverwahrers (CSD) des Emittenten zum Zentralverwahrer (CSD) der MSE und Entfernung aus dem von Euroclear Finland Oy geführten Buchungssystem
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, den Emittenten-Zentralverwahrer der Gesellschaft zu wechseln (d.h. die Führung des Aktienregisters der Gesellschaft auf den MSE-Zentralverwahrer zu übertragen) und demzufolge die Aktien der Gesellschaft über das von dem MSE-Zentralverwahrer geführte buchmäßige Wertpapierverwahrungssystem zu halten und die Aktien der Gesellschaft aus dem von Euroclear Finland Oy geführten buchmäßigen Wertpapierverwahrungssystem zu entfernen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die oben genannte Übertragung und Streichung entweder an oder um das Datum der Eintragung der Gesellschaft in das maltesische Unternehmensregister oder an einem anderen vom Verwaltungsrat beschlossenen Datum in Kraft tritt.
Änderung der Satzung und Erhöhung des Grundkapitals
Im Vorgriff auf die Verlegung des eingetragenen Sitzes schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung in der Zwischenzeit beschließt, die derzeitige Satzung der Gesellschaft zu ändern, um einen Nennwert für die Aktien der Gesellschaft einzuführen, indem ein neuer Artikel 10 mit folgendem Wortlaut in die Satzung aufgenommen wird:
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10 Nennwert
Der Nennbetrag der Aktien beträgt 1,85 Euro. |
Der Nennwert der Aktien, d.h. 1,85 Euro pro Aktie, und die damit verbundene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft, wie unten vorgeschlagen, werden vorgeschlagen, um die Umsetzung der Sitzverlegung zu erleichtern.
Im Übrigen wird vorgeschlagen, die Satzung unverändert zu lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, das Grundkapital der Gesellschaft von 40.133.560 EUR um 55.766 EUR auf 40.189.326 EUR zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch Übertragung des erforderlichen Betrags aus dem investierten freien Eigenkapitalfonds auf das Grundkapital.
Ernennung des maltesischen Gesellschaftssekretärs
Das Board of Directors schlägt der außerordentlichen Hauptversammlung vor, Ganado Services Limited (Registrierungsnummer: C10785) mit Sitz in 171, Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta, mit Wirkung ab dem Datum der Eintragung des Unternehmens in das maltesische Handelsregister zum Gesellschaftssekretär des Unternehmens zu ernennen.
Ernennung eines maltesischen Rechnungsprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, Ganado Services Limited (Registrierungsnummer: C10785) mit Sitz in 171, Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta, mit Wirkung ab dem Datum der Eintragung der Gesellschaft in das maltesische Handelsregister zum Gesellschaftssekretär der Gesellschaft zu ernennen. |
