EQS-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group · 11.04.2024, 15:05 Uhr

EQS-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2024 / 15:05 CET/CEST
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Nemetschek SE München - ISIN: DE0006452907 - - WKN: 645290 - Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, 23. Mai 2024, 10:00 Uhr
(MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC), im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindet.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter ir.nemetschek.com/ezu zugänglich. Die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.¹⁾ Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

¹⁾ Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 368.958.906,34 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie (115.500.000 Aktien)	EUR 55.440.000,00
Gewinnvortrag	EUR 313.518.906,34
Bilanzgewinn	EUR 368.958.906,34

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen:

3.1	Herr Yves Padrines
3.2	Frau Louise Öfverström
3.3	Herr Viktor Várkonyi (bis 30. Juni 2023)
3.4	Herr Jon Elliott (bis 5. September 2023)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen:

4.1	Herr Kurt Dobitsch
4.2	Herr Bill Krouch
4.3	Frau Patricia Geibel-Conrad (bis 30. Juni 2023)
4.4	Frau Christine Schöneweis
4.5	Herr Prof. Dr. Andreas Söffing
4.6	Herr Dr. Gernot Strube
4.7	Frau Iris M. Helke (seit 1. Juli 2023)

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung für die Bestellung des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.

Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 hat Frau Patricia Geibel-Conrad ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts München wurde Frau Iris M. Helke gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2 AktG mit Wirkung ab dem 1. Juli 2023 bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Iris M. Helke, Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, wohnhaft in Bad Soden am Taunus, mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Iris M. Helke ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der MEWA Textil-Service SE. Weitere Mitgliedschaften in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen hält sie nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Lebenslauf von Frau Iris M. Helke sowie weitere Informationen zu Frau Iris M. Helke sind dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin“ beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/aufsichtsrat zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung ist bis zum 28. Mai 2024 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang nicht Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugs- oder Andienungsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 22. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

Der Erwerb eigener Aktien kann nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots oder cc) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots, kann ein fester Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden.

cc)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten.

dd)

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen können das öffentliche Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des angepassten Kaufpreises oder der angepassten Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb bzw. die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer etwaigen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, bestimmt der Vorstand.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrfach, ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des zulässigen Erwerbsvolumens in Tranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder andere die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllende Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

Sollte an die Stelle des Xetra-Handels der Frankfurter Wertpapierbörse ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.

Der Vorstand wird ermächtigt Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder gemäß § 71d AktG erworben werden, ab dem 24. Mai 2024 zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere

aa)

die Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der verbindlichen Vereinbarung nicht wesentlich unterschreitet;

bb)

die Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen, des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten oder zu veräußern. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen;

cc)

die Aktien zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in Zukunft ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;

dd)	die Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden, bei der allen Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise ganz oder teilweise als Sachleistung gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft an diese zu übertragen;

ee)

die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt;

ff)

die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen, Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder Aktien an solche Personen zu veräußern oder zu übertragen; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu veräußern oder zu übertragen. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 dieser Ziffer ff) zu verwenden. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter Konzernunternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten Konzernunternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffern b) aa) bis cc) sowie ff) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung Ziffer b) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei einem an alle Aktionäre gerichteten Veräußerungsangebot das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Im Fall der Ermächtigungen unter Ziffer b) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrfach, jeweils ganz oder in Teilen, ausgeübt werden.

Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Ablauf des 23. Mai 2024 aufgehoben.“

Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter ir.nemetschek.com/verguetung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin Iris M. Helke

Frau Helke verfügt aufgrund ihrer Ausbildung und langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer in großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten der nationalen und internationalen Rechnungslegung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme) sowie Abschlussprüfung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung). Frau Helke weist zudem umfassende Kenntnisse in den Bereichen Compliance, Regulatorik, Vergütung und Personalmanagement sowie Corporate Governance auf.

Persönliche Daten

Geburtsjahr:	1970
Nationalität:	deutsch
Wohnort:	Bad Soden am Taunus, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Seit 2023	Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis
2019 - 2023	Partner bei Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	EMEIA Financial Services - Assurance
Seit 2019	Mitglied der Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer
1997 - 2019	KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Audit Financial Services
	Partner seit 2008
2009 - 2010	Entsendung zur KPMG LLP, UK
2003	Wirtschaftsprüfer
2001	US Certified Public Accountant (State of Delaware)

Ausbildung

•	Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Dipl.-Kauffrau, Goethe-Universität Frankfurt am Main und Universidad de Granada, Spanien
•	Ausbildung zur Bankkauffrau

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Nemetschek SE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

•	Mitglied des Aufsichtsrats der MEWA Textil-Service SE

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Sonstige Mitgliedschaften:

•	Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.

Erfüllung des Kompetenzprofils:

•	Aufsicht und Kontrolle
•	Finanzen und Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungsbericht 2023 der Nemetschek SE

Vergütungsbericht der Nemetschek SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 64,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorschlägen der Investoren für den Vergütungsbericht befasst und diese im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Insbesondere wurden die Angaben zur variablen Vergütung jeweils um die entsprechenden Mindestbeträge ergänzt, um den jeweiligen Mindest- und Maximalbetrag der einzelnen variablen Bestandteile noch klarer und transparenter darzustellen.

Im Vergütungsbericht wird - neben einem Überblick über die für das Berichtsjahr relevanten Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder - transparent und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1 Aktuelles Vergütungssystem 2022
Mit Beschluss vom 18. März 2022 hat der Aufsichtsrat der Nemetschek SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, siehe ir.nemetschek.com/verguetung.

Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem 2022 am 12. Mai 2022 mit 68,81 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 basiert auf dem Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde, und setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um (weitere Informationen finden Sie im Vergütungsbericht 2021 unter ir.nemetschek.com/verguetung). Erstmals vorgesehen ist die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands sogenannte virtuelle Stock Appreciation Rights (SAR) zu gewähren. Das Vergütungssystem 2022 berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem 2022 Anwendung auf die aktiven Vorstandsmitglieder, Yves Padrines und Louise Öfverström, sowie auf ehemalige Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem 2022 fand keine Anwendung auf das ehemalige Mitglied des Vorstands Dr. Axel Kaufmann, dessen Amt als Vorstandsmitglied am 31. Dezember 2022 endete.

Feste, erfolgsunabhängige Vergütung
	Feste Vergütung	Nebenleistungen		Versorgungs- zusagen
Regelung im Vergütungssystem	Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung, die am Ende jedes Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.	Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Nebenleistungen wie einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft verfügt über eine D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder.		Grundsätzlich werden Vorstandsmitgliedern keine Versorgungszusagen erteilt.
		Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für einen befristeten Zeitraum zusätzliche Nebenleistungen zusagen, um Kosten des Wechsels zu kompensieren (z. B. Umzugskosten, befristete Übernahme der Kosten einer angemessenen Hotelunterkunft und regelmäßige Heimflüge).		In Einzelfällen führt die Gesellschaft bestehende, früher getätigte Versorgungszusagen fort.
		Teilweise werden Nebenleistungen auch von Tochtergesellschaften der Nemetschek SE geleistet, wenn das Vorstandsmitglied auch in der jeweiligen Tochtergesellschaft tätig ist.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens	Die Festvergütung berücksichtigt die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Marktstellung und den Erfolg des Unternehmens sowie die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten. Die Festvergütung soll ein adäquates Grundgehalt im Verlauf eines Geschäftszyklus sicherstellen.
Variable, erfolgsabhängige Vergütung
	Einjährige variable Vergütung; Short-Term-Incentive-Plan (STIP)	Mehrjährige variable Vergütung		Malus- und Clawback-Regelungen
		Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)	Stock Appreciation Rights Plan (SAR-Plan)
Regelung im Vergütungssystem	Jedes Vorstandsmitglied erhält eine kurzfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung, die im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielen (Umsatz, EBITDA, EBITA und/oder EBT und Ergebnis je Aktie) sowie von individuellen Zielen (z. B. die Umsetzung bestimmter strategischer Initiativen oder von Plänen oder Nachhaltigkeitszielen in Zusammenhang mit ökologischen, sozialen oder Governance-Aspekten (ESG-Ziele)) abhängt, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn jedes Geschäftsjahres einen Schwellenwert für jedes Ziel sowie einen Zielerreichungskorridor nach Überschreiten des Schwellenwertes fest; der Mindestauszahlungsbetrag beträgt 0 EUR; der Auszahlungsbetrag ist begrenzt auf 150 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags; der STIP wird in bar ausgezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied neu berufen, kann der Aufsichtsrat einen bestimmten prozentualen Anteil des vertraglich vereinbarten Zielbetrags des STIP garantieren und diesen für einen befristeten Zeitraum in Monatsraten mit der Festvergütung auszahlen. In diesem Fall entspricht die Mindestauszahlung der Garantie.	Der LTIP hängt im Wesentlichen vom Erreichen festgelegter Unternehmensziele für die Entwicklung von bereinigtem EBITDA, EBITA sowie EBT ab. Der Leistungszeitraum beträgt drei Geschäftsjahre. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (letztes Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Pool-Prozentsatz multipliziert. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Der dynamische Poolanteil wird bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung für (operative) Divisionen anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Bei anderen Vorstandsmitgliedern hängt der dynamische Anteil von der Entwicklung des Ergebnisses je Aktie (EPS) oder der Entwicklung des Konzernumsatzes ab. Die Mindestauszahlung beträgt 0 EUR; die Auszahlung ist begrenzt auf einen Bruttobetrag von 2,0 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder bzw. einen Bruttobetrag von 3,0 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen beschließen, anstelle einer Barauszahlung den Auszahlungsbetrag in Nemetschek Aktien zu erfüllen. Wird ein Vorstandsmitglied neu berufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen einen bestimmten prozentualen Anteil des Zielbetrags des LTIP garantieren und diesen für einen befristeten Zeitraum in Monatsraten mit der Festvergütung auszahlen. In diesem Fall entspricht die Mindestauszahlung der Garantie.	Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass Vorstandsmitglieder an einem virtuellen SAR-Plan der Nemetschek Group partizipieren. Die Anzahl der SARs wird in einer individuellen SAR-Vereinbarung festgelegt. SARs dürfen nur zugeteilt werden, wenn das relative Wachstum des Umsatzes der Nemetschek Group im abgelaufenen Geschäftsjahr prozentual gleich oder höher als das arithmetische Mittel des Wachstums des Umsatzes der internationalen Peer Group war. SARs sind virtuelle Bezugsrechte, die als leistungsorientierte SARs („Performance SARs“) oder im Zuge der Benennung zum Vorstandsmitglied („New Hire SARs“) gewährt werden können. In den individuellen SAR-Vereinbarungen wird in der Regel eine Laufzeit der zugeteilten SARs von vier Jahren festgelegt. Jeweils 25 % der zugeteilten SARs können jedes Jahr in diesem vierjährigen Zeitraum ausgeübt werden (Wartefrist). Alle SARs müssen innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden; ansonsten verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Wartefrist und die Ausübungsfrist für zukünftig zuzuteilende SARs nach billigem Ermessen anzupassen. Die Höhe der Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation der zugeteilten SARs mit der Differenz zwischen dem Ausgabepreis und dem Ausübungspreis. Der Auszahlungsbetrag wird grundsätzlich in bar ausgezahlt. Alternativ kann der Aufsichtsrat beschließen, den Auszahlungsbetrag in Nemetschek Aktien zu erfüllen. Die Mindestauszahlung beträgt 0 EUR; der Auszahlungsbetrag pro SAR ist auf 100 % des Ausgabepreises pro SAR begrenzt. Darüber hinaus ist die Auszahlung begrenzt auf einen Bruttobetrag von 3,0 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder bzw. einen Bruttobetrag von 6,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden.	In Fällen von schwerwiegenden Pflicht- und Compliance-Verstößen, unethischen Verhaltens sowie in Fällen, dass variable Vergütungsbestandteile auf Basis falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden, können variable Vergütungsbestandteile einbehalten oder deren Rückzahlung eingefordert werden.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens	Kurz- und langfristige Ziele sind auf die Geschäftsstrategie abgestimmt. Die variable Vergütung setzt deshalb für den Vorstand Anreize, operative Ziele sowohl kurz- als auch langfristig zu erreichen. Für alle variablen Vergütungsbestandteile sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die wichtigsten Komponenten bei der Erfolgsmessung. Die Vorstandsmitglieder sind angehalten, sowohl im Interesse der Aktionäre als auch der weiteren Stakeholder zu handeln. In diesem Sinne werden für den Vorstand entsprechende Anreize gesetzt.
Maximalvergütung	Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG und den Empfehlungen des DCGK wird die Gesamtvergütung der Höhe nach begrenzt („Maximalvergütung“) auf einen Bruttobetrag von 9,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und auf einen Bruttobetrag von 5,0 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder.
	Die Maximalvergütung beinhaltet jegliche Vergütung der Vorstandsmitglieder, einschließlich jeglicher Vergütung für eine Führungstätigkeit von Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Die Vergütung für externe Mandate ist nicht eingeschlossen, es sei denn, diese ist direkt mit den Leistungen für die Gesellschaft verknüpft.
Vergütung von internen und externen Mandaten	Sofern Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen innerhalb des Konzerns wahrnehmen, wird diese Mandatsvergütung in die Vergütungsstruktur gemäß diesem Vergütungssystem einbezogen.
	Bei der Zustimmung zu externen Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen eines Vorstandsmitglieds entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und in welchem Umfang diese Vergütung angerechnet wird.

2 Vorheriges Vergütungssystem („Altsystem“)

Für die gewährte Vergütung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr. Axel Kaufmann gilt das Altsystem. Als der Dienstvertrag mit Dr. Axel Kaufmann 2019 geschlossen wurde, hatte die Nemetschek SE kein Vergütungssystem im Sinne des § 87a AktG. Dementsprechend setzte sich das Vergütungssystem aus den jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern zusammen.

Die Vergütung von Dr. Axel Kaufmann setzte sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasste die Grundvergütung sowie Nebenleistungen, beispielsweise die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, einen Beitrag zur privaten Altersvorsorge sowie einen Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die variable Vergütung hatte eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Dabei hing die kurzfristige variable Vergütung - auch Short-Term-Incentive-Plan (STIP) genannt - im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielgrößen sowie individuellen Zielen ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart wurden. Die langfristige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder - auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt - hing vom Erreichen festgelegter langfristiger Unternehmensziele für die Entwicklung von Umsatz, operativem Ergebnis (EBITA) sowie dem Ergebnis je Aktie ab. Die Laufzeit betrug jeweils drei Geschäftsjahre. Die Vergütung, die Dr. Axel Kaufmann im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, ist im Folgenden ausgewiesen („Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“).

Soweit andere Vorstandsmitglieder Vergütungsbestandteile für ihre Leistungen in Geschäftsjahren vor dem Geschäftsjahr 2022 erhielten, beispielsweise den LTIP 2021 - 2023, basieren diese Vergütungskomponenten grundsätzlich ebenfalls auf dem Altsystem. In ihren jeweiligen Beendigungsvereinbarungen mit der Gesellschaft verzichteten Viktor Várkonyi und Jon Elliott jedoch auf jegliche Ansprüche auf diese Vergütungskomponenten.

3 Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Nemetschek SE folgende Mitglieder an:

•	Yves Padrines, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 1. März 2022
•	Louise Öfverström, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2023
•	Viktor Várkonyi, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2023
•	Jon Elliott, Mitglied des Vorstands bis 5. September 2023

Vorstandsmitglieder können neben Ihrer Vorstandsfunktion weitere konzerninterne Führungsaufgaben und Aufsichtsmandate wahrnehmen, siehe Konzernanhang << Ziffer 33 - Organe der Gesellschaft >>, für die sie teilweise auch eine Vergütung erhalten. Die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder bei Konzerngesellschaften erhalten, wird auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Nemetschek SE angerechnet. Bei Jon Elliott umfasst dies die Vergütung der Bluebeam, Inc. für seine Dienste als CEO der Bluebeam, Inc. bis 1. November 2023. Bei Viktor Várkonyi umfasst dies die Vergütung für seine beratende Tätigkeit als Business Consultant auf der Grundlage seiner Kenntnisse und Erfahrung für und bei der Graphisoft SE („Graphisoft“). Viktor Várkonyis Funktion als Business Consultant endete zum 16. Juni 2023.

4 Aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•	Der Begriff „gewährt“ erfasst den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils.
•	Der Begriff „geschuldet“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Die nachfolgenden Vergütungstabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung. Zudem wird zum Vergleich die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 aufgeführt. Die Tabellen enthalten somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Berichtszeitraum faktisch zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Faktisch zugeflossen ist der Vergütungsbestandteil grundsätzlich, wenn im Berichtsjahr der Bemessungszeitraum des Vergütungsbestandteils vollständig abgeschlossen wurde. Der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung ist daher nicht maßgeblich. Zur gewährten und geschuldeten Vergütung zählen für das Geschäftsjahr 2023 demnach:

•	die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Festvergütung und die Nebenleistungen,
•	der STIP für das Geschäftsjahr 2023, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausgezahlt wird,
•	etwaige im Geschäftsjahr 2023 auf den STIP 2023 ausgezahlte Vorauszahlungen,
•	der Auszahlungsbetrag aus der LTIP Tranche 2021 - 2023, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausgezahlt wird, sowie
•	etwaige für das Geschäftsjahr 2023 auf die LTIP-Tranche 2023 - 2025 zugesagte Garantien, die neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern gewährt wurden und bei denen bereits feststeht, dass der Auszahlungsbetrag aus dem LTIP in der garantierten Höhe ausgezahlt wird.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 AktG.

Vergütung aktiver Vorstandsmitglieder

Tabellarische Übersicht: Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023*

		Yves Padrines (seit 1. März 2022)
		2023		2022
		in Tsd. EUR	in % von GV	in Tsd. EUR		in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	735	34	613		31
	Nebenleistungen	32	1	50	¹⁾	3
	Summe feste Vergütung	767	36	663		33
Variable Vergütung	Vorauszahlung STIP 2022	-	-	510		26
	STIP 2022	-	-	115		6
	STIP 2023	537	25	-		-
	Garantie LTIP 2022 - 2024	-	-	700		35
	Garantie LTIP 2023 - 2025	840	39	-		-
	Summe variable Vergütung	1.377	64	1.325		67
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		2.144	100	1.988		100

¹⁾ Die in den Nebenleistungen 2022 enthaltenen Umzugskosten wurden auf einen Betrag in Höhe von 37.329,12 EUR korrigiert.

		Louise Öfverström (seit 1. Januar 2023)
		2023			2022
		in Tsd. EUR		in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	500		41	-	-
	Nebenleistungen	40	¹⁾	3	-	-
	Summe feste Vergütung	540		45	-	-
Variable Vergütung	Vorauszahlung STIP 2023	250		21	-	-
	STIP 2023	116		10	-	-
	Garantie LTIP 2023 - 2025	300		25	-	-
	Summe variable Vergütung	666		55	-	-
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.206		100	-	-

¹⁾ Die Nebenleistungen beinhalten einen Zuschuss für Umzugskosten in Höhe von 8.937,38 EUR.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

STIP

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat für das Geschäftsjahr 2023 mit jedem Vorstandsmitglied STIP-Ziele vereinbart. Die Ziele sind auf die jeweiligen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder zugeschnitten und tragen dem übergeordneten Ziel Rechnung, eine starke jährliche finanzielle und nichtfinanzielle Performance zur langfristigen Unternehmensstrategie und einer langfristigen Wertschaffung zu erzielen. Die Zielwerte werden vom Aufsichtsrat anhand der Budgetplanung festgelegt und sind in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen. Für die finanziellen Ziele gelten grundsätzlich bis zu zwei Schwellenwerte. Bis zum unteren Schwellenwert ist der Auszahlungsanspruch für das jeweilige Leistungskriterium null. Zwischen dem unteren Schwellenwert und dem oberen Schwellenwert, der grundsätzlich einer Zielerreichung von 100 % entspricht, wird der entsprechende Bonusbetrag, der vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegt wird, pro erreichter Einheit ausgezahlt. Eine Einheit ist definiert als Cent pro Aktie beim EPS-Ziel und als Millionen EUR bei sonstigen finanziellen Zielen. Beim Überschreiten des oberen Schwellenwertes wird ein Accelerator aktiviert; ein höherer, vorab definierter Betrag wird pro erreichter Einheit ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein zusätzlicher Modifier eingeführt, um die Bedeutung der strategischen Umstellung auf ein Geschäftsmodell widerzuspiegeln, das auf Subscription und SaaS (Software as a Service) basiert. Der Modifier setzt die Erreichung des Gesamtziels für die Umsatz- und EBITDA-Entwicklung ins Verhältnis zur Erreichung der anteiligen Subscription- und SaaS-Transformationsziele, die auf Grundlage von Sales-Werten für die Nemetschek Group festgelegt werden. Nichtfinanzielle Ziele werden auf Grundlage der strategischen Ziele der Nemetschek Group festgelegt. Die prozentuale Zielerreichung ist zwar nicht eingeschränkt, für den tatsächlichen Auszahlungsbetrag gemäß dem vertraglich vereinbarten Vergütungssystem ist jedoch ein Maximalbetrag vorgesehen.

Nach seinem Amtsantritt als Vorstandsvorsitzender (CEO) der Nemetschek Group wurden Yves Padrines 80 % des Zielbetrags des STIP 2022 anteilig für zehn Monate im Geschäftsjahr 2022 garantiert. Sie wurden im Geschäftsjahr 2022 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zehn gleichen monatlichen Raten ausbezahlt. Für den STIP für das Geschäftsjahr 2023 findet bei Yves Padrines keine derartige Garantie Anwendung. Nach ihrem Amtsantritt als CFO der Nemetschek Group wurden Louise Öfverström 50 % des Zielbetrags des STIP 2023 garantiert. Der Garantiebetrag wurde im Geschäftsjahr 2023 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Leistungskriterien, einschließlich der entsprechenden Schwellen- und Zielwerte, die Zielerreichung und die jeweiligen Auszahlungsbeträge für Yves Padrines und Louise Öfverström sowie die entsprechenden Auszahlungs-Caps („STIP-Caps“). Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie der mit der jeweiligen Zielerreichung verknüpfte Bonusbetrag wurden vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 festgelegt. Die Zielerreichung wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt. Der Auszahlungsbetrag liegt zwischen 0 EUR und dem entsprechenden STIP-Cap. Die Tabellen zu den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sind im Abschnitt „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ aufgeführt.

		Yves Padrines STIP 2023
	Leistungskriterien	Schwellenwert/Ziel		Zielerreichung
		Schwellenwert	Ziel	Ist-Wert 2023	Teilaus- zahlungsbetrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Nemetschek Group	802,0 Mio. EUR	882,0 Mio. EUR	851,6 Mio. EUR	-
	EBITDA Nemetschek Group	247,0 Mio. EUR	267,0 Mio. EUR	260,7 Mio. EUR	-
	Modifier Subscription & SaaS Sales Nemetschek Group	-	429,0 Mio. EUR	388,3 Mio. EUR	-
	Teilauszahlungsbetrag finanzieller Leistungsziele Nemetschek Group nach Modifier	-	-	-	272.496 EUR
	Umsatz Operate & Manage Division	55,0 Mio. EUR	66,0 Mio. EUR	59,1 Mio. EUR	16.268 EUR
	Sonderziel Umsatz Media & Entertainment Division	110,0 Mio. EUR	130,0 Mio. EUR	111,4 Mio. EUR	2.827 EUR
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Ziel Digital Twin Business	-	Ziel erreicht	Ja	20.000 EUR
	Ziel Venture Business	-	-	163,43 %	65.372 EUR
	Ziel Transformation	-	Ziel erreicht	Ja	60.000 EUR
	Ziel Media & Entertainment Business	-	Ziel erreicht	Ja	100.000 EUR
Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung					765.000 EUR
Gesamtzielerreichung					536.963 EUR
STIP-Minimum					0 EUR
STIP-Cap					1.147.500 EUR
Auszahlungsbetrag STIP 2023					536.963 EUR

		Louise Öfverström STIP 2023
	Leistungskriterien	Schwellenwert/Ziel		Zielerreichung
		Schwellenwert	Ziel	Ist-Wert 2023	Teilauszahlungsbetrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Nemetschek Group	802,0 Mio. EUR	882,0 Mio. EUR	851,6 Mio. EUR	-
	EBITDA Nemetschek Group	247,0 Mio. EUR	267,0 Mio. EUR	260,7 Mio. EUR	-
	Modifier Subscription & SaaS Sales Nemetschek Group	-	429,0 Mio. EUR	388,3 Mio. EUR	-
	Teilauszahlungsbetrag finanzieller Leistungsziele Nemetschek Group nach Modifier	-	-	-	179.299 EUR
	EPS in Cent pro Aktie	1,31 EUR	1,41 EUR	1,40 EUR	117.000 EUR
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Ziel IT Excellence	-	Ziel erreicht	Ja	40.000 EUR
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Ziel G&A Operational Excellence	-	Ziel erreicht	Ja	30.000 EUR
Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung					500.000 EUR
Gesamtzielerreichung					366.299 EUR
STIP-Minimum					250.000 EUR
STIP-Cap					750.000 EUR
Bereits als Vorauszahlung im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt					250.000 EUR
Auszahlungsbetrag STIP 2023					116.299 EUR

LTIP

LTIP 2021 - 2023

Weder Yves Padrines noch Louise Öfverström haben am LTIP 2021 - 2023 teilgenommen, der im Sinne dieses Vergütungsberichts als gewährte Vergütung eingestuft wird. Es haben nur ehemalige Vorstandsmitglieder teilgenommen. Daher wird der LTIP 2021 - 2023 im Abschnitt „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ beschrieben.

Aktuell zugeteilte LTIP-Programme

Yves Padrines hat am LTIP 2022 - 2024 teilgenommen, und Yves Padrines und Louise Öfverström haben am LTIP 2023 - 2025 teilgenommen. Über Zielsetzungen, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge wird jeweils im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem der jeweilige LTIP den Vorstandsmitgliedern i. S. d. § 162 AktG gewährt wird. Louise Öfverström wurden 50 % des Zielbetrags des LTIP 2023 - 2025 garantiert. Dieser garantierte Betrag wurde als Vorschuss bereits im Geschäftsjahr 2023 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt. Yves Padrines wurden 840.000 EUR als Mindestbetrag für den LTIP 2023 - 2025 garantiert.

SAR-Plan

Im Geschäftsjahr 2023 führte die Zuteilung von SARs nicht zu einer gewährten und geschuldeten Vergütung.

Im Jahr 2022 teilte der Aufsichtsrat Yves Padrines 200.000 New Hire SARs und 200.000 Performance SARs mit den folgenden Rahmenbedingungen zu, die künftig möglicherweise zu einer gewährten oder geschuldeten Vergütung führen.

	Ausgabepreis	Wartefrist	Maximaler Auszahlungsbetrag
New Hire SARs	75,00 EUR pro SAR	Jeweils 25 % zum 1. Juli 2023, 1. Juli 2024, 1. Juli 2025, 1. Juli 2026	75,00 EUR brutto pro SAR
Performance SARs	57,81 EUR pro SAR	Jeweils 25 % zum 1. Juli 2023, 1. Juli 2024, 1. Juli 2025, 1. Juli 2026	57,81 EUR brutto pro SAR

Yves Padrines übte keine SARs aus, die im Geschäftsjahr 2023 ausübbar wurden. Der Aufsichtsrat hat die Verfallsfrist der 2022 gewährten SARs von Yves Padrines im Rahmen der Vorgaben des Vergütungssystems wie folgt angepasst: Alle SARs müssen grundsätzlich innerhalb von fünf Jahren nach dem Vesting anstatt innerhalb von fünf Jahren nach dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden. Ansonsten verfallen sie gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems entschädigungslos.

Im Geschäftsjahr 2023 teilte der Aufsichtsrat Yves Padrines 100.000 Performance SARs und Louise Öfverström 40.000 New Hire SARs und 40.000 Performance SARs zu, die künftig möglicherweise zu einer gewährten oder geschuldeten Vergütung führen.

	Ausgabepreis	Wartefrist	Maximaler Auszahlungsbetrag
New Hire SARs	53,71 EUR pro SAR	Jeweils 25 % zum 1. April 2024, 1. April 2025, 1. April 2026, 1. April 2027	53,71 EUR brutto pro SAR
Performance SARs	55,10 EUR pro SAR	Jeweils 25 % zum 1. April 2024, 1. April 2025, 1. April 2026, 1. April 2027	55,10 EUR brutto pro SAR

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, deren Bestellung im Geschäftsjahr 2023 beendet wurde

Viktor Várkonyis Amt als Mitglied des Vorstands wurde mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2023 vorzeitig beendet. Die Nemetschek SE und Viktor Várkonyi schlossen hierzu eine Abwicklungsvereinbarung. Gemäß dieser Beendigungsvereinbarung läuft der Dienstvertrag von Viktor Várkonyi bis 30. Juni 2024. In diesem Zeitraum setzt die Nemetschek SE die Zahlung des bisherigen monatlichen Festgehalts fort. Der STIP 2023 wurde gemäß den Bestimmungen des Dienstvertrags ausgezahlt. Viktor Várkonyi erhielt eine zusätzliche Zahlung gemäß der Abwicklungsvereinbarung in Höhe eines Betrags, der dem Auszahlungsbetrag des STIP 2023 entspricht. Viktor Várkonyi erhält keinen STIP 2024. Die Parteien vereinbarten, dass alle Tranchen der LTIP 2021 - 2023, 2022 - 2024 und 2023 - 2025 entschädigungslos verfallen. Es werden keine weiteren Tranchen des LTIP 2024 - 2026 zugeteilt. Jegliche Vergütung, die von der Graphisoft SE bezahlt wird, wird auf die Vergütung durch die Nemetschek SE angerechnet. Hiervon ausgenommen ist eine Abfindungszahlung von der Graphisoft SE in Höhe von 280.000 EUR brutto.

Jon Elliotts Amt als Mitglied des Vorstands wurde mit Wirkung zum Ablauf des 5. September 2023 vorzeitig beendet. Die Nemetschek SE und Jon Elliott schlossen hierzu eine Aufhebungsvereinbarung. Gemäß dieser Aufhebungsvereinbarung endete der Dienstvertrag von Jon Elliott mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2023. Die Nemetschek SE hat einer Fortzahlung des bisherigen monatlichen Festgehalts bis 31. Oktober 2023 zugestimmt. Der STIP 2023 wurde im Einklang mit den Bestimmungen des Dienstvertrags ausgezahlt und anteilig zum Ende des Dienstvertrags im Geschäftsjahr 2023 gekürzt. Die Parteien vereinbarten, dass alle Tranchen der LTIP 2021 - 2023, 2022 - 2024 und 2023 - 2025 entschädigungslos verfallen. Die Vergütung der Bluebeam, Inc. wird grundsätzlich auf die Vergütung der Nemetschek SE angerechnet.

Tabellarische Übersicht: Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 und Leistungskriterien der variablen Vergütung^*

		Viktor Várkonyi (bis 30. Juni 2023)
		2023			2022³⁾
		in Tsd. EUR		in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	400	¹⁾	61	400	27
	Nebenleistungen	42	²⁾	6	40	3
	Summe feste Vergütung	442		67	440	30
Variable Vergütung	STIP 2022	-		-	373	25
	STIP 2023	107		16	-	-
	Zusätzliche Zahlung gemäß Abwicklungsvereinbarung	107		16	-	-
	LTIP 2020 - 2022	-		-	676	45
	Summe variable Vergütung	214		33	1.049	70
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		656		100	1.489	100

¹⁾ Viktor Várkonyi hatte 2023 einen vertraglichen Anspruch in Höhe von 400.000 EUR gegen die Nemetschek SE. Er hat jedoch 280.000 EUR von der Graphisoft SE erhalten. Gemäß vertraglicher Vereinbarung wurde die Zahlung von der Nemetschek SE um diesen Betrag auf 120.000 EUR reduziert.
²⁾ Viktor Várkonyi hat in 2023 Nebenleistungen in Höhe von 16.185.160 HUF von der Graphisoft SE erhalten. Der Betrag wurde zum monatlichen Schlusskurs vom 31. Dezember 2023 gemäß Europäischer Zentralbank in EUR umgerechnet. Er hat keine Nebenleistungen von der Nemetschek SE erhalten.
³⁾ Weitere Informationen siehe Vergütungsbericht 2022.

		Jon Elliott (bis 5. September 2023)
		2023			2022³⁾
		in Tsd. EUR		in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	376	¹⁾	47	450	22
	Nebenleistungen	81	²⁾	10	49	2
	Summe feste Vergütung	457		57	499	24
Variable Vergütung	STIP 2022	-		-	1.050	50
	STIP 2023	342		43	-	-
	LTIP 2020 - 2022	-		-	535	26
	Summe variable Vergütung	342		43	1.585	76
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		799		100	2.084	100

¹⁾ Jon Elliott hatte 2023 einen vertraglichen Anspruch in Höhe von 375.000 EUR gegen die Nemetschek SE. Er hat jedoch 262.635 EUR (283.335 USD, umgerechnet zum monatlichen Schlusskurs am letzten Arbeitstag des Monats gemäß Europäischer Zentralbank) von der Bluebeam, Inc. erhalten. Gemäß vertraglicher Vereinbarung wurde die Zahlung der Nemetschek SE um diesen Betrag auf 112.365 EUR reduziert. Darüber hinaus erhielt er von der Bluebeam, Inc. für den 1. November 2023 eine Grundvergütung in Höhe von 1.178 EUR (1.288 USD, umgerechnet zum monatlichen Schlusskurs gemäß Europäischer Zentralbank) unter Einhaltung der vertraglichen Kündigungsfrist seines Vertrags mit der Bluebeam, Inc. Dieser Betrag ist in dem in der Tabelle für die Grundvergütung ausgewiesenen Wert enthalten und wurde aufgrund der Beendigung des Vertrags mit der Nemetschek SE zum 31. Oktober 2023 nicht mit der Grundvergütung der Nemetschek SE verrechnet.
²⁾ Jon Elliott hat in 2023 Nebenleistungen in Höhe von 89.273 USD von der Bluebeam, Inc. erhalten, welche eine Urlaubsabgeltung in Höhe von 65.382 USD enthalten. Der Betrag wurde zum monatlichen Schlusskurs vom 31. Dezember 2023 gemäß Europäischer Zentralbank in Euro umgerechnet. Er erhielt keine Nebenleistungen von der Nemetschek SE.
³⁾ Weitere Informationen siehe Vergütungsbericht 2022.

Der STIP 2023 von Viktor Várkonyi und Jon Elliott basiert auf dem aktuellen Vergütungssystem. Die entsprechenden Bestimmungen sind im Abschnitt „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Der Modifier wurde für die jeweilige Division angewendet. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuellen Leistungskriterien, einschließlich der entsprechenden Schwellen- und Zielwerte, die Zielerreichung und die jeweiligen Auszahlungsbeträge für Viktor Várkonyi und Jon Elliott sowie die entsprechenden STIP-Caps. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie der mit der jeweiligen Zielerreichung verknüpfte Bonusbetrag werden vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt. Der Auszahlungsbetrag liegt zwischen 0 EUR und dem entsprechenden STIP-Cap. In Zusammenhang mit der jeweiligen Beendigung schloss die Gesellschaft jeweils eine Beendigungsvereinbarung mit Viktor Várkonyi und Jon Elliott (siehe Abschnitt „Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, deren Bestellung im Geschäftsjahr 2023 beendet wurde“). Im Einklang mit diesen Beendigungsvereinbarungen wird der STIP von Jon Elliott anteilig für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Viktor Várkonyi erhielt eine zusätzliche Zahlung im Rahmen der Beendigungsvereinbarung, deren Höhe dem Auszahlungsbetrag des STIP 2023 entspricht.

		Viktor Várkonyi STIP 2023
	Leistungskriterien	Schwellenwert/Ziel		Zielerreichung
		Schwellenwert	Ziel	Ist-Wert 2023	Teilauszahlungsbetrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Nemetschek Group	802,0 Mio. EUR	882,0 Mio. EUR	851,6 Mio. EUR	24.782 EUR
	EBITDA Nemetschek Group	247,0 Mio. EUR	267,0 Mio. EUR	260,7 Mio. EUR	20.624 EUR
	Umsatz Planning & Design Division	405,0 Mio. EUR	465,0 Mio. EUR	423,3 Mio. EUR	-
	EBITDA Planning & Design Division	126,0 Mio. EUR	160,0 Mio. EUR	132,7 Mio. EUR	-
	Modifier Subscription & SaaS Sales Planning & Design Division	-	106,0 Mio. EUR	81,9 Mio. EUR	-
	Teilauszahlungsbetrag finanzieller Leistungsziele Planning & Design Division nach Modifier	-	-	-	62.079 EUR
	Sonderziel Umsatz 1	80,0 Mio. EUR	100,0 Mio. EUR	69,7 Mio. EUR	0 EUR
	Sonderziel Umsatz 2	45,0 Mio. EUR	65,0 Mio. EUR	41,5 Mio. EUR	0 EUR
Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung					500.000 EUR
Gesamtzielerreichung					107.484 EUR
STIP-Minimum					0 EUR
STIP-Cap					750.000 EUR
Auszahlungsbetrag STIP 2023					107.484 EUR

		Jon Elliott STIP 2023
	Leistungskriterien	Schwellenwert/Ziel		Zielerreichung
		Schwellen-wert	Ziel	Ist-Wert 2023	Teilauszahlungsbetrag
Finanzielle Zielgrößen	Umsatz Nemetschek Group	802,0 Mio. EUR	882,0 Mio. EUR	851,6 Mio. EUR	54.519 EUR
	EBITDA Nemetschek Group	247,0 Mio. EUR	267,0 Mio. EUR	260,7 Mio. EUR	27.499 EUR
	Umsatz Build & Construct Division	250,0 Mio. EUR	275,0 Mio. EUR	265,4 Mio. EUR	-
	EBITDA Build & Construct Division	83,0 Mio. EUR	103,0 Mio. EUR	101,7 Mio. EUR	-
	Modifier Subscription & SaaS Sales Build & Construct Division	-	167,0 Mio. EUR	172,0 Mio. EUR	-
	Teilauszahlungsbetrag finanzieller Leistungsziele Build & Construct Division nach Modifier	-	-	-	326.014 EUR
	Sonderziel Umsatz 1	70,0 Mio. EUR	95,0 Mio. EUR	60,1 Mio. EUR	0 EUR
	Sonderziel Umsatz 2	15,0 Mio. EUR	25,0 Mio. EUR	15,9 Mio. EUR	2.598 EUR
Nichtfinanzielle Zielgrößen	Ziel Product Enhancement	-	Ziel erreicht	Nein	0 EUR
Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung p.a.					700.000 EUR
Gesamtzielerreichung p. a.					410.630 EUR
Gesamtzielerreichung anteilig für 10 Monate					342.191 EUR
STIP-Minimum					0 EUR
STIP-Cap anteilig für 10 Monate					875.000 EUR
Auszahlungsbetrag STIP 2023					342.191 EUR

Viktor Várkonyi und Jon Elliott haben am LTIP 2021 - 2023 teilgenommen, der eine Laufzeit von drei Jahren hat. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums EBITA berechnet. Der Ist-Wert des Referenzjahres (das letzte Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit (2020)) wird vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode (2023) abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Poolprozentsatz multipliziert (für den LTIP 2021 - 2023 1 % für den fixen Poolanteil und 2 % für den dynamischen Poolanteil). Dann werden der fixe und der dynamische Pool-Anteil auf die Vorstandsmitglieder verteilt. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Für Viktor Várkonyi und Jon Elliott wurde der dynamische Poolanteil anhand des Umsatzwachstums ihrer Division verteilt. Viktor Várkonyi und Jon Elliott verzichteten jedoch in ihrer jeweiligen Beendigungsvereinbarung mit der Gesellschaft auf jegliche Ansprüche auf den LTIP 2021 - 2023. Daher werden Viktor Várkonyi und Jon Elliott im Rahmen des LTIP 2021 - 2023 keine Auszahlungen gewährt.

Der Aufsichtsrat teilte 2023 Jon Elliott 80.000 Performance SARs zu. Jon Elliott verzichtete jedoch in der Aufhebungsvereinbarung auf jegliche Ansprüche auf SARs.

		Dr. Axel Kaufmann (bis 31. Dezember 2022)
		2023			2022 3)
		in Tsd. EUR		in % von GV	in Tsd. EUR	in % von GV
Feste Vergütung	Grundvergütung	306		16	408	30
	Nebenleistungen	96	¹⁾	5	130	10
	Abfindung	816		43	-	-
	Zahlung aufgrund Vergleichsvereinbarung	200		10	-	-
	Summe feste Vergütung	1.418		74	538	40
Variable Vergütung	Vorauszahlung STIP 2022	-		-	286	21
	STIP 2022	-		-	137	10
	LTIP 2020 - 2022	-		-	400	29
	STIP 2023	306		16	-	-
	LTIP 2021 - 2023	190	²⁾	10	-	-
	Summe variable Vergütung	496		26	823	60
Summe - gewährte und geschuldete Vergütung		1.914		100	1.361	100

¹⁾ Davon 70.587 EUR als Beitrag zur Altersvorsorge für den laufenden Pensionsplan.
²⁾ Dr. Axel Kaufmann erhielt im Geschäftsjahr 2021 eine garantierte Vorauszahlung von 300.000 EUR für seinen LTIP 2021 - 2023, die in diesem Betrag nicht enthalten ist.
³⁾ Weitere Informationen siehe Vergütungsbericht 2022.

Der Dienstvertrag von Dr. Axel Kaufmann endete zum 30. September 2023. Daher zahlte die Nemetschek SE das bisherige monatliche Festgehalt und Nebenleistungen bis zu diesem Datum. Des Weiteren erhielt Dr. Axel Kaufmann einen garantierten STIP 2023 (anteiliger Zielbetrag), LTIP 2021 - 2023 (490.000 EUR brutto) und eine Abfindungszahlung (816.000 EUR brutto, fällig bei Beendigung des Dienstvertrags). Zusätzlich erhielt er eine Vergleichszahlung in Höhe von 200.000 EUR, mit der etwaige weitere Vergütungsansprüche erledigt wurden. Die für Dr. Axel Kaufmann im Wege der Direktversicherung aus einer Altzusage fortgeführte Versorgungszusage wird mit den dafür aufgewandten Beträgen ebenfalls bereits im Zeitpunkt der Beitragszahlung als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen und ist in den Nebenleistungen enthalten.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die relativen Anteile der einzelnen individuellen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung auf Grundlage einer Zielerreichung von 100 % von Louise Öfverström weichen um einige wenige Prozentpunkte von den im Vergütungssystem angegebenen relativen Anteilen ab. Die Abweichung wurde vom Aufsichtsrat gebilligt, da es im Interesse der Gesellschaft liegt, das für die strategische Ausrichtung der Gesellschaft benötigte Profil eines CFOs anwerben zu können. Es lagen keine weiteren Abweichungen im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG i. S. d. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vor.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem 2022, das für das Geschäftsjahr 2023 auf Yves Padrines, Louise Öfverström, Viktor Várkonyi und Jon Elliott Anwendung findet, sieht eine Maximalvergütung vor, die sich auf einen Bruttobetrag von 9,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und auf einen Bruttobetrag von 5,0 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft. Die individuellen Verträge der Vorstandsmitglieder sehen in diesem Rahmen die folgenden Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 vor: Bei Yves Padrines, Louise Öfverström und Jon Elliott einen Bruttobetrag von 5,0 Mio. EUR, bei Viktor Várkonyi einen Bruttobetrag von 2,8 Mio. EUR. Da der LTIP 2023 - 2025 und der SAR-Plan für Yves Padrines und Louise Öfverström auch Bestandteil der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 sind, wird die Gesellschaft berichten, wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 angewendet wurde, und zwar im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres, in dem diese Vergütungsbestandteile gewährt bzw. geschuldet werden. Da keine weiteren Zahlungen an Viktor Várkonyi und Jon Elliott auf Grundlage des LTIP 2022 - 2024 oder 2023 - 2025 oder von SAR-Plänen erfolgen werden, berichtet Nemetschek bereits heute, dass die Maximalvergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 für Viktor Várkonyi und Jon Elliott eingehalten wurde.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung

Im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigen würde, sowie in Fällen der Amtsniederlegung enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nach Ablauf einer Auslauffrist von zwölf Monaten bzw. mit Ablauf der anwendbaren Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Die Gesellschaft ist in diesen Fällen berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung des anteiligen Festgehalts freizustellen. Abfindungen dürfen den Wert einer Jahresvergütung sowie die Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen. Ein grundsätzlicher Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder bei regulärer Beendigung der Tätigkeit

Mit Viktor Várkonyi, Louise Öfverström und Yves Padrines wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das die Gesellschaft jedoch verzichten kann. Bei Viktor Várkonyi wurde nach der Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet. Falls das nachvertragliche Wettbewerbsverbot nach Vertragsende aufrechterhalten wird, erhält Yves Padrines als Entschädigung hierfür 50 % seines letzten festen Grundgehalts und jeweils 50 % des STIP- und LTIP-Auszahlungsbetrags auf der Basis einer Zielerreichung von 100 %. Louise Öfverström erhält in diesem Fall als Entschädigung 50 % ihres letzten festen Grundgehalts und 50 % des STIP-Auszahlungsbetrags auf der Basis einer Zielerreichung von 100 %. Die Gesellschaft war auch berechtigt, einseitig ein nachvertragliches Wettbewerbsvorbot bei Jon Elliott einzuführen. Dies galt unter der Voraussetzung, dass Jon Elliott einseitig seinen Dienstvertrag beendet oder die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund beendet. In der Abwicklungsvereinbarung mit Jon Eliott wurde vereinbart, dass ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot keine Anwendung findet.

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023

In den Dienstverträgen von Yves Padrines, Louise Öfverström, Viktor Várkonyi und Jon Elliott sind Clawback-Regelungen vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Umstände bekannt, die die Gesellschaft zu einer Anwendung der Clawback-Regelungen berechtigt hätten.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1 Aktuelles Vergütungssystem

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2022 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese Hauptversammlung hat mit 99,86 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Nemetschek SE geregelt. Am 12. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats. Die Änderungen beinhalten ein Sitzungsgeld und wurden zum 25. Mai 2022 mit Eintragung der geänderten Satzungsregelungen im Handelsregister wirksam. Die Satzung ist auf der Internetseite unter ir.nemetschek.com/satzung öffentlich zugänglich gemacht.

Gemäß Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 140.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 200.000 EUR. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit eine zusätzliche Vergütung von 15.000 EUR und der Vorsitzende 30.000 EUR. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört haben oder einen Vorsitz nicht während des vollen Geschäftsjahres geführt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben eine Sitzung abhält.

Die Gesellschaft zahlt jedem Mitglied des Aufsichtsrats als leistungsorientierte Komponente für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse (auch als Gast eines Ausschusses) ein Sitzungsgeld von 4.000 EUR. Als persönliche Teilnahme gilt auch die Teilnahme an einer Sitzung mittels Video- oder Telefonkonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung und setzt dabei einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G. 18 Satz 1 des DCGK.

Darüber hinaus erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen ersetzt; zusätzlich sind alle Aufsichtsratsmitglieder in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek Konzerns einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 wird nach § 15 Abs. 5 der Satzung fällig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats entscheidet.

2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie er im Rahmen der Vorstandsvergütung erläutert wurde. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 bildet die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zu zahlenden Beträge ab, die nach der Hauptversammlung 2024 zur Auszahlung kommen.

Die Höhe der dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt 1.104.000 EUR (ggü. 1.077.000 EUR im Geschäftsjahr 2022).

	2023					2022
	Festvergütung		Sitzungsgeld		Summe	Summe
	in Tsd. EUR	in % der Summe	in Tsd. EUR	in % der Summe	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR
Kurt Dobitsch Vorsitzender des Aufsichtsrats	215	87	32	13	247	259
Dr. Gernot Strube (seit 12. Mai 2022) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats	155	83	32	17	187	131
Iris Helke (seit 1. Juli 2023) Vorsitzende des Prüfungsausschusses	85	78	24	22	109	-
Patricia Geibel-Conrad (12. Mai 2022 bis 30. Juni 2023)	85	91	8	9	93	141
Bill Krouch	140	90	16	10	156	180
Christine Schöneweis (seit 25. Mai 2022)	140	90	16	10	156	105
Prof. Dr. Andreas Söffing (seit 25. Mai 2022)	140	90	16	10	156	105

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer des Konzerns (einschließlich Geschäftsführern der jeweiligen Marken, Arbeitnehmern mit befristeten Verträgen, Trainees, bezahlt beurlaubten Beschäftigten) auf Vollzeitäquivalentenbasis (Full-Time-Equivalent; FTE) gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, operatives Ergebnis (EBITDA) sowie des Jahresfehlbetrags/Jahresüberschusses dargestellt. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Entwicklung der weltweit beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Der Wert ermittelt sich durch Division der globalen Lohn- und Gehaltszahlungen, siehe Konzernanhang << Ziffer 4 Personalaufwand >>, bereinigt um Organvergütungen, durch die im Jahresdurchschnitt beschäftigte Anzahl von Mitarbeitern (FTE).

	Veränderung 2021 gegenüber 2020	Veränderung 2022 gegenüber 2021	Veränderung 2023 gegenüber 2022
JÄHRLICHE VERÄNDERUNG IN %¹⁾
Vorstandsvergütung²⁾
Yves Padrines³⁾	-	-	+7,8 %
Louise Öfverström³⁾	-	-	-
Jon Elliott⁴⁾	+79,0 %	+6,3 %	- 61,7 %
Viktor Várkonyi⁴⁾	+82,4 %	- 24,9 %	- 55,9 %
Dr. Axel Kaufmann	+30,0 %	- 6,1 %	+40,6 %
Aufsichtsratsvergütung²⁾
Kurt Dobitsch	0 %	+3,5 %	- 4,5 %
Dr. Gernot Strube³⁾	-	-	+42,4 %
Iris Helke³⁾	-	-	-
Patricia Geibel-Conrad^{3) 4)}	-	-	- 34,2 %
Bill Krouch	0 %	- 10,0 %	- 13,3 %
Christine Schöneweis³⁾	-	-	+48,1 %
Prof. Dr. Andres Söffing³⁾	-	-	+48,1 %
Ertragsentwicklung
Umsatz Nemetschek Group	+14,2 %	+17,7 %	+6,2 %
Operatives Ergebnis (EBITDA) Nemetschek Group	+28,8 %	+15,8 %	+0,3 %
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek SE	+9,5 %	- 63,2 %	+414,7 %
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek Group	+40,2 %	+20,6 %	- 0,7 %
Belegschaft
Personalaufwand pro FTE	+4,7 %	+7,9 %	+4,8 %

¹⁾ Dreijähriger Vergleichszeitraum nach Übergangsvorschrift des § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG.
²⁾ „Gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG.
³⁾ Teilweise kein Vergleich zum Vorjahr möglich wegen Neueintritt.
⁴⁾ Amtsende im Geschäftsjahr 2023.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Nemetschek SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nemetschek SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Dazu sind ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Der Berechtigungsnachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

	NEMETSCHEK SE c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart
	oder

unter der E-Mail-Adresse:

hauptversammlung@baderhubl.de

oder

durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine „Eintrittskarte“ für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen (ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen.

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)	gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der Anschrift NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre oder

bb)	unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte) genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse zugehen. Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziffer 2 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)	Die Stimmrechtsvertreter (i) nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegen und (ii) stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.
b)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben unter Ziffer 2 angegebenen Adressen bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also den 22. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
c)	Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 22. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
d)	Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
e)	Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. April 2024 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

zu übersenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter ir.nemetschek.com/hv veröffentlicht.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen Gegenantrag zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen. Gegenanträge nach § 126 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht nicht begründet zu werden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder

per E-Mail an: hauptversammlung@nemetschek.com

oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den zugehörigen weiteren Angaben im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2024 24:00 Uhr (MESZ) unter einer der genannten Anschriften zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter ir.nemetschek.com/hv.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. Es ist beabsichtigt, dort am 17. Mai 2024, auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Nemetschek SE erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der Nemetschek SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der Nemetschek SE und ausschließlich nach Weisung der Nemetschek SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis und die Nennung von Namen der Redner. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs.1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-	NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München oder
-	über die E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Bevollmächtigten unter:

intersoft consulting services AG
Bernhard-Wicki-Straße 7
80636 München oder

über die E-Mail-Adresse

datenschutz@nemetschek.com.

Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite www.nemetschek.com unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

München, im April 2024

NEMETSCHEK SE

Der Vorstand

11.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Nemetschek SE
	Konrad-Zuse-Platz 1
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E-Mail:	hauptversammlung@nemetschek.com
Internet:	https://www.ir.nemetschek.com/hv

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