EANS Adhoc: Atrium European Real Estate Limited (deutsch)
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EANS-Adhoc: Atriums unabhängiges Komitee und Gazit Globe kündigen geplanten
Merger für EUR 3,63 in bar pro Atrium Aktie an - ANHANG
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Unternehmen/Fusion/Übernahme/Beteiligung
17.10.2021
St Helier Jersey / Channel Islands -
Atriums unabhängiges Komitee und Gazit Globe kündigen geplanten Merger für EUR
3,63 in bar pro Atrium Aktie an
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 18. Oktober 2021, Atrium European Real Estate
Limited (VSE/Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit
ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter
und Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa,
gibt bekannt, dass das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors von Atrium (das "unabhängige Komitee") und das Board of Directors von
Gazit Hercules 2020 Limited ("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen
Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), ein Merger Agreement
unterfertigt haben, welches den durch das unabhängige Komitee empfohlenen Erwerb
(der "Erwerb") des gesamten bereits ausgegebenen und allenfalls noch
auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im
Eigentum von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, zu einem Preis von
EUR 3,63 pro Atrium Aktie in bar (der "Erwerbspreis") durch Newco vorsieht. Im
Erwerbspreis enthalten ist eine Barzahlung in Höhe von EUR 3,03 je Aktie durch
Gazit und EUR 0,60 je Aktie in Form einer Dividende durch die Gesellschaft (die
"Sonderdividende").
Zusätzlich zur Erhöhung des Erwerbspreises, hat das unabhängige Komitee auch
ausgehandelt, dass die Atrium Aktionäre Anspruch auf die anteiligen liquiden
Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit abzüglich der Aufwendungen für
Instandhaltungsmaßnahmen, die zwischen dem Datum der letzten Dividendenzahlung
und dem Abschluss der Transaktion erwirtschaftet werden, erhalten ("AFFO"). Die
Aktionäre werden sowohl den Erwerbspreis als auch den AFFO erhalten.
Der Erwerb soll durch den Merger zwischen der Gesellschaft und Newco gemäß Teil
18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt
werden (der "Merger").
Der Erwerbspreis spiegelt eine Erhöhung von EUR 0,28 je Aktie bzw 8,4 %
verglichen zum ursprünglichen Angebot von Gazit vom 2. August 2021 in Höhe von
EUR 3,35 je Aktie, (das "ursprüngliche Angebot") sowie zusätzliche Dividenden,
die bis zum Closing zu bezahlen sind und den AFFO reflektieren, wider. Der
Erwerbspreis beinhaltet eine Prämie von 23,9 % auf den unbeeinflussten
Aktienkurs vom 30. Juli 2021 (EUR 2,93 je Aktie), eine Prämie von 22,3 % auf den
30-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) zum 30. Juli 2021 (EUR
2,97 je Aktie) und eine Prämie von 23,9 % auf den 90-tägigen VWAP zum 30. Juli
2021 (EUR 2,93 je Aktie), dem letzten Handelstag vor der Mitteilung des
ursprünglichen Angebotes.
Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen. Die Gesellschaft beabsichtigt vor dem
Wirksamkeitsdatum des Mergers die Sonderdividende in Höhe von EUR 0,60 je Atrium
Aktie im Zusammenhang mit dem Merger an alle Inhaber von Atrium Aktien
auszuzahlen, vorausgesetzt die Atrium Aktionäre stimmen dem Merger in der
außerordentlichen Hauptversammlung zu (wie nachstehend definiert). Der von Newco
zu zahlende Erwerbspreis wird um den Betrag dieser Sonderdividende reduziert.
Das unabhängige Komitee hat von der UBS AG London Branch eine Fairness Opinion
in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Mergers erhalten, welche
den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt. Nach Berücksichtigung der
erhaltenen Beurteilung, empfiehlt das unabhängige Komitee einstimmig den Atrium
Aktionären, für den Merger zu stimmen.
Die Einzelheiten des Mergers, einschließlich der Bedingungen für dessen
Implementierung, werden in einem Rundschreiben (Circular) veröffentlicht, das
von der Gesellschaft voraussichtlich innerhalb von 4 Wochen nach dieser
Mitteilung veröffentlicht wird ("Rundschreiben").
Das Rundschreiben wird einen indikativen Zeitplan der wichtigsten Ereignisse im
Zusammenhang mit dem Merger und die Einladung der Aktionäre zur
außerordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich im Dezember 2021
stattfinden wird, enthalten. Die außerordentliche Hauptversammlung ist
erforderlich, um den Atrium Aktionären die Möglichkeit zu geben, den Beschluss
zur Genehmigung des Mergers (sowie damit zusammenhängender Beschlussgegenstände)
zu prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen. Vorbehaltlich
der Erfüllung der Bedingungen des Mergers und der mehrheitlichen Zustimmung
durch die abstimmenden Minderheitsaktionäre (also exklusive Gazit und ihre
Tochtergesellschaften) in der außerordentlichen Hauptversammlung, wird der
Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet.
Die Aktien der Gesellschaft sind derzeit an der Amsterdamer Börse sowie der
Wiener Börse notiert und zum Handel zugelassen und werden nach dem
Wirksamkeitsdatum des Mergers von beiden Börsen de-listed werden.
Eine detailliertere Darstellung wird kurz nach dieser Mitteilung veröffentlicht
und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.
Weitere Informationen:
Doron Lavi Segelson: dlavi@aere.com
Presse und Aktionäre:
FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:
scatrium@fticonsulting.com
Über Atrium European Real Estate
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien
mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert
von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung
seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit
einem Schwerpunkt auf Warschau, an.
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultate
Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/279/0/10800413/0/21_10_18_AERE_Merger_Agreement_ad_hoc_announcement_German__FINAL__1_.pdf
Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
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Email: richard.sunderland@fticonsulting.com
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Börsen: Wien, Luxembourg Stock Exchange
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