DGAP-Adhoc: home24 SE: home24 SE übernimmt Butlers-Gruppe (deutsch)
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home24 SE: home24 SE übernimmt Butlers-Gruppe
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DGAP-Ad-hoc: home24 SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme
home24 SE: home24 SE übernimmt Butlers-Gruppe
22.12.2021 / 21:08 CET/CEST
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Berlin - Die home24 SE ("Gesellschaft") hat heute einen Vertrag ("Vertrag")
über den direkten und indirekten Erwerb sämtlicher Anteile an der Butlers
Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Köln, eingetragen in das Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HRA 33365 ("Butlers Holding"), geschlossen. Die
Butlers Holding hält direkt oder indirekt jeweils 100% der Anteile an
weiteren Konzerngesellschaften (Butlers Holding und ihre
Konzerngesellschaften insgesamt die "Butlers Gruppe").
Geschäftsgegenstand der Butlers Gruppe sind der Einzel- und Großhandel mit
Haushaltswaren, Tischdekorationen, Wohnaccessoires, Heimtextilien und
Geschenkartikeln sowie die Erbringung von Dienstleistungen und die Tätigkeit
als Franchisegeber auf diesen Gebieten. Die Butlers Gruppe betreibt
stationäre Einzelhandelsfilialen sowie Onlineshops und beliefert durch
Franchisepartner geführte Filialen im Ausland. Eigene stationäre
Einzelhandelsfilialen betreibt die Butlers Gruppe in Deutschland, Österreich
und der Schweiz.
Für das laufende, von Corona-Sondereffekten beeinflusste, am 31. Dezember
2021 endende Geschäftsjahr plant die Butlers Gruppe insgesamt mit einem
Umsatz von ca. EUR 95 Mio. und einem deutlich positiven EBITDA nach HGB
Rechnungslegungsgrundsätzen. Bereits für das Geschäftsjahr 2022 rechnet die
Gesellschaft mit signifikant positiven Umsatz- und Ergebnisbeiträgen durch
die Übernahme der Butlers Gruppe.
Die Gesellschaft kauft direkt und mittelbar 74,8% der Anteile an der Butlers
Holding ("Kaufanteile"), während 25,2% der Anteile an der Butlers Holding
von Butlers-Gründer Wilhelm Josten gegen Gewährung neuer Aktien an der
home24 SE eingebracht werden ("Einbringungsanteile"). Die neuen home24 SE
Aktien werden aus einem Genehmigten Kapital geschaffen und unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Wilhelm Josten ausgegeben.
65 % des Kaufpreises für die Kaufanteile ist fest vereinbart und beträgt ca.
EUR 48,6 Mio. abzüglich 65 % der Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag
31.12.2021. Hieraus resultiert ein Festkaufpreis von ca. EUR 38 Mio., wobei
die Auszahlung eines Teilbetrags von vorläufig ca. EUR 11 Mio. für einen
Zeitraum von 36 Monaten gestundet wird ("Vendor Loan"). Die übrigen 35 % des
Kaufpreises für die Kaufanteile werden abhängig von der Erreichung eines
Ziel-EBITDA-Werts innerhalb eines 12-monatigen Referenzzeitraums (H2/2021
und H1/2022) ("Referenzperiode") ermittelt ("Earn-Out") abzüglich 35 % der
Nettofinanzverbindlichkeiten zum Stichtag 31.12.2021. Vorbehaltlich
Anpassungen der Nettofinanzverbindlichkeiten beträgt der Earn-Out zwischen
EUR 0 und maximal ca. EUR 21 Mio. Die Auszahlung eines Teilbetrags des
variablen Kaufpreises von ca. 29 % wird nach den Regelungen des Vendor Loans
gestundet.
Die Anzahl der Wilhelm Josten für die Einbringungsanteile zu gewährenden
neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 wird unter Zugrundelegung
eines Werts von 18 EUR pro home24 SE Aktie berechnet, wobei Wilhelm Josten
grundsätzlich einen Ausgleichsanspruch hat, sollte der Kurs der Aktien der
Gesellschaft im Kalenderjahr 2026 nicht mindestens drei Kalendermonate im
Durchschnitt über EUR 18 liegen. Der Ausgleichsanspruch beträgt maximal EUR
5,55 pro neu auszugebender home24 SE Aktie. Der Wert der Einbringungsanteile
ist auf der Grundlage des Equity-Value der Butlers Gruppe im
Referenzzeitraum unter Zugrundelegung der Erreichung des Ziel-EBITDA Werts
im Referenzzeitraum berechnet. Wilhelm Josten wird damit nach Vollzug der
Transaktion derzeit größter Einzelaktionär der home24 SE mit einem Anteil
von ca. 3,9%.
Der Vollzug des Vertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung der
Kartellfreigabe. Die Gesellschaft rechnet mit dem Vollzug der Transaktion im
2. Quartal 2022.
Mitteilende Person: Dr. Martin Bredol, Capital Market Compliance Officer
Ansprechpartner:
Philipp Steinhäuser, ir@home24.de
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