GNW-Adhoc: LeddarTech, ein revolutionärer Anbieter von Software für die Automobilindustrie, wird durch Unternehmenszusammenschluss mit der Prospector Capital Corp. zum börsennotierten Unternehmen

    ^* LeddarTech hat das Potenzial, die Märkte für fortschrittliche
    Fahrerassistenzsysteme (Advanced Driver Assistance Systems, ?ADAS") und
    autonomes Fahren (Autonomous Driving, ?AD") mit patentierten Low-Level-
    Sensorfusions- und Wahrnehmungssoftwareprodukten zu verändern.
  * Die einzigartige Lösung von LeddarTech beseitigt die derzeitigen
    Einschränkungen und ermöglicht es führenden OEMs im Automobilbereich und
    Tier-1/2-Zulieferern, ADAS und AD auf ein neues Leistungs-, Sicherheits- und
    Akzeptanzniveau zu bringen.
  * Die Transaktion wird dem Unternehmen voraussichtlich bis zu 66 Millionen US-
    Dollar an Bruttoerlösen einbringen, einschließlich bis zu 23 Millionen US-
    Dollar an Erlösen aus dem Prospector-Treuhandkonto (unter der Annahme, dass
    keine Rücknahmen erfolgen) und 43 Millionen US-Dollar an wandelbaren PIPE-
    Erlösen.
  * Die Transaktion bewertet LeddarTech mit einem Pro-forma-Eigenkapitalwert von
    348 Millionen US-Dollar, wobei keine Rückzahlungen und die vollständige
    Umwandlung der wandelbaren PIPE angenommen werden (ohne Berücksichtigung der
    Gewinnbeteiligung der bestehenden LeddarTech-Aktionäre oder der
    Gewinnbeteiligung des Sponsors von Prospector).
QUÉBEC CITY, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- LeddarTech
(https://leddartech.com/) Inc.(®) (?LeddarTech" oder das ?Unternehmen"), ein
Softwareunternehmen für die Automobilindustrie, das patentierte, bahnbrechende
Low-Level-Sensorfusion und Wahrnehmungssoftwaretechnologie für ADAS und AD
anbietet, und Prospector Capital Corp. (?Prospector") (Nasdaq: PRSR, PRSRU,
PRSRW), eine börsennotierte Übernahmegesellschaft unter der Leitung von Derek
Aberle, dem ehemaligen President von Qualcomm, und unter dem Vorsitz von Steve
Altman, dem ehemaligen stellvertretenden Verwaltungsratsmitglied von Qualcomm,
haben heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über einen
Unternehmenszusammenschluss bekanntgegeben, der dazu führen würde, dass
LeddarTech zu einem börsennotierten Unternehmen wird. Nach Abschluss der
Transaktion, der für das vierte Quartal 2023 erwartet wird, wird LeddarTech
voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?LDTC" notiert werden.
Die Transaktion bewertet LeddarTech mit einem Pro-Forma-Eigenkapitalwert von
348 Millionen US-Dollar (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen und die
vollständige Umwandlung der wandelbaren PIPE erfolgen [ohne Berücksichtigung der
Gewinnbeteiligung der bestehenden LeddarTech-Aktionäre oder der
Gewinnbeteiligung des Sponsors von Prospector]) und wird LeddarTech
voraussichtlich bis zu 66 Millionen US-Dollar an Brutto-Barerlösen einbringen,
die zur Finanzierung der Kommerzialisierung seiner ersten eingebetteten
Softwarelösungen, zur Erweiterung seines Produktangebots und zur Vertiefung
seiner Kundenbeziehungen verwendet werden sollen.
LeddarTech ist ein Anbieter von branchenführender Low-Level-Sensorfusions- und
Wahrnehmungssoftware für ADAS und AD. Die Softwarelösung von LeddarTech ist
sowohl sensor- als auch prozessorunabhängig und reduziert die Kosten für OEMs
und Tier-1/2-Automobilzulieferer erheblich, während sie gleichzeitig eine
verbesserte Leistung und Skalierbarkeit für ADAS/AD der Einstiegs- und
Premiumklasse bietet. ADAS und AD ist der größte Markt innerhalb der
Automobilsoftware und soll bis 2030 mit einer durchschnittlichen jährlichen
Wachstumsrate von 11 % auf 42 Milliarden US-Dollar anwachsen(1). Mit über sieben
Jahren Erfahrung in der Arbeit an Low-Level-Sensorfusion und -Wahrnehmung und
150 angemeldeten (80 erteilten) Patenten, die ein breites Spektrum grundlegender
Technologien wie Signalerfassung, -wahrnehmung und -fusion abdecken, verfügt das
Unternehmen über einen starken Frühstartvorteil.
?Wir freuen uns, mit Prospector zusammenzuarbeiten, um unsere Position als
führende Kraft in der aufstrebenden Automobilsoftwarebranche zu festigen. Diese
Zusammenarbeit soll uns das nötige Kapital und die Ressourcen zur Verfügung
stellen, um in unser außergewöhnliches Team zu investieren und das Unternehmen
auf die nächste Stufe zu heben, indem wir es Unternehmen so positionieren, dass
es weitere Kunden gewinnt und das Wachstum unseres Geschäfts vorantreibt. Ich
freue mich, dass LeddarTech diesen wichtigen Meilenstein erreicht hat. Wir
glauben, dass LeddarTech eines der wenigen börsennotierten Unternehmen sein
wird, die ausschließlich ADAS/AD-Software anbieten", so Charles Boulanger, CEO
von LeddarTech. Boulanger weiter: ?Nachdem ich das Unternehmen seit 2013
geleitet habe, habe ich beschlossen, mich als CEO zurückzuziehen, sobald wir die
Transaktion abgeschlossen haben. Zu diesem Zeitpunkt wird Frantz Saintellemy,
President und COO, voraussichtlich meine Nachfolge als CEO von LeddarTech
antreten, und ich plane, dem Unternehmen als Sonderberater und als Mitglied des
Verwaltungsrats von LeddarTech erhalten zu bleiben."
Saintellemy kommentiert dies wie folgt: ?Die Automobilindustrie erkennt
zunehmend, dass die Low-Level-Sensorfusion und -Wahrnehmung die bevorzugte
Architektur für ADAS-Systeme der nächsten Generation sein wird, da sie die
Systemkosten erheblich senkt, Abhängigkeiten von Sensoren und Prozessoren
beseitigt und die Sicherheit verbessert. Wir verfügen über eine führende reine
Softwarelösung für Low-Level-Sensorfusion und -Wahrnehmung, von der wir glauben,
dass sie die nächste ADAS-Welle vorantreiben wird, während die Branche weiterhin
auf softwaredefinierte Fahrzeuge umstellt. Wir arbeiten aktiv mit unseren Kunden
an der Integration dieser bahnbrechenden Technologie."
?Während meiner Zeit bei Qualcomm habe ich erlebt, welch enormer Wert geschaffen
werden kann, wenn innovative Unternehmen mit grundlegenden Technologien Branchen
revolutionieren", so Derek Aberle, CEO von Prospector. ?Wir glauben, dass
LeddarTech das Potenzial hat, genau das zu tun. Wir freuen uns darauf, mit dem
Managementteam von LeddarTech zusammenzuarbeiten, um das Wachstum und die
Akzeptanz ihrer Produkte voranzutreiben, und glauben, dass dies eine attraktive
Investitionsmöglichkeit für unsere Aktionäre darstellt." Nach Abschluss der
Transaktion wird Herr Aberle voraussichtlich Vorsitzender des Verwaltungsrats
von LeddarTech werden.
Überblick über die Transaktion
Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Prospector sowie vom Verwaltungsrat
von LeddarTech einstimmig genehmigt und unterliegt der Erfüllung der üblichen
Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von LeddarTech
und Prospector sowie des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Obersten
Gerichtshofs von Québec zur Genehmigung der Transaktion.
Das fusionierte Unternehmen wird ca. 23 Millionen US-Dollar aus dem
Treuhandkonto von Prospector erhalten, wobei davon ausgegangen wird, dass keine
Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Prospector erfolgen, sowie 43
Millionen US-Dollar an Bruttoerlösen von Investoren, darunter der Sponsor von
Prospector, FS Investors (eine Tochtergesellschaft des Sponsors von Prospector),
Investissement Québec als Vertreter der Regierung von Québec, Desjardins Capital
und BDC Capital, die über eine wandelbare Privatplatzierung in LeddarTech an der
Transaktion teilnehmen.
Informationen zur Telefonkonferenz
LeddarTech und Prospector haben eine Telefonkonferenz für Investoren und eine
Präsentation über die Transaktion aufgezeichnet, die unter folgender Adresse
abgerufen werden kann: Investor Relations - LeddarTech
(https://investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx).
Für Investor Relations, einschließlich einer Kopie der Investorenpräsentation,
die bei der SEC eingereicht wurde, besuchen Sie bitte die LeddarTech Website
unter Investor Relations - LeddarTech
(https://investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx) oder die
Website der SEC für die Einreichungen von Prospector.
Berater
TD Cowen fungiert als Finanzberater für Prospector, und Current Capital fungiert
als Finanzberater, der dem Verwaltungsrat von Prospector eine
Billigkeitsstellungnahme vorgelegt hat. Stikeman Elliot LLP und Vedder Price PC
vertreten LeddarTech als Rechtsbeistand. Osler, Hoskin and Harcourt LLP und
White & Case LLP vertreten Prospector als Rechtsbeistand. Goodwin Procter LLP
fungiert als Rechtsberater für TD Cowen.
Über die Prospector Capital Corp.
Prospector ist eine spezielle Übernahmegesellschaft, die zu dem Zweck gegründet
wurde, eine Fusion, einen Aktientausch, einen Erwerb von Vermögenswerten, einen
Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen
Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen,
wobei der Schwerpunkt auf Unternehmen mit fortschrittlichen und hoch
differenzierten Lösungen für den Technologiesektor liegt. Das Unternehmen wird
von einem Team erfahrener Investoren und Führungskräfte geleitet, das sich auf
die Identifizierung und Investition in wachstumsstarke Unternehmen mit starken
Managementteams und attraktiven Marktchancen konzentriert. Die Wertpapiere von
Prospector werden an der Nasdaq unter den Tickersymbolen ?PRSR", ?PRSRU" und
?PRSRW" gehandelt.
Über LeddarTech
LeddarTech ist ein 2007 gegründetes globales Softwareunternehmen mit Hauptsitz
in Québec City und weiteren Forschungs- und Entwicklungszentren in Montreal,
Toronto und Tel Aviv, Israel. LeddarTech entwickelt und liefert umfassende
Softwarelösungen für die Wahrnehmung, die den Einsatz von ADAS- und autonomen
Fahranwendungen ermöglichen. Die Software von LeddarTech, die für die
Automobilindustrie ausgelegt ist, wendet fortschrittliche KI- und Computer-
Vision-Algorithmen an, um präzise 3D-Modelle der Umgebung zu erstellen, die eine
bessere Entscheidungsfindung und sicherere Navigation ermöglichen. Diese
leistungsstarke, skalierbare und kosteneffiziente Technologie steht OEMs und
Tier-1/2-Zulieferern für die effiziente Implementierung von Automobil- und
Geländewagenlösungen zur Verfügung.
LeddarTech hat mehrere Innovationen im Bereich der Fernerkundung hervorgebracht
und besitzt mehr als 150 erteilte oder beantragte Patente zur Verbesserung von
ADAS- und AD-Funktionen. Eine bessere Wahrnehmung rund um das Fahrzeug ist
entscheidend, um die globale Mobilität sicherer, effizienter, nachhaltiger und
erschwinglicher zu machen: Das ist es, was LeddarTech darin antreibt, die am
weitesten verbreitete Softwarelösung für Sensorfusion und Wahrnehmung zu werden.
Weitere Informationen über LeddarTech finden Sie unter www.LeddarTech.com
(http://www.LeddarTech.com) und Investor Relations - LeddarTech
(https://investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx).
Wichtige Informationen über die vorgeschlagene Transaktion und wo sie zu finden
sind
Im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss werden Prospector,
LeddarTech und das fusionierte Unternehmen eine Registrierungserklärung auf
Formular F-4 (die ?Registrierungserklärung") erstellen und bei der SEC
einreichen. Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen werden die
Registrierungserklärung vorbereiten und bei der SEC einreichen, und Prospector
wird die Registrierungserklärung an seine Aktionäre verschicken und andere
Dokumente bezüglich des Unternehmenszusammenschlusses bei der SEC einreichen.
Diese Pressemitteilung ist kein Ersatz für eine Vollmacht, eine
Registrierungserklärung, eine Stimmrechtsvollmacht/einen Prospekt oder andere
Dokumente, die Prospector oder das fusionierte Unternehmen im Zusammenhang mit
dem Unternehmenszusammenschluss bei der SEC einreichen. ANLEGERN UND
WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG, SOBALD
SIE VERFÜGBAR IST, ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZUR REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG
UND ANDERE VON PROSPECTOR ODER DEM FUSIONIERTEN UNTERNEHMEN BEI DER SEC IM
ZUSAMMENHANG MIT DEM UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS EINGEREICHTE DOKUMENTE
SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DA DIESE DOKUMENTE WICHTIGE INFORMATIONEN
ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien der
Registrierungserklärung und anderer von Prospector oder dem fusionierten
Unternehmen bei der SEC eingereichten Dokumente über die von der SEC
unterhaltene Website www.sec.gov erhalten.
EINE ANLAGE IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC ODER
EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE
BEHÖRDE DIE VORZÜGE DER VORGESCHLAGENEN TRANSAKTION, IM RAHMEN DERER WERTPAPIERE
ANGEBOTEN WERDEN SOLLEN, ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN
ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER GEBILLIGT. JEGLICHE GEGENTEILIGE
DARSTELLUNG IST ALS STRAFTAT ZU BETRACHTEN.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können als zukunftsgerichtete
Aussagen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995,
Abschnitt 27A des Securities Act und Abschnitt 21E des Exchange Act (zu den
zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch zukunftsgerichtete Aussagen und
zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden kanadischen
Wertpapiergesetze), einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Aussagen über den
Unternehmenszusammenschluss, an dem Prospector, LeddarTech und das fusionierte
Unternehmen beteiligt sind, die Fähigkeit, den Unternehmenszusammenschluss zu
vollziehen, und der Zeitplan dafür, die erwarteten Vorteile aus dem
Unternehmenszusammenschluss, Abschluss der Privatplatzierungsfinanzierung und
erwartete Erlöse daraus sowie Aussagen in Bezug auf die Strategie, den künftigen
Betrieb, die Aussichten, die Ziele und die Finanzprognosen des fusionierten
Unternehmens und andere Finanzkennzahlen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten
im Allgemeinen Aussagen, die vorausschauender Natur sind und von zukünftigen
Ereignissen oder Bedingungen abhängen oder sich auf diese beziehen und Wörter
wie ?können", ?werden", ?sollten", ?würden", ?erwarten", ?antizipieren",
?planen", ?wahrscheinlich", ?glauben", ?schätzen", ?projizieren",
?beabsichtigen" und andere ähnliche Ausdrücke enthalten. Aussagen, die nicht auf
historischen Fakten beruhen, sind zukunftsorientierte Aussagen.
Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf aktuellen Einschätzungen und Annahmen,
die Risiken und Ungewissheiten unterliegen, und stellen keine Garantie für
zukünftige Leistungen dar. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund
verschiedener Faktoren, einschließlich und ohne Einschränkung, erheblich von den
in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen: (i) das
Risiko, dass die Bedingungen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses
nicht erfüllt werden, einschließlich des Versäumnisses, rechtzeitig oder
überhaupt die Zustimmung der Aktionäre für den Unternehmenszusammenschluss zu
erhalten, oder des Versäumnisses, rechtzeitig oder überhaupt die erforderlichen
behördlichen Genehmigungen zu erhalten, einschließlich des HSR Act oder des
Obersten Gerichtshofes von Québec; (ii) Ungewissheiten hinsichtlich des
Zeitpunkts des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses und der Fähigkeit von
Prospector, LeddarTech und dem fusionierten Unternehmen, den
Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen; (iii) die Möglichkeit, dass andere
erwartete Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses nicht realisiert werden,
und die erwartete steuerliche Behandlung des Unternehmenszusammenschlusses; (iv)
das Eintreten von Ereignissen, die zu einer Beendigung des
Unternehmenszusammenschlusses führen könnten; (v) das Risiko, dass
Rechtsstreitigkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss oder andere Vergleiche oder Untersuchungen den
Zeitpunkt oder den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses beeinflussen oder
zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen
könnten; (vi) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und/oder
branchenspezifischen Bedingungen; (vii) mögliche Störungen durch den
Unternehmenszusammenschluss, die dem Geschäft von LeddarTech schaden könnten;
(viii) die Fähigkeit von LeddarTech, Schlüsselpersonal zu halten, zu gewinnen
und einzustellen; (ix) mögliche negative Reaktionen oder Änderungen in den
Beziehungen zu Kunden, Mitarbeitern, Lieferanten oder anderen Parteien, die sich
aus der Ankündigung oder dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses
ergeben; (x) mögliche geschäftliche Unsicherheiten, einschließlich Änderungen
bestehender Geschäftsbeziehungen, während der Anhängigkeit des
Unternehmenszusammenschlusses, die sich auf die finanzielle Leistungsfähigkeit
von LeddarTech auswirken könnten; (xi) legislative, regulatorische und
wirtschaftliche Entwicklungen; (xii) Unvorhersehbarkeit und Schwere von
katastrophalen Ereignissen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf
Terrorakte, Kriegsausbruch oder Feindseligkeiten und Epidemien, Pandemien oder
Krankheitsausbrüche (einschließlich COVID-19) sowie die Reaktion des Managements
auf die vorgenannten Faktoren; und (xiii) andere Risikofaktoren, die von Zeit zu
Zeit in den bei der SEC eingereichten Berichten von Prospector beschrieben
werden, einschließlich des Jahresberichts von Prospector auf Formular 10-K, der
regelmäßigen Quartalsberichte auf Formular 10-Q, der regelmäßigen aktuellen
Berichte auf Formular 8-K und anderer bei der SEC eingereichter Dokumente. Die
vorstehende Liste der wichtigen Faktoren ist nicht erschöpfend. Weder Prospector
noch LeddarTech können garantieren, dass die Bedingungen für den
Unternehmenszusammenschluss erfüllt werden. Sofern nicht durch geltendes Recht
vorgeschrieben, übernehmen weder Prospector noch LeddarTech die Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen zu revidieren oder zu aktualisieren oder andere
zukunftsgerichtete Aussagen zu machen, sei es aufgrund neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Kein Angebot oder Werbung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren von Prospector oder des fusionierten
Unternehmens dar noch eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung, noch
findet ein Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein
solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der
Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen
Rechtsordnung ungesetzlich wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur auf der
Grundlage eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen des Wertpapiergesetzes
entspricht.
Teilnehmer an der Einholung
Prospector, LeddarTech und das fusionierte Unternehmen sowie bestimmte ihrer
jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten und Mitarbeiter können als
Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss betrachtet werden. Informationen über die Direktoren
und leitenden Angestellten von Prospector finden Sie im Jahresbericht auf
Formular 10-K für das am 31. Dezember 2022 abgeschlossene Geschäftsjahr, der am
31. März 2023 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen über die Personen,
die nach den Regeln der SEC als Teilnehmer an der Einholung von
Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss
gelten können, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten
Beteiligungen durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden in der
Registrierungserklärung und anderen relevanten Materialien dargelegt, wenn sie
bei der SEC eingereicht werden. Diese Dokumente können kostenlos bei der oben
genannten Quelle angefordert werden.
Unternehmenskontakt:
Daniel Aitken, Vice-President, Global Marketing, Communications and Investor
Relations, LeddarTech Inc.
Tel.: + 1-418-653-9000 Durchwahl 232 daniel.aitken@LeddarTech.com
(mailto:daniel.aitken@leddartech.com)
Anlegerkontakt
Kevin Hunt
ICR Inc.
Kevin.Hunt@IcrInc.com (mailto:Kevin.Hunt@IcrInc.com)
Kontakt für Medienanfragen:
Dan Brennan
ICR Inc.
Dan.Brennan@icrinc.com (mailto:Dan.Brennan@icrinc.com)
Kontakt und Website für Investor Relations: InvestorRelations@LeddarTech.com
(mailto:InvestorRelations@LeddarTech.com)
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
(https://investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx)
Leddar, LeddarTech, LeddarVision, LeddarSP, VAYADrive, VayaVision und verwandte
Logos sind Marken oder eingetragene Marken von LeddarTech Inc. und seinen
Tochtergesellschaften. Alle anderen Marken und Produktnamen sind oder können
Marken oder eingetragene Marken sein, die zur Identifizierung von Produkten oder
Dienstleistungen ihrer jeweiligen Inhaber verwendet werden.
(______________________)
(1) Quelle: McKinsey.
°