EQS-HV: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.07.2023 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 26. Juli 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, oder als eine der Alternativen die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ferdinand Rüesch endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Ferdinand Rüesch, wohnhaft in St. Gallen, Schweiz, Unternehmer und Vice President Global Key Accounts der Gallus Ferd. Rüesch AG, St. Gallen, Schweiz

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juli 2023 und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt.

Für den Fall seiner Wiederwahl ist derzeit nicht beabsichtigt, Herrn Ferdinand Rüesch als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Herr Ferdinand Rüesch ist Vice President Global Key Accounts der Gallus Ferd. Rüesch AG, St. Gallen, Schweiz, einem Konzernunternehmen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, und hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mittelbar rund 7,6% der Aktien und Stimmrechte an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung darüber hinaus nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herr Dr. Martin Sonnenschein, Herr Dr. Fritz Oesterle, Herr Oliver Jung und Frau Ina Schlie sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern (Mindestanteilsgebot) zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, da die Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner mit zwei Frauen und vier Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines männlichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt.

zugänglich.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. April 2022 bis 31. März 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 17 (Ort, Einberufung und Ablauf der Hauptversammlung) zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Änderung der Satzung in § 17 Abs. 1a

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung statt als Präsenz- bzw. hybride Versammlung ausnahmsweise als virtuelle Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, grundsätzlich die Option zu haben, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Der Vorstand geht nach derzeitigem Stand davon aus, dass die Präsenzhauptversammlung - wie auch in diesem Jahr - grundsätzlich das von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft präferierte Format bleiben wird. Gleichwohl kann es Gründe geben, die Hauptversammlung, wie etwa während der Zeit der Pandemie, als virtuelle Hauptversammlung einladen zu müssen. Unabhängig von dem konkreten Format der Hauptversammlung wird der Vorstand in jedem Fall sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass er zu einer virtuellen Hauptversammlung einladen sollte, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären mindestens ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Abs. 1a ergänzt, der wie folgt lautet:

„(1a) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 26. Juli 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 1a in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung keine Anwendung. Im Übrigen finden auf die virtuelle Hauptversammlung alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Änderung der Satzung in § 17 Abs. 12

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung der Gesellschaft enthält bereits eine solche Regelung in § 17 Abs. 11. Auch für den Fall, dass die Hauptversammlung virtuell abgehalten wird, sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich persönlich am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Die in der Satzung bereits vorgesehenen Fälle, in denen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, sollen für den Fall der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden, da der Mehrwert einer physischen Präsenz der Mitglieder des Aufsichtsrats in diesem Fall geringer erscheint; die Entscheidung über das Vorliegen der Voraussetzungen dafür obliegt nach der vorgeschlagenen Regelung auch in diesem Fall dem Aufsichtsratsvorsitzenden (bzw. im Fall, dass der Vorsitzende selbst betroffen ist, seinem Stellvertreter).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 12 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(12) Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung können Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, über die vorgenannten Fälle hinaus auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Teilnahme vor Ort für sie mit unverhältnismäßigem Aufwand verbunden wäre oder die Sicherheitslage eine Teilnahme via Bild- und Tonübertragung als ratsam erscheinen lässt. § 17 Abs. 11 Sätze 3 und 4 gelten entsprechend.“

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und des Bedingten Kapitals 2019, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 sowie entsprechende Satzungsänderung

Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Zur Absicherung der Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital im Umfang von rund 10 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschlossen werden. Die derzeit bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 b) (Ermächtigung 2019) wurde nicht ausgenutzt und läuft am 24. Juli 2024 aus. Die Ermächtigung 2019 und das für die Ermächtigung 2019 geschaffene Bedingte Kapital 2019 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Ermächtigung 2023) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung 2019 und des Bedingten Kapitals 2019

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente wird mit Wirkung ab Wirksamwerden der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen neuen Ermächtigung und des unter Buchstabe c) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2023 aufgehoben.

Das nach § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2019 von bis zu 77.946.688,00 Euro wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des nachfolgend unter Buchstabe c) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals 2023 aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 30.447.925 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 77.946.688,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können auch durch nachgeordnete Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von nachgeordneten Konzerngesellschaften der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ausgegeben, hat die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Die Summe der zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auch dann auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Optionsrecht

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen, die unter dieser Ermächtigung ausgegeben wurden, und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können die Verpflichtung begründen, eine Wandelschuldverschreibung in Aktien umzutauschen, und ferner das Recht der Gesellschaft oder einer ihrer nachgeordneten Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder anzudienen.

Options- bzw. Wandlungspreis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen festen, aber auch variablen Options- bzw. Wandlungspreis vorsehen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann den Aktienkurs bei Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen unterschreiten. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jedoch 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können Bestimmungen zum Schutz der Gesellschaft und/oder der Gläubiger bzw. Inhaber der Schuldverschreibungen gegen Wertverwässerung vorsehen, etwa für den Fall, dass die Gesellschaft (i) das Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang einräumt, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde, (ii) das Grundkapital herabsetzt, (iii) Umstrukturierungen vornimmt oder (iv) eine wertverwässernde Dividendenausschüttung beschließt. Der Verwässerungsschutz zum Ausgleich der Wertverwässerung kann insbesondere durch eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises oder des Wandlungs- bzw. Optionsverhältnisses oder Barzahlungen zum Ausgleich des Verwässerungsnachteils oder eine Ermäßigung von Zuzahlungskomponenten gewährt werden. Für den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft festzulegen, insbesondere (i) den Options- bzw. Wandlungszeitraum, (ii) den Options- bzw. Wandlungspreis, (iii) die Verzinsung, (iv) den Ausgabekurs, (v) die Laufzeit, (vi) das Rangverhältnis zu anderen Schuldverschreibungen, (vii) die Stückelung, (viii) Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen, (ix) das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen, (x) die Bestimmung, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein und sich auch an Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft) orientieren oder von solchen abhängig sein (Gewinnschuldverschreibungen). In diesem Fall können die Schuldverschreibungen auch ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber solcher Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder die die Schuldverschreibung begebende, nachgeordnete Konzerngesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 77.946.688,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 30.447.925 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung von Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2023 bis zum 25. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten Konzerngesellschaft ausgegeben oder garantiert werden, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder die die Schuldverschreibung begebende, nachgeordnete Konzerngesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, steht ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2023 im Umfang von rund 10 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2023 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Unter Tagesordnungspunkt 9 soll das am 24. Juli 2024 auslaufende Genehmigte Kapital 2019 mit einem Volumen von rund 23,81 % des derzeitigen Grundkapitals aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 mit einem Volumen von bis zu rund 20 % des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.

Die Summe aller während der Laufzeit der Ermächtigung 2023 aus dem neuen Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden und etwaiger eigener Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 185.609.612,80 Euro durch Ausgabe von bis zu 72.503.755 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Diese Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht ausgenutzt und läuft am 24. Juli 2024 aus. Die Gesellschaft beabsichtigt, das Genehmigte Kapital 2019 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung in Höhe von bis zu 155.893.376,00 Euro zu ersetzen. Dies entspricht rund 20 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, neues Genehmigtes Kapital 2023

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 155.893.376,00 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.895.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen:

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 155.893.376,00 Euro ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.895.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auszuschließen:

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung. Er liegt auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023 im Umfang von bis zu rund 20 % des im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2023 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Unter Tagesordnungspunkt 8 soll das Bedingte Kapital 2019 mit einem Volumen von bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2023 mit einem Volumen von bis zu rund 10 % des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.

Die Summe aller aus dem neuen Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien und der neuen Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts nach der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden und etwaiger eigener Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. Juli 2021 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Juni 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der führenden Marktpraxis auf Empfehlung seines Personalausschusses ein geändertes Vergütungssystem (Vergütungssystem 2023+) für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das das Vergütungssystem 2021 inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert. Zudem greift das Vergütungssystem 2023+ die Rückmeldungen der Investoren zum Vergütungssystem 2021 auf.

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023+ für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 4 (Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024)

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurden durch die von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1997 als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft tätig. Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer war seit dem Geschäftsjahr 2020/2021 Herr Dr. Bernd Roese.

Die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) sieht vor, dass Gesellschaften von öffentlichem Interesse den Abschlussprüfer regelmäßig wechseln müssen. Danach ist bei der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 eine externe Rotation des Abschlussprüfers erforderlich. Der Prüfungsausschuss hat ein transparentes und diskriminierungsfreies Verfahren für die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 durchgeführt. Basierend auf der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz sowie die Begründung des Prüfungsausschusses beschlossen, der Hauptversammlung den Wahlvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung vorzulegen.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Ferdinand Rüesch

Seit 25. Juli 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herrn Rüeschs aktuelle Amtsperiode begann mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juli 2018 und endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juli 2023.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Ferdinand Rüesch hat einen Abschluss als Dipl. Masch. Ing. HTL Maschinenbau und verfügt über langjährige Erfahrungen im Vertrieb in der Druck-, Verpackungs- und Medienbranche. Als früherer Eigentümer der Gallus Ferd. Rüesch AG kann er auch die damit verbundene Industrieexpertise und eine umfassende Kenntnis im weltweiten Key Account Management von lokal und global agierenden Kunden vorweisen.

Die Qualifikationsmatrix des Gesamtaufsichtsrats einschließlich des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Ferd. Rüesch AG, Schweiz (Präsident des Verwaltungsrats) (nicht börsennotiert)

Wesentliche Nebentätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 (einschließlich Prüfungsvermerk)

I. Präambel

Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft (HEIDELBERG) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems von Vorstand bzw. Aufsichtsrat im Geschäftsjahr dar und erläutert, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von HEIDELBERG individuell offengelegt. Rundungen können im Rahmen der Berichterstattung in Einzelfällen dazu führen, dass sich in diesem Bericht Werte nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass Prozentangaben sich nicht exakt aus den dargestellten Werten ergeben.

Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite unter

veröffentlicht und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft. Er wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 26. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam erstmals das neue, im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) gem. § 87a AktG überarbeitete System für die Vorstandsvergütung zur Anwendung. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mehrheitlich gebilligt und legt den Fokus auf folgende Aspekte:

Say on Pay

Auf der Hauptversammlung am 21. Juli 2022 wurde der erstmals nach § 162 AktG aufzustellende Vergütungsbericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit 82,70 % Ja-Stimmen gebilligt.

Aufsichtsrat und Vorstand haben das Abstimmungsergebnis zum Anlass genommen, die Berichterstattung über das Vergütungssystem des Vorstands erneut zu überprüfen, um eine noch transparentere und verständlichere Beschreibung der wesentlichen Sachverhalte sicherzustellen. Die im Rahmen der Diskussion gewonnenen Erkenntnisse werden daneben auch im Zuge der turnusmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Berücksichtigung finden.

Im Rahmen des Investorendialogs wurde dabei insbesondere die transparente Offenlegung der Erfolgsziele variabler Vergütungsbestandteile diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat intendieren eine transparente Berichterstattung, welche auch die Offenlegung der Ziel- sowie Ist-Werte der finanziellen sowie nichtfinanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütungsbestandteile mit einschließt. Aus Wettbewerbsgründen erachtet man es weiterhin als sachgerecht, diese ex post im Vergütungsbericht offenzulegen.

Geschäftsentwicklung

Die positive Entwicklung des Geschäftsjahres 2022/2023 (siehe hierfür die Ausführungen im Geschäftsbericht 2022/2023 von HEIDELBERG) zeigt sich auch in der Zielerreichung der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung von 109 % spiegelt das Erreichen der gesetzten finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wider und verdeutlicht den bestehenden Pay-for-Performance-Zusammenhang der variablen Vergütung.

Vorstandswechsel

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam es zu einer Neubesetzung des Vorstands. Dr. Ludwin Monz trat zu Beginn des Geschäftsjahres die Nachfolge von Rainer Hundsdörfer als Vorstandsvorsitzender an. Marcus A. Wassenberg legte im gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt als Vorstandsmitglied vorzeitig zum 31. Dezember 2022 nieder. Ihm folgte zum 1. Januar 2023 Tania von der Goltz in der Rolle des CFO.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

1. Grundzüge der Vorstandsvergütung

1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung

Das im Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von HEIDELBERG. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 

1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird - unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens - die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung der Personalausschuss festlegt. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftliche Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im vorletzten Geschäftsjahr erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurden die folgenden Unternehmen berücksichtigt: DEUTZ, DMG MORI, Dürr, GEA Group, Koenig & Bauer, Krones, KUKA, MTU Aero Engines, Nordex, NORMA Group, OSRAM Licht, SGL Carbon, Vossloh.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung im vertikalen Vergleich auch die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands und der Belegschaft insgesamt. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden der nachgelagerten Führungsebene sowie der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

1.3. Bestandteile der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen und einen Versorgungsbeitrag.

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI).

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft bzw. der Unternehmensstrategie dar:
 

1.4. Festsetzung und Struktur der Zielvergütung

Die Zielvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Hierzu zählt die Festlegung der Höhe der Vergütungsbestandteile sowie die Festlegung der Gesamtstruktur und der Verhältnisse der einzelnen Bestandteile zueinander. Die festgelegte Zielvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei wird sichergestellt, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen, inklusive Versorgungsbeitrag) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % bei der erfolgsabhängigen Vergütung grundsätzlich die folgende Struktur:
 

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsbeitrag) für die Vorstandsmitglieder festgesetzt. Für die variable Vergütung wird dabei der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 

2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022/2023

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden in Relation zur Vergütung des ordentlichen Vorstandsmitglieds berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

2.1.2. Nebenleistungen

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen können grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen beinhalten. Im Geschäftsjahr 2022/2023 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen lediglich die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen einer D&O-Versicherung von HEIDELBERG mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

2.1.3. Versorgungsbeitrag

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbeitrag in bar in Höhe von 35 % der Festvergütung. Der Versorgungsbeitrag steht zur persönlichen Verfügung, ist jedoch zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung. Die Zahlung des Versorgungsbeitrags erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.2.1. Kurzfristiger, variabler Vergütungsbestandteil

Der kurzfristige, variable Vergütungsbestandteil (kurzfristige, einjährige variable Vergütung - Short Term Incentive, STI) wird jährlich in Form eines Jahresbonus gewährt. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize, die insbesondere den operativen Erfolg der Gesellschaft im Geschäftsjahr sowie das Erreichen der Unternehmensstrategie auch in Anbetracht von Nachhaltigkeitszielen incentivieren sollen. Die finanziellen Ziele werden anhand der jährlichen Budgetplanung abgeleitet, die wiederum auf Basis der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung festgelegt wird. Zudem werden durch Nachhaltigkeitsziele einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln gesetzt, die sich nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

2.2.1.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Der Zielbetrag des STI beträgt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen Erfolgsziele (Key Performance Indicators, KPIs) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Die maximale Gesamtzielerreichung liegt bei 200 %, was zu einer maximalen Auszahlung von 100 % der Festvergütung führen kann. Der Bemessungszeitraum ist das jeweilige Geschäftsjahr, für das der STI zugesagt wird.

Als KPIs zur Feststellung der Gesamtzielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2022/2023 das betriebliche Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) nach IFRS mit einer Gewichtung von 40 %, der Free Cashflow nach IFRS mit einer Gewichtung von 40 % sowie Nachhaltigkeitsziele (Environmental/Social/Governance, ESG) mit einer Gewichtung von 20 % festgesetzt.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses. Um außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen des STI-Geschäftsjahrs Rechnung zu tragen, besitzt der Aufsichtsrat einen Ermessensvorbehalt, in Ausübung dessen der STI-Auszahlungsbetrag um +/- 20 % nach oben und unten adjustiert werden kann. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von dieser Gestaltungsmöglichkeit kein Gebrauch gemacht.

Die Systematik der kurzfristigen variablen Vergütung stellt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 wie folgt dar:
 

2.2.1.2. Finanzielle Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Die finanziellen KPIs EBITDA und Free Cashflow sind mit einem Zielwert (100 % Zielerreichung), einem unteren Schwellenwert (Threshold, 0 % Zielerreichung) und einer Obergrenze (Cap, 200 % Zielerreichung) versehen. Wird der untere Schwellenwert nicht erreicht, führt dies zu einer Zielerreichung von 0 % für den jeweiligen KPI. Eine Übererfüllung der KPIs kann maximal zu einer Zielerreichung von 200 % führen. Liegt die Erfüllung zwischen Schwellenwert und Zielwert bzw. zwischen Zielwert und Obergrenze, wird der Zielerreichungsgrad mittels linearer Interpolation bestimmt. Die Ziel- und Schwellenwerte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses für das jeweilige Geschäftsjahr beschlossen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht.

Die Zielerreichungskurven der finanziellen KPIs sind nachfolgend für das Geschäftsjahr 2022/2023 dargestellt:
 

Die für das Geschäftsjahr 2022/2023 festgelegten Schwellen- und Zielwerte der finanziellen KPIs EBITDA und Free Cashflow sowie deren Zielerreichung lauten wie folgt:
 

2.2.1.3. Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Nachhaltigkeitsziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele beziehen.

Wie bei den finanziellen KPIs werden auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele bestimmt, die zu einer Zielerreichung von 0% (Floor) bis 200 % (Cap) führen können. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurden die folgenden nichtfinanziellen KPIs vorgesehen, die wie folgt erreicht wurden:
 

2.2.1.4. Gesamtzielerreichung im Geschäftsjahr 2022/2023

Anhand der jeweiligen Ist-Werte und Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied:
 

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022/2023 darüber hinaus keine weitere persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme anstelle der oben beschriebenen KPIs im STI für die Vorstandsmitglieder vorgesehen.

2.2.2. Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil

Der langfristige variable Vergütungsbestandteil (langfristige, mehrjährige variable Vergütung - LTI) wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Zudem berücksichtigt der LTI die Entwicklung des Aktienkurses von HEIDELBERG und sorgt damit für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre. Durch die vierjährige Laufzeit soll der LTI die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung incentivieren und eine Bindungswirkung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern.

2.2.2.1. Systematik und Gewichtung der Erfolgsziele

Die jährliche Zuteilung des LTI (LTI-Zielbetrag) beträgt 100 % der Festvergütung. Über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren (Performance Period) wird die Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele gemessen, die Basis für die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags ist. Die Hälfte des Auszahlungsbetrags wird in bar ausgezahlt, die andere Hälfte des Auszahlungsbetrags wird in Aktien ausgezahlt, die für die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung für ein weiteres Jahr gehalten werden müssen (Halteperiode).

Am Anfang der Performance Period des LTI werden der LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien von HEIDELBERG umgerechnet und Erfolgsziele für die Messung der Zielerreichung festgelegt. Zur Umrechnung wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Period ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet, die Stückzahl der virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Period wird die Anzahl der virtuellen Aktien anhand der Zielerreichung von drei Erfolgszielen (Key Performance Indicators, KPIs) ermittelt. Eine Zielerreichung von 100 % entspricht der eingangs zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien. Die maximale Zielerreichung (Cap) beträgt 200 % und kann maximal zu einer Verdopplung der zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der Ziele beträgt die Auszahlung null.

Für die LTI-Zuteilung im Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Aufsichtsrat die Erfolgsziele EBT mit einer Gewichtung von 40 %, relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) mit einer Gewichtung von 40 % und Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 % festgelegt. Die Gewichtung der Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zuteilung fest. Durch die Erfolgsziele soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder gelegt werden.

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf der Performance Period die Zielerreichung in seiner Bilanzsitzung fest. Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPIs ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Hierbei ist der für den LTI geltende Cap von 200 % zu berücksichtigen. Um außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen des LTI-Geschäftsjahres und/oder der Performance Period Rechnung zu tragen, besitzt der Aufsichtsrat einen Ermessensvorbehalt, in Ausübung dessen die Anzahl der auf Basis des Gesamtzielerreichungsgrads vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien vor Berücksichtigung des Caps um +/- 20 % nach oben und unten adjustiert werden kann.

Die Hälfte dieser virtuellen Aktien wird anhand des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ende der Performance Period in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt. Die zweite Hälfte der festgestellten virtuellen Aktien wird in echte Aktien gewandelt. Dabei werden Bruchteile auf volle Aktien abgerundet. Die so festgestellte Anzahl an Aktien wird in das vom Unternehmen für das Vorstandsmitglied verwaltete Depot eingebucht. Diese Aktien sind für ein weiteres Geschäftsjahr zu halten.

Die Systematik der im Geschäftsjahr 2022/2023 zugeteilten mehrjährigen variablen Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 

2.2.2.2. Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele im Geschäftsjahr 2022/2023

Für jeden KPI werden zu Beginn der Performance Period vom Aufsichtsrat Zielwerte (100 % Zielerreichung), Schwellenwerte (Threshold, 0 % Zielerreichung) sowie Obergrenzen (Cap, 200 % Zielerreichung) festgelegt. Der Schwellenwert muss je KPI erreicht werden, andernfalls ist die Zielerreichung für diesen KPI 0 %. Bei einer Übererfüllung des Zielwerts beträgt die maximale Zielerreichung 200 % (Cap); zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele der Tranche, die im Geschäftsjahr 2022/2023 zugeteilt wurde, sind nachfolgend dargestellt:
 

Der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (EBT) wird aus dem geplanten EBT des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten Fünf-Jahres-Planung entnommen. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Period das tatsächliche Ergebnis vor Steuern der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Period gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten Ergebnis vor Steuern dieser drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Für die Entwicklung des Aktienkurses wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performance Period in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen berücksichtigt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performance Period die Performance von HEIDELBERG der SDAX-Performance gegenübergestellt. Für die Berechnung der Zielerreichung wird für die Aktie von HEIDELBERG sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance Period sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance Period ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Performance von HEIDELBERG der SDAX-Performance entspricht. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Performance Period durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der dritte KPI umfasst Nachhaltigkeitsziele (Environmental/Social/Governance, ESG). Auch hier werden Zielwerte und Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance Period Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele. Er stellt dabei sicher, dass sich die Ziele im erforderlichen Maß von den Nachhaltigkeitszielen im STI unterscheiden.

2.3. Share Ownership Guideline

Während der Dauer der Bestellung zum Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den Auszahlungen des STI ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten. Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvestments erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung des STI. Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % des STI (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Die Berechtigung der Gesellschaft, Teile des STI zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022/2023 haben die Vorstandsmitglieder noch keine Aktienbestände aufgebaut, da noch keine Auszahlung aus dem STI erfolgte.
 

2.4. Malus/Clawback

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und/oder LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrags angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat. Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung. Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter variabler Vergütung entsteht außerdem, wenn sich nach Ablauf der Performance Period herausstellen sollte, dass es keine Zielerreichung gegeben hat (Bonus-Malus).

Eine Auszahlung kann ferner ganz oder teilweise entfallen, soweit nach Feststellung, aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrags aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Für das Geschäftsjahr 2022/2023 liegen zum Berichtszeitpunkt keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen und entsprechend pro rata temporis erdient wurden, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf sämtliche im Geschäftsjahr zugesagte Vergütungsbestandteile im Sinne von § 87 AktG.

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kann noch keine Aussage zur Einhaltung der Maximalvergütung getroffen werden, da die der Maximalvergütung gegenüberzustellende Ist-Vergütung erst mit Ablauf der dreijährigen Performance Period des ersten nach dem neuen Vergütungssystem zugesagten LTI bestimmt werden kann.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2022/2023 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder dreijährige Performance Period abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dies ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang). Hinsichtlich der zugeteilten LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2022/2023 ergibt sich auf Basis eines relevanten Kurses von 2,5862 EUR/Stück für die beiden aktiven Vorstandsmitglieder, unter Berücksichtigung unterjähriger Eintritte, eine auf die Auszahlung in Aktien entfallende „Ziel-Anzahl“ an virtuellen Aktien von 198.167,20 Stück. Davon entfallen 174.000,47 Stück auf Dr. Ludwin Monz und 24.166,73 Stück auf Tania von der Goltz. Die relevante dreijährige Performance Period läuft noch bis zum 31.03.2025.
 

3.2. Vergütung von im Geschäftsjahr 2022/2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2022/2023 legte Marcus A. Wassenberg sein Amt als Vorstandsmitglied vorzeitig zum 31. Dezember 2022 nieder. Im Zuge dessen wurde auch der Dienstvertrag, der noch eine reguläre Laufzeit bis zum 31. März 2027 vorsah, zu diesem Datum einvernehmlich beendet. Die getroffene Austrittsvereinbarung sieht in Bezug auf die Vorstandsvergütung im Wesentlichen die nachfolgenden Regelungen vor:

Marcus A. Wassenberg erhält für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/2023 bis zum 31. Dezember 2022 (Niederlegungsdatum) eine zeitanteilige Festvergütung in Höhe von 375 Tsd. € (28 %) sowie Nebenleistungen in Höhe von 16 Tsd. € (1 %).

Mit Herrn Marcus A. Wassenberg wurde vereinbart, dass die beitragsorientierte Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2022/2023 zeitanteilig in Höhe von 131 Tsd € gewährt und seinem bereits seit dem Eintritt in den Vorstand (01. September 2019) bestehenden Versorgungskonto zugeführt wird. Dieses Versorgungskonto wurde je Beitragsjahr mit einem Versorgungsbetrag von 35 Prozent von der Festvergütung bedient.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert des Versorgungskapitals stellt sich nach IAS 19 zum 31. März 2023 für Marcus A. Wassenberg wie folgt dar: 131 Tsd € Dienstzeitaufwand, 423 Tsd € Barwert.

Zum Zeitpunkt des Austritts zum 31. Dezember 2022 bleibt das bis dahin aufgebaute Versorgungskapital als unverfallbarer Anspruch erhalten. Für die übrigen Versorgungsleistungen (Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung) bleibt die gemäß § 2 BetrAVG zeitanteilig erdiente Versorgungsanwartschaft ebenfalls bestehen. Ein Ruhegeld kann ab dem 65. Lebensjahr bzw. als vorzeitige Altersleistung ab dem 60. Lebensjahr bezogen werden.

Darüber hinaus erhält Marcus A. Wassenberg für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/2023 bis zum Niederlegungsdatum eine kurzfristige variable Vergütung (STI). Der STI wurde zu den im Dienstvertrag maßgeblichen Bedingungen zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022/2023 zugesagt. Vergütungssystematik und Leistungskriterien entsprechen dabei dem STI der aktiven Vorstandsmitglieder, insoweit sei daher auf Kapitel 2.2.1. verwiesen. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde eine Gesamtzielerreichung von 109 % festgestellt, sodass sich hieraus ein Auszahlungsbetrag in Höhe von 204 Tsd. € (16 %) ergibt.

Neben der kurzfristigen variablen Vergütung hat Marcus A. Wassenberg noch Anspruch auf Zahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung. Der LTI für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde zu den im Dienstvertrag maßgeblichen Bedingungen zeitanteilig zugeteilt. Die Zielfeststellung folgt der in Kapitel 2.2.2. beschriebenen Systematik, wobei die Gesamtzielerreichung nach Ablauf der dreijährigen Performance Period zum 31.03.2025 festgestellt wird. Die Zielanzahl der in HDM-Aktien zu erfüllenden virtuellen Aktien beträgt dabei 72.500,19 Stück.

Für die weiteren, bereits in der Vergangenheit zugeteilten LTI-Tranchen gelten die bisher maßgeblichen Bemessungsvereinbarungen; die entsprechenden LTI-Zuteilungsbeträge werden jedoch zeitanteilig für den Zeitraum bis zum Niederlegungsdatum gekürzt. Für die LTI-Tranche 2022/2023 erfolgt die Zielfeststellung gemäß der in Kapitel 2.2.2. beschriebenen Systematik.

Die Berechnung der Zielerreichung der LTI-Tranchen 2020/2021 und 2021/2022 basiert auf dem zuvor geltenden Vergütungssystem. Dieses sieht vor, dass nach Ablauf einer dreijährigen Performance Period die Zielerreichung anhand zweier gleichgewichteter Erfolgsziele (Ergebnis vor Steuern (EBT) gemäß der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS und die Wertentwicklung des Aktienkurses) bestimmt wird. Die Zielerreichung wird grundsätzlich am Ende der Performance Period geprüft und festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung ist von dem Erreichen eines vorab festgelegten Schwellenwerts abhängig. Ab dem Erreichen des jeweils maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 180 % der Festvergütung betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert.

Mit der Amtsniederlegung zum 31.12.2022 endet gemäß den vertraglichen Regelungen auch die Performance Period der LTI-Tranchen 2020/2021 und 2021/2022. Die jeweiligen Ansprüche ermitteln sich insoweit pro rata temporis, wobei die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele über die entsprechend verkürzte Performance Period ermittelt wurden. Der Auszahlungsbetrag beider Tranchen wird mit Ablauf des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres fällig.

Für die Tranchen 2020/2021 und 2021/2022 wurden für die Erfolgsziele EBT und Aktienkursentwicklung die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen berechnet. Für die LTI-Tranche 2020/2021 ergibt sich hieraus ein anteiliger Auszahlungsbetrag in Höhe von 387 Tsd. € (29 %), für die LTI-Tranche 2021/2022 ein anteiliger Auszahlungsbetrag in Höhe von 215 Tsd. € (16 %).
 

3.3. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 die folgende Vergütung gewährt und geschuldet:

Rainer Hundsdörfer, dessen Amtszeit zum 31. März 2022 und dessen Dienstvertrag zum 6. September 2022 endete, erhielt eine einmalige Kapitalzahlung in Höhe von 1.420 Tsd. € (99 %) zur Abgeltung der zum Austritt erworbenen betrieblichen Altersversorgungsansprüche. Zudem erhielt Rainer Hundsdörfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 Nebenleistungen in Höhe von 8 Tsd. € (1 %).

Dr. Gerold Linzbach, dessen Amtszeit zum 13. November 2016 und dessen Dienstvertrag zum 31. August 2017 endete, erhielt eine Altersversorgung in Höhe von 22 Tsd. € (100 %).

Bernhard Schreier, dessen Amtszeit zum 31. August 2012 und dessen Dienstvertrag zum 30. Juni 2013 endete, erhielt eine Altersversorgung in Höhe von 442 Tsd. € (100 %).

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats von HEIDELBERG wurde durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung geregelt und trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgeldern für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Für Sitzungen des Präsidiums, des Prüfungsausschusses oder des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten die Mitglieder des entsprechenden Ausschusses ebenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €, sofern die Ausschusssitzung nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfindet. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie eine etwaige von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

In der nachstehenden Tabelle ist die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in Festvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 

V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In der folgenden Tabelle ist gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten drei Geschäftsjahre dargestellt.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Gesellschaft sowie das EBITDA bzw. EBT des Konzerns gemäß IFRS-Rechnungslegung verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur durchschnittlichen Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 

VI. Vermerk über die Prüfung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberger

Druckmaschinen Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt
- Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Mannheim, den 6. Juni 2023

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

1.1. Einleitung

Am 23. Juli 2021 hatte die Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („HEIDELBERG“) erstmalig die Möglichkeit, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vorstandsvergütungssystems nach § 120a Abs. 1 AktG Beschluss zu fassen und hat dieses Vergütungssystem mehrheitlich gebilligt. Der Aufsichtsrat von HEIDELBERG hat aus den nachstehend im Einzelnen dargelegten Gründen beschlossen, dass von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gezielt weiterzuentwickeln.

Das neue Vergütungssystem 2023+ ist noch enger an der Geschäftsstrategie ausgerichtet und berücksichtigt die Rückmeldungen, welche von den Investoren und Stimmrechtsberatern im Rahmen der letzten Abstimmung eingegangen sind:

Die grundlegende Systematik des bisherigen Vergütungssystems wurde beibehalten. Maßgebliche Änderungen betreffen die Abschaffung des kritisch betrachteten diskretionären Spielraums des Aufsichtsrates einschließlich der beseitigten Möglichkeit zur Gewährung von Sondervergütungen und Gratifikationen. Zusätzlich wurde die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen kurzfristigen (Short Term Incentive, STI) sowie der langfristigen (Long-Term Incentive, LTI) variablen Vergütung so angepasst, dass sie noch enger mit der Geschäftsstrategie von HEIDELBERG verzahnt ist und gleichzeitig die Entwicklung des Unternehmens langfristig und nachhaltig fördert.

Die kurzfristige variable Vergütung wird künftig an finanzielle, strategische sowie nicht-finanzielle Leistungsziele geknüpft, welche die operative sowie strategische Entwicklung des Unternehmens zielgerichteter abbilden. Diese sind direkt aus der Geschäftsstrategie und dem Wertsteigerungsprogramm von HEIDELBERG abgeleitet. Auch die Leistungsziele in der langfristigen variablen Vergütung, bestehend aus finanziellen und nicht-finanziellen Zielen, sind auf die weitere erfolgreiche Umsetzung des Wertsteigerungsprogramms abgestimmt. Die Verankerung von Nachhaltigkeitszielen (sogenannte Environmental, Social und Governance, kurz ESG-Ziele) in beiden variablen Vergütungsinstrumenten bleibt bestehen.

Die Performanceperiode des LTI wird auf vier Jahre vereinheitlicht. Dies erhöht nicht nur die Bindungswirkung des aktienkursbasierten Vergütungsinstruments, sondern vereinfacht auch seine Struktur.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem 2023+ für die Vorstandsmitglieder wird der ordentlichen Hauptversammlung von HEIDELBERG am 26. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem 2023+ ist für alle Vorstandsverträge maßgeblich, die ab dem Tag der Hauptversammlung, der das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt zudem, die bestehenden Vorstandsverträge nach der Billigung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab dem 1. April 2023 an das geänderte Vergütungssystem anzupassen.

1.2 Zielsetzung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die auf Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen.

Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Empfehlungen nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende Prosperität des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.

1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit

Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.

Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung - überprüft durch externe, unabhängige Experten - sowohl im Hinblick auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger das gleiche Zielbild in der Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.

Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

2. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und bei wesentlichen Änderungen das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.

Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes, Größe des Vorstandsgremiums sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.

3. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESAMTBILD

Das Vergütungssystem besteht aus zwei Clustern:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick
 

3.1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile

In der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder überwiegen die variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zu den festen Vergütungsbestandteilen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile wiederum überwiegt der Anteil der langfristigen variablen Zielvergütung (LTI) stets den Anteil der kurzfristigen variablen Zielvergütung (STI). Die festen Vergütungsbestandteile bilden zusammen mit den Zielwerten (bei 100 % Zielerreichung) der variablen Vergütungsbestandteile die Zielgesamtvergütung. Die festen Vergütungsbestandteile haben einen Anteil von ca. 48 % an der Zielgesamtvergütung, während die variablen Vergütungsbestandteile einen Anteil von ca. 52 % ausmachen.

Schaubild: Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung
 

Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung können je nach Vorstandsfunktion und von Jahr zu Jahr leicht variieren, wobei die wesentliche Struktur erhalten bleibt.

Erfolgsunabhängige Vergütung

3.2.1 Festvergütung

Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung des Dienstsitzes nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.

Die Festvergütung beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung für den Vorstandsvorsitzenden 900 T€ und für den Vorstand Finanzen 500 T€. Die Festvergütung ist zum Vorjahr unverändert.

Diese Festvergütung wird in regelmäßigen Zeitabständen überprüft. Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen, Benchmarkdaten und der Gesamtsituation des Unternehmens.

Die Festvergütung dient der Sicherstellung einer der jeweiligen Funktion angemessenen Festvergütung und trägt zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige variable Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet bei fortgesetzter ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit der Aufsichtsrat über die Fortzahlung der Bezüge; in diesem Fall wird allerdings ausschließlich die Festvergütung fortgezahlt.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.

Die Festvergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands sowie die fachliche Qualifikation und die beruflichen Erfahrungen der Vorstandsmitglieder.

3.2.2. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Marktübliche Nebenleistungen werden gewährt, um insbesondere Risiken aus der Vorstandstätigkeit auszugleichen und Kostenvorteile gegenüber einem privaten Abschluss zu erreichen. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Versicherungen (z. B. Unfallversicherung bei Dienstreisen), die Nutzung eines Firmenwagens sowie Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren („Relocation-Package“).

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland einer besonderen Steuerkomplexität unterliegen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.

Der Wert der Nebenleistungen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Zur Gewinnung geeigneter Kandidaten und soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % der einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Gesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.

Den Vorstandsmitgliedern steht ein Firmenwagen auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsplenum. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes in Anspruch genommen werden.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages auf Kosten der Gesellschaft nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.

Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.

3.2.3. Altersversorgung

Das Vorstandsmitglied erhält jährlich einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks.

Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeträge mehr gewährt.

„Anrechenbare Bezüge“ sind die im Dienstvertrag vereinbarte Festvergütung ohne erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen.

3.3. Erfolgsabhängige Vergütung

Die variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder soll durch die Verankerung von relevanten unternehmensspezifischen Leistungskriterien die Geschäftsstrategie von HEIDELBERG unterstützen, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beitragen und einen Interessengleichklang zwischen Mitarbeitenden, Kunden, Aktionären sowie weiteren Interessensgruppen und dem Vorstand sicherstellen. Die Zielwerte der Key Performance Indicators („KPIs“) für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt.

Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass bei Nicht-Erreichung der Leistungshürden der jeweilige Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind die variablen Vergütungsbestandteile auch so gestaltet, dass bei Übertreffen der Ziele eine angemessene Übererfüllung bis zu einer festgelegten Maximalgrenze möglich ist.

Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) spürbar (jeweils auf Basis der Zielwerte bei 100 % Zielerreichung).

Die finanziellen KPIs zur Ermittlung der Zielerreichung werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Sie können in seltenen Ausnahmefällen um außergewöhnliche Entwicklungen neutralisiert werden, um eine Vergleichbarkeit zu den Ausgangswerten in Kongruenz zur Kapitalmarktkommunikation herzustellen. Hierzu gehören etwa wesentliche Änderungen des zugrundeliegenden IFRS-Rechnungslegungsstandards und den damit zusammenhängenden Bewertungsmethoden, Akquisitionen und Desinvestitionen (M&A) im Jahr der Transaktion, außergewöhnliche Sondersituationen (z. B. geopolitische Konflikte) sowie Restrukturierungsmaßnahmen. Ungünstige Marktentwicklungen fallen ausdrücklich nicht unter dieses Begriffsverständnis. Für die strategischen und nicht-finanziellen KPIs gilt Entsprechendes. Etwaige Neutralisierungen werden im relevanten Vergütungsbericht transparent und verständlich offengelegt und erläutert.

3.3.1. Jahresbezogene variable Vergütung - Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung und strategischen Maßnahmen, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.

Die jahresbezogene variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller, strategischer und nicht-finanzieller KPIs und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele.

Schaubild: STI im Überblick
 

3.3.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI

Der STI-Zielwert beträgt insgesamt 50 % der Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen, strategischen und die nicht-finanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200 %) eine maximale Auszahlung von 100 % einer Festvergütung.

Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wird. Die Auszahlung aus dem STI wird zu 60 % an finanziellen, zu 20 % an strategischen und zu weiteren 20 % an nicht-finanziellen KPIs bemessen. Unter finanzielle KPIs fallen die EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Marge, der Free Cashflow und der Umsatz. Die finanziellen KPIs sind untereinander gleichgewichtet. Diese KPIs bilden die operative Performance von HEIDELBERG ab und sind ein Indikator für die Liquidität des Unternehmens.

Die EBITDA Marge ist ein Indikator für die Profitabilität von HEIDELBERG und wird durch das Verhältnis von EBITDA zum Gesamtumsatz berechnet und ist kongruent zur Kapitalmarktkommunikation. Der Free Cashflow reflektiert die Veränderung der liquiden Mittel, welche ein wichtiger Indikator für die Finanzkraft von HEIDELBERG sind und z. B. für potentielle Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Der Umsatz ist eine wesentliche Steuerungskennzahl und Indikator für kontinuierliches organisches Wachstum sowie die Umsetzung der HEIDELBERG Wachstumsstrategie. Bedeutende Erfolgsfaktoren zur Steigerung des Umsatzes liegen in der Gewinnung von Neukunden sowie der Marktdurchsetzung in den identifizierten Wachstumsfeldern, wie z. B. Label und e-Mobility. Die finanziellen KPIs werden grundsätzlich nach der gleichen Methodik ermittelt, die auch im geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss von HEIDELBERG angewendet wird.

Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch strategische Meilensteine. Hierunter können finanzielle sowie qualitative, nicht-finanzielle Ziele fallen. Die strategischen Meilensteine werden aus Fokusthemen der Unternehmensstrategie abgeleitet und beinhalten wichtige Ziele im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG. Zu den Fokusthemen gehören die Geschäftsentwicklung und Marktausschöpfung, die Umsetzung von Portfolio-Maßnahmen sowie Maßnahmen zur Optimierung und Wertsteigerung.

Hinzu kommen nicht-finanzielle KPIs, insbesondere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat definiert hierfür vor Beginn einer jeden Performanceperiode ambitionierte und messbare Ziele aus den Bereichen Mitarbeiterziele (z.B. Nachfolgeplanung), Kundenziele, Umweltziele (z. B. Emissionen Scope 1&2, Emissionen Scope 3, Klimaneutralität), Diversity-Ziele oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat identifizierte relevante Nachhaltigkeitsziele. Die ausgewählten ESG-Ziele unterstützen dabei u.a. die Klimastrategie von HEIDELBERG auf ihrem Weg bis 2030 zur Klimaneutralität der Standorte. Für HEIDELBERG sind Ziele, die auf eine konkrete Reduktion der Emissionen abzielen, von herausragender Bedeutung.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat strategische Meilensteine aus dem oben genannten Katalog der Ziele der Unternehmensstrategie sowie konkrete ESG-Ziele. Die Erreichung strategischer Meilensteine wird mit konkreten Maßnahmenplänen hinterlegt. Die resultierende Zielerreichung bemisst sich am Grad der erfolgreichen Umsetzung. Dabei stellt der Aufsichtsrat zu jeder Zeit sicher, dass die Ziele die Geschäftsstrategie fördern, ambitioniert sind und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von HEIDELBERG beitragen. Die für das Geschäftsjahr maßgeblichen KPIs, Zielhöhen und Vergütungsfenster werden spätestens im jeweils relevanten Vergütungsbericht transparent und nachvollziehbar dargelegt, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben nicht ex-ante bekanntzugeben.

Die jeweiligen KPIs werden jeweils mit messbaren Zielen und dazugehörigen Zielvorgaben hinterlegt, die einer 100%-igen Zielerreichung entsprechen. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade abgeleitet, die zugleich eine Obergrenze („Kappung“ 200 %) und einen Schwellenwert („Hürde“ 0 %) definieren. Zielerreichungen der einzelnen KPIs zwischen diesen Ankerwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die jeweiligen Zielvorgaben werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.

Schaubild: Zielverläufe im STI im Überblick
 

3.3.2. Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs der geprüfte und vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des HEIDELBERG-Konzerns. Bezüglich der strategischen und nicht-finanziellen KPIs bereitet der Personalausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vor.

3.3.3. Auszahlung

Die jahresbezogene variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die über den Jahresabschluss des für den STI relevanten Geschäftsjahres Beschluss fasst.

Etwaige Verpflichtungen für den Aktienerwerb werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen zum Aktienerwerb (Ziffer 4) festgestellt und abgezogen.

3.4. Langfristige, mehrjährige variable Vergütung - Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen und in Form von virtuellen Aktien (sogenannte Performance Share Units, PSU) gewährt wird. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert gewährt wird und nachhaltig ausgelegt ist.

Der LTI spiegelt die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die Bindung („Retention“) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.

Schaubild: LTI im Überblick
 

3.4.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI

Das Volumen („LTI-Zielbetrag“) der erfolgsabhängigen mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Festvergütung (brutto) bei 100 % Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200 %) eine maximale Auszahlung von 200 % einer Festvergütung. Die Performanceperiode beträgt vier Geschäftsjahre. Am Anfang der Performanceperiode des LTI werden KPIs für die Zielerreichung über die gesamte Performanceperiode definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Anfangskurs als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem gleichwertigen Nachfolgesystem) während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Anfangskurs ergibt - kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet - die Stückzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien.

Am Ende der Performance Periode wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien nach Maßgabe der Zielerreichung der KPIs ermittelt.

Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung (200 %) der hierauf vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien führen. Bei Nichterreichen der KPIs entfällt die Auszahlung.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0 %. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200 %; zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Schaubild: Zielverläufe im LTI im Überblick
 

Die konkreten finanziellen und nicht-finanziellen KPIs werden vom Aufsichtsrat vor Beginn einer jeden LTI Tranche festgelegt und dem Vorstand mitgeteilt. Die finanziellen Ziele tragen zu 80 % zur Gesamtzielerreichung des LTI bei. Sie umfassen den relativen Total Shareholder Return („rTSR“) mit 25 %, die EBIT Marge als Rentabilitätsgröße mit 30 % sowie das Nettoumlaufvermögen in Relation zu den Umsatzerlösen mit 25 % Gewichtung. Letzteres soll mittelfristig durch die Kapitaleffizienzkennzahl (Return on Capital Employed, ROCE) abgelöst werden, welche ebenfalls mit 25 % gewichtet werden soll. Bei der Definition der Zielstaffeln trägt der Aufsichtsrat zu jeder Zeit dafür Rechnung, dass sie die Geschäftsstrategie und insbesondere das Wertsteigerungsprogramm fördern. Die finanziellen KPIs werden grundsätzlich nach der gleichen Methodik ermittelt, die auch im geprüften und festgestellten Jahresabschluss von HEIDELBERG angewendet wird.

Der rTSR als finanzielles Ziel bildet die Interessen unserer Aktionäre in besonderem Maße ab und sichert durch seine Implementierung einen Interessengleichklang von Vorständen und Aktionären. Er bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Der 100 % Zielwert für den rTSR verlangt eine Outperformance von bis zu 1 %-Punkt gegenüber der festgelegten Vergleichsgruppe. Bei der Festlegung der Spanne zwischen Hürde (0 %) und Kappung (200 %) orientiert sich der Aufsichtsrat an der führenden Marktpraxis. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die Performance der HEIDELBERG-Aktie mit der Performance einer geeigneten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Dabei wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt. Als Vergleichsgruppe wird derzeit eine Kombination aus den beiden gleichgewichteten Indizes DAXsubsector Industrial Machinery und MSCI Europe Capital Goods herangezogen, um Referenzwerte von nationalen und internationalen börsennotierten Unternehmen mit einem vergleichbaren Geschäftsfeld zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Referenzindizes, um die strategische Weiterentwicklung des Geschäfts durch eine Diversifizierung der Endmärkte adäquat in der Peer Group widerzuspiegeln. Anpassungen können erforderlich sein, um die Effektivität des KPIs sicherzustellen, da die zu Grunde liegende Entwicklung unterschiedlicher Sektoren keine Kongruenz zueinander aufweist. Sie sind insbesondere dann angezeigt, wenn der Umsatzanteil eines neuen Geschäftsbereiches außerhalb des Capital Goods Sektors im Sinne des Global Industry Classification Standards 20 % oder mehr beträgt. Über etwaige Anpassungen wird im relevanten Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Neben dem rTSR wird derzeit die Entwicklung der EBIT Marge als weiteres finanzielles KPI herangezogen. Die EBIT Marge ist eine zentrale Steuerungsgröße von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität des Unternehmens in Relation zum Gesamtumsatz wider. Für die EBIT Marge legt der Aufsichtsrat für jedes der vier Performancejahre einen Zielwert zu Beginn der Performanceperiode fest. Die finale Feststellung der Zielerreichung für das Leistungskriterium EBIT Marge ergibt sich aus dem Durchschnittswert der jährlichen Zielerreichungen.

Als weiteres KPI basiert der LTI auf dem Nettoumlaufvermögen (Net Working Capital, NWC) in Prozent der Umsatzerlöse. Diese Größe ist ein Indikator für die Innenfinanzierung der angestrebten strukturellen Maßnahmen und ist insbesondere im Wertsteigerungsprozess von HEIDELBERG eine relevante Steuerungsgröße. Der Aufsichtsrat definiert für die gesamte vierjährige Performanceperiode einen festen Zielwert, welcher wiederum als Durchschnittswert über die Performanceperiode ermittelt wird.

Mittelfristig hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit dieses KPI durch ROCE, zur Messung der Kapitaleffizienz, zu ersetzen. Damit kann der Aufsichtsrat die nötigen Stellhebel bedienen, um von der Innenfinanzierung des Wertsteigerungsprogramms auf Kapitaleffizienz zu fokussieren und bei Bedarf neue, effektive Anreize zu setzen. ROCE ist definiert als das Verhältnis des Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before interest and taxes - EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital von HEIDELBERG und spiegelt die Profitabilität und Effizienz des Kapitaleinsatzes wider.

Die nicht-finanziellen Ziele umfassen Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele). Auch hier werden Zielgrößen und Bandbreiten für die Über- (200 %) und Untererfüllung (0 %) definiert. Der Aufsichtsrat legt hierfür vor Beginn einer jeden Tranche die Ziele fest, die sich auf nicht-finanzielle KPIs beziehen wie Umweltziele (z. B. Reduktion der CO2 Intensität des Corporate Carbon Footprints um 25 % bis 2026), Mitarbeiterziele, oder Effizienz- (z. B. Erzielung relevanter Umsatz im nachhaltigen Geschäft) sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele. Nachhaltigkeit ist für HEIDELBERG die Verbindung von langfristigem ökonomischem Erfolg mit ökologischer und gesellschaftlicher Verantwortung. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Nachhaltigkeitsziele stehen stets im Einklang mit der strategischen Ausrichtung und unterscheiden sich von den im Rahmen des STI festgelegten ESG-Zielen.

3.4.2. Feststellung der Zielerreichung und Kappung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nicht-finanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen bzw. der festgestellte Aktienkurs. Die Gesamtzielerreichung wird über einen vierjährigen Zeitraum gemessen und über den arithmetischen Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen ermittelt.

Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPI ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet; hierbei ist die für den LTI geltende Kappung (200 % des Zuteilungswertes für eine Tranche) zu berücksichtigen.

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem nach oben beschriebenen Verfahren zum entsprechenden Ende der Performanceperiode festgestellten Kurs in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht.

Etwaige Verpflichtungen für den Aktienerwerb werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen zum Aktienerwerb gemäß Ziffer 4 festgestellt und abgezogen.

3.5. Regelungen bei Ein- und Austritt

Bei Austritten und unterjährigen Eintritten, d.h. nach Beginn eines Geschäftsjahres, in ein Vorstandsverhältnis wird die Festvergütung für jeden Monat auf Basis eines Zwölftels der Festvergütung bezahlt.

Die Ermittlung der anteiligen variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich pro rata temporis unter Beibehaltung der sonstigen Planbedingungen. Dabei wird nach Ende der Performance Periode für jede betroffene Tranche die Zielerreichung sowie der Zeitanteil festgestellt. Der so ermittelte Betrag wird zum jeweils ursprünglich vorgesehenen Zahlungstermin fällig.

Im Übrigen gelten die Regelungen bei vorzeitiger Beendigung gem. Ziffer 11.

4. AKTIENERWERB

Während der Dauer der Bestellung in den Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den variablen Vergütungen ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten.

Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvests erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütung.

Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Festvergütung (brutto) entspricht, aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet. Es besteht keine Verpflichtung zu einem Erwerb der Aktien aus sonstigen Bezügen oder aus dem privaten Vermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20 % der variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitgliedes, beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Der Erwerb wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt veranlasst, sobald kumulativ die folgenden Voraussetzungen vorliegen: (1.) eine variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist festgesetzt, (2.) die Zwischenmitteilung zum 1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres ist veröffentlicht und (3.) der Erwerb der Aktien ist im Hinblick auf gesetzliche und regulatorische Beschränkungen zulässig. Die Berechtigung der Gesellschaft, variable Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

5. BEGRENZUNG DER GESAMTVERGÜTUNG - MAXIMALVERGÜTUNG

Die jährliche Vorstandsvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €; für ein reguläres Vorstandsmitglied maximal 2,4 Mio. €. Bei der Berechnung dieser Maximalvergütung sind sämtliche einem Vorstandsmitglied aus der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zufließenden Zahlungen (inkl. Nebenleistungen) zu berücksichtigen.

6. NEBENTÄTIGKEIT UND ANRECHNUNGSVORBEHALT

Das Vorstandsmitglied hat sein ganzes Wissen und Können und seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen und deren Interessen zu vertreten. Andere Tätigkeiten wie Nebentätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate sollen daher nur in sehr begrenztem Umfang übernommen werden.

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten - dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung des Personalausschusses übernommen oder beibehalten werden.

Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in Konzern- und Beteiligungsgesellschaften darüber hinaus sind an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

7. MALUS UND CLAWBACK-REGELUNG

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrages angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat.

Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der variablen Vergütung.

Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter Boni entsteht, wenn sich nach Ablauf der Referenzperiode herausstellt, dass es keine Zielerreichung gegeben hat („Bonus-Malus“).

Eine Auszahlung kann ganz oder teilweise entfallen soweit nach Feststellung - aber vor Auszahlung - eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 4 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfällt.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Dienstvertrages aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

8. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems von denen abgewichen werden kann sind das Verfahren, die Maximalvergütung, die einzelnen Bestandteile, Struktur und Höhe der einzelnen Komponenten.

Etwaige Anpassungen werden gemäß § 162 AktG zur Erstellung des Vergütungsberichts der Gesellschaft ausführlich und transparent berichtet.

9. CHANGE OF CONTROL KLAUSELN

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control Klauseln) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vereinbart.

10. DIENSTVERTRÄGE

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitgliedes beträgt die Vertragsdauer grundsätzlich drei Jahre.

Eine Bestellung oder Wiederbestellung ist jedoch maximal begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres.

11. VORZEITIGE BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGES

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Dienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Weitere Angaben zur Einberufung

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 19. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 5. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 19. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben form- und fristgerecht und unter ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen auch im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte internetgestützte System unter

bis zum 25. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ) erfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

unter folgender Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahl.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform und ist über das internetgestützte System unter

bis 25. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft erfolgt, unter der folgenden Adresse in Textform ebenfalls bis spätestens

zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme gilt als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte, soweit er die Eintrittskarte nicht selbst zugesandt erhält, ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben) erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8:30 Uhr (MESZ) an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden.

Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

das internetgestützte System für die Erteilung der Vollmacht beziehungsweise die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie für ihren Widerruf an. Einzelheiten können Aktionäre den im internetgestützten System aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung führt zu einem Erlöschen eventuell zuvor erteilter Vollmachten.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte System, 2. per E-Mail (wobei dieser Weg nur für die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eröffnet ist), 3. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags und/oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den oben genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton am 26. Juli 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) über das internetgestützte System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Eintrittskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Darüber hinaus kann die interessierte Öffentlichkeit die Hauptversammlung bis einschließlich der Rede des Vorstandsvorsitzenden live über das Internet

verfolgen und dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Kurfürstenanlage 52-60
69115 Heidelberg
Telefon: +49 (0)6221 92 00
E-Mail: information@heidelberg.com

als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten.

Der Datenschutzbeauftragte der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist unter folgender Adresse zu erreichen:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Gutenbergring
69168 Wiesloch
E-Mail: datenschutzbeauftragter@heidelberg.com

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere § 67e AktG und §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.