EQS-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2024 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.deutsche-wohnen.com/hv erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).

Berlin, im März 2024

Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE am 6. Mai 2024 um 10:00 Uhr

Deutsche Wohnen SE, Berlin
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. Er erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Er entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über seine formale und inhaltliche Prüfung durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Investor-Relations-Webseite der Deutsche Wohnen SE einsehbar (https://ir.deutsche-wohnen.com/websites/dewohnen/German/4600/verguetung.html).

Die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte auf Basis der regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG. Die Hauptversammlung 2023 billigte den Vergütungsbericht 2022 am 15. Juni 2023 mit einer Zustimmung von 98,6 %.
Angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsweise anzupassen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung 2024 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Am 2. Juni 2022 billigte die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 96,9 % das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE (Vergütungssystem 2022). Das Vergütungssystem trägt der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Vonovia-Konzern und der zwischenzeitlich fortgeschrittenen Integration der Unternehmen Rechnung.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Das Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied fixe und variable Vergütungskomponenten vor. Ihre Summe bildet die Gesamtvergütung.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt. Sie bestehen aus der Festvergütung sowie Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht zugesagt.
Zur Förderung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen kurz- und langfristiger Erfolgsziele gekoppelt. Diese Ziele sind verknüpft mit einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (STI) sowie einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI). Erreicht ein Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
 

Mit der hohen Gewichtung des LTI unterstützt die Vergütungsstruktur die Ausrichtung der Vorstandsarbeit an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Zugleich gibt sie durch den STI angemessene Anreize für das Erreichen der operativen Jahresziele.

Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems nicht nur die Interessen der Aktionär:innen berücksichtigt, sondern auch die Verantwortung des Unternehmens gegenüber Kund:innen sowie Mitarbeiter:innen und die Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei und bezieht insbesondere nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance - ESG) mit ein.
Das im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem der Deutsche Wohnen SE lässt sich wie folgt zusammenfassen:
 

Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE hat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 21. August 2023 Eva Weiß zum weiteren Vorstandsmitglied des Unternehmens bestellt. Sie hat das Vorstandsmandat zum 1. September 2023 übernommen und verantwortet als CDO (Chief Development Officer) die Bereiche Neubau und Bestandsinvestitionen, technische Infrastruktur, IT, Recht und Compliance, Nachhaltigkeit und Public Affairs.

Frau Konstantina Kanellopoulos ist zum 1. September 2023 auf eigenen Wunsch und im besten gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand der Deutsche Wohnen SE ausgeschieden. Lars Urbansky steht seitdem als alleiniger CEO dem Management vor. Er ist weiterhin zuständig für das Property Management, Facility Management, Kundenkommunikation und Strategie, Personal, Investmentmanagement, Integration sowie das Pflegesegment.

Olaf Weber verantwortet als CFO unverändert die Bereiche Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und Steuern.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, den zeitlichen Umfang der Tätigkeit sowie die Marktverhältnisse wider.

Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann unter anderem die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert. Die auf den geldwerten Vorteil der Privatnutzung entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.

Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Sie sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Anhand des STI und des LTI kann die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (sog. Performance-Perioden) beurteilt werden.

STI und LTI unterscheiden sich in den für die Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Vordergrund. Die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE; sie incentivieren aber auch die Erhöhung der Profitabilität und die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.

Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023

Zielerreichung finanzielle Erfolgsziele

Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien (Group FFO und Adjusted EBITDA) handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg abbilden. Der Group FFO berücksichtigt, bezogen auf die Deutsche Wohnen SE, die Ergebnisbeiträge aller Segmente (derzeit Rental, Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen im Deutsche Wohnen-Konzern. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Ertragsfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der relevanten Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der relevanten Segmente ergibt. Durch den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt.

Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Deutsche Wohnen SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Deutsche Wohnen SE.
Der Aufsichtsrat hat basierend auf der Jahresplanung einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert festgelegt. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht das Leistungskriterium dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht das Leistungskriterium dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.
 

Die Zielerreichungskurven spiegeln den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die im Berichtsjahr 2023 erreichten Ist-Werte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das Geschäftsjahr 2023.
 

Zielerreichung individuelle Ziele

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Da der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 keine individuellen Leistungsziele festgelegt hat, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:
 

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil von der Deutsche Wohnen SE zugeteilt. Der LTI ist in der Form eines Performance Cash Plans ausgestaltet, wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele sowie zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab.

Funktionsweise und Gewichtungen des LTI
Den Vorstandsmitgliedern wird zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs eine LTI-Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag der LTI-Auszahlung (bei 100 % Zielerreichung) ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Zielerreichung der im Folgenden beschriebenen Leistungskriterien. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der LTI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzuteilen. Die Zielbeträge, Minimal- sowie Maximalwerte unter Einhaltung des im Vergütungssystem vorgesehenen Caps von 250 % des LTI-Zielbetrags sind in der folgenden Tabelle abgebildet:
 

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahrs 2026 festgestellt wird, errechnet sich aus dem Zielbetrag und der Zielerreichung während der Performance-Periode. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ermittelt:

Diese sind untereinander additiv verknüpft und mit je einem Drittel gleichgewichtet.

Die finanziellen Leistungskriterien NAV pro Aktie und Group FFO pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.

Zudem wird die Zielerreichung zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch das Setzen von ESG-Zielen werden die Belange der übrigen Stakeholder einbezogen.

Die Funktionsweise des LTI ist in der folgenden Abbildung zusammengefasst:
 

Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.

Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.

Leistungskriterien der LTI-Tranche 2023

NAV pro Aktie

Das erste finanzielle Leistungskriterium NAV pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NAV pro Aktie werden auf das Eigenkapital der Anteilseigner der Deutsche Wohnen latente Steuern auf Investment Properties addiert und der Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente, der Goodwill und die immateriellen Vermögenswerte abgezogen. Der nach diesen Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Group FFO pro Aktie

Das Group FFO pro Aktie hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Deutsche Wohnen SE. Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung ist die langfristige Entwicklung des Group FFO in den Fokus genommen.

ESG

Neben den finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentrale Bestandteile der Unternehmensphilosophie sind - angemessene Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Environment, Social und Governance und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.

Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Sie können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Bei der Festlegung wird ein besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat die CO₂-Intensität des Immobilienbestands als ESG-Ziel für die Tranche 2023-2026 festgelegt.

Die Zielerreichung wird wie folgt anhand der Wachstumsrate (CAGR) 2023 bis 2026 der beiden finanziellen Leistungskriterien sowie des nicht finanziellen ESG-Ziel bemessen:
 

Die Ist-Werte und die daraus resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der LTI-Tranche 2023 zum 31. Dezember 2026 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 veröffentlicht.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahres nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine Hinweise erhalten oder Anhaltspunkte festgestellt, die eine Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen rechtfertigen würden. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE.

Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken sich diese auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt (Abfindungs-Cap) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum 03. Juni 2022 ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag vereinbart. Die darin enthaltene Abfindungsregelung sieht vor, dass, wenn das Vorstandsmitglied als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abberufen wird und der Dienstvertrag vorzeitig endet, die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen abzüglich der Zahlungen für die Kündigungsfrist, maximal jedoch einen Betrag in Höhe der Bezüge, die dem Vorstandsmitglied bis zum Ende der Vertragslaufzeit zustehen würden, zahlt (Abfindungs-Cap).

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die LTI-Ansprüche des Vorstandsmitglieds, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist.

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.
Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

Der Aufsichtsrat kann mit den Mitgliedern des Vorstands nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer:innen gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden, auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Zum 31. Dezember 2023 war mit keinem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Auch Frau Konstantina Kanellopoulos, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

Es wurden keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns entstehen, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit bei der Deutsche Wohnen SE erhalten.

Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2023 dienstvertraglich wie folgt festgelegt:

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 setzt sich dabei zusammen aus:

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2023 vollständig erbracht war.

Wie bereits im Rahmen des Vergütungsberichts 2021 erläutert erfolgte die Auszahlung der in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 zugeteilten LTI-Tranchen in Anbetracht des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE in einer Summe im Geschäftsjahr 2021. In der Folge endete zum 31. Dezember 2023 keine vierjährige Performance-Periode einer vor dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI-Tranche und es liegt keine gewährte und geschuldete Vergütung für eine LTI-Tranche gemäß erdienungsorientierter Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 vor.
 

Im Geschäftsjahr 2023 lag keine gewährte oder geschuldete Vergütung zugunsten ehemaliger Vorstandsmitglieder vor. Pensionszusagen wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern nicht erteilt. Daher lag auch hier keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 vor.

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 5,5 Mio. brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a. Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann somit erst nach Ablauf der Performance-Periode der in 2023 zugesagten LTI-Tranche Bericht erstattet werden. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen und STI 2023, siehe Tabelle unter Ziffer 12.2) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTI 2023 (LTI-Cap, siehe unter 5.2.2) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 99,31 % gebilligt. Es ist in § 10 Abs. 7 der Satzung geregelt und im Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat abgebildet. Das Vergütungssystem 2021 richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Folgende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht das Vergütungssystem des Aufsichtsrats vor:

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig.

Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sofern sie dieses Recht ausüben. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei in erdienungsorientierter Auslegung die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2023 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:

Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft, einschließlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft seit 2020 dar. Dabei handelt es sich bei der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die bis zum Ablauf des Berichtsjahrs in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem Konzernunternehmen standen. Ausgenommen sind Auszubildende, BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig Beschäftigte. Wegen der personalwirtschaftlich nicht vorgenommenen Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen Mitarbeiter:innen nicht einbezogen. Aufgrund erheblicher struktureller Veränderungen in der Zuordnung der Arbeitnehmer:innen ist die Vergütung der Arbeitnehmer:innen von 2022 auf 2023 nur bedingt vergleichbar.
 

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die vergleichende Darstellung auf Basis der zugeflossenen Vergütung. Seit dem Geschäftsjahr 2022 wurde im Interesse einer transparenten und möglichst periodengerechten Berichterstattung auf den Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung entsprechend einer erdienungsorientierten Auslegung umgestellt, eine rückwirkende Anpassung erfolgte dabei nicht.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Wohnen SE, Berlin

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs-mäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu er-langen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschafts-prüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Wohnen SE geschlossenen Auftrags.

Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Berlin, den 18. März 2024

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem der Deutsche Wohnen SE wurde der Hauptversammlung im Juni 2022 vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,9 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem anlässlich der grundsätzlichen Überarbeitung des Steuerungsmodells der Deutsche Wohnen SE durch den Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis und typischer Investorenerwartungen einer Überprüfung unterzogen. Auf Basis seiner Analyse hat der Aufsichtsrat die folgenden Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems beschlossen.
 

Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

Für die LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 wird das in diesen vorgesehene Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie durch das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie ersetzt, um einen Gleichlauf mit dem überarbeiteten Steuerungsmodell herzustellen. Die Ersetzung erfolgt dergestalt, dass die bei Begebung der LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 als Ziel festgelegte Steigerung des DW-Group FFO pro Aktie während der Performance-Periode auf das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie bezogen wird.

Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir fühlen uns den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als ein bestandshaltendes und wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie entsprechend dem an die veränderten Marktumstände angepassten Steuerungsmodell der Deutsche Wohnen SE, mit dem Ziel, ein aktives Management von Investitionen und Finanzierung zu fördern. Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Mietern und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Daher werden grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE.

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Präsidialausschuss“) unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 4.2). Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet, soweit dem oberen Führungskreis eine variable Vergütung gewährt wird.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich regelmäßig um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen Börsensegment (Index), in dem die Deutsche Wohnen SE gelistet ist und/oder eine Vergleichsgruppe bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe der Immobilienbranche.

Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können.

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht gewährt.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der Festvergütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der Festvergütung ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt.
 

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben.

Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährlichen Ziele durch den STI incentiviert.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zielwertes nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3,5 Mio. € brutto p.a.

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dabei dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung) von der Gesellschaft, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Berücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.

Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10% des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet.

Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung eines Unternehmensziels, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.

Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

Beim finanziellen Leistungskriterium (DW-Adjusted EBT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet und eine am Kapitalmarkt insbesondere für Generalisten gängige, einfache und leicht vergleich- und kommunizierbare Steuerungskenngröße ist. Hiermit wird auch die Anforderung seitens Investoren an eine Ergebniskenngröße für Zwecke der Unternehmensbewertung erfüllt. Das DW-Adjusted EBT berücksichtigt die Ergebnisbeiträge der vier Segmente Rental, Value-add, Recurring Sales und Development to sell und zählt zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Basis für die Berechnung ist das DW-Adjusted EBITDA. Dieses setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der vier Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente ergibt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDAs der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt. Indem das Adjusted EBITDA Total um das Adjusted Net Financial Result, planmäßige Abschreibungen und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man das DW-Adjusted EBT, welches die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt.

Individuelle Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen. Zusammen mit den Leistungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt.
 

Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B. einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg, Terroranschlägen oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach pflichtgemäßem Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap) anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig.

Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung des in Abschnitt 5.2.1.a. beschriebenen finanziellen Leistungskriteriums und ggf. festgelegten individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI (maximal 125 % des Ziel-STI).

Dem finanziellen Leistungskriterium DW-Adjusted EBT ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem persönlichen Leistungsfaktor verfahren.

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab.

Die Zielerreichung wird zu je einem Drittel anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien ermittelt:

Die beiden finanziellen Leistungskriterien DW-NAV pro Aktie und DW-Adjusted EBT pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.

Zudem wird die Zielerreichung zu einem Drittel zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern einbezogen.

Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE zu erreichen.

Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NAV pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Der DW-NAV wird durch die Anzahl der DW-Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Das DW-Adjusted EBT hat ebenfalls eine hohe Relevanz im Steuerungssystem der Deutsche Wohnen SE (vgl. 5.2.1.a.). Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des DW-Adjusted EBT in den Fokus genommen.

Neben den zwei finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentraler Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind - angemessen Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind.

Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Dabei wird besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Aus diesem Grund werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen zum Beispiel: Reduktion der CO2-Intensität im Portfolio, Energie-effizienter Neubau, Anzahl barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung Kundenzufriedenheit. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.

Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 5.2.2.a beschriebenen Leistungskriterien. Die relevanten Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und gleichgewichtet.
 

Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichung eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt.

Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zielwertes der betreffenden LTI-Tranche betragen („Cap“).

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.

Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel sowohl für eine Erstbestellung als auch für jede weitere Bestellung drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahrs eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner grundsätzlich im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel).

Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken diese sich auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt („Abfindungs-Cap“), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf Auszahlungsbeträge von LTI, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist.

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des DW-Konzerns entstehen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z. B. durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Dr. Fabian Heß

wohnhaft in Essen, geboren 1974
General Counsel der Vonovia SE
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022

Beruflicher Werdegang

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Studium der Rechtswissenschaften an der Philipps-Universität zu Marburg und Universität zu Köln, Promotion zum Dr. jur. an der Westfälischen Wilhelms-Universität zu Münster und Zweite Juristische Staatsprüfung in Düsseldorf, Zulassung als Rechtsanwalt.

Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5)

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Herr Dr. Heß bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem General Counsel der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BUWOG Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Heß einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Simone Schumacher

wohnhaft in München, geboren 1983,
Senior Specialist Structured Finance bei der BMW AG
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022

Beruflicher Werdegang

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Siegen, Abschluss als Diplom-Kauffrau

Mandate

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Frau Schumacher bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

Dr. Florian Stetter

wohnhaft in Wien, geboren 1964,
Selbständiger Immobilieninvestor
Nationalität: deutsch und österreichisch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: März 2006

Beruflicher Werdegang

Ausbildung/Akademischer Werdegang

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschafsuniversität Wien, Österreich, Abschluss als Magister; Promotion an der Universität Wien, Österreich.

Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Mitgliedschaft in vergleichbarem ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Herr Dr. Stetter bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Dr. Stetter als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen ist, da er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Der Umstand, dass Herr Stetter seit über 18 Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehört, hat der Aufsichtsrat bei seinem Wahlvorschlag berücksichtigt. Gem. C.7 DCGK ist eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat einer Gesellschaft ein Indikator für eine Abhängigkeit von der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist aber davon überzeugt, dass Herr Dr. Stetter seine Aufgaben weiterhin integer, objektiv und im besten Interesse der Gesellschaft wahrnehmen wird. Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährige Erfahrung von Herrn Dr. Stetter im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu nutzen.