EQS-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß §§ 172, 173 AktG am 25. Februar 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 248.000.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende ist am 24. April 2025 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft am 1. April 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über das Vergütungssystem turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands soll auch deshalb erfolgen, weil der Aufsichtsrat der Beiersdorf Aktiengesellschaft das bisherige Vergütungssystem insbesondere mit Blick auf die langfristige variable Vergütung weiterentwickelt und an die im vergangenen Geschäftsjahr vom Vorstand entwickelte und verabschiedete Unternehmensstrategie „Win with Care“ angepasst hat. Das entsprechend weiterentwickelte Vergütungssystem soll mit Rückwirkung zum 1. Januar 2025 Anwendung finden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem auch mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters vor allem im Hinblick auf die gesetzlichen Vorgaben, die bestehende Marktpraxis und die berechtigten Erwartungen von Investoren insgesamt einer eingehenden Überprüfung unterzogen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass das bestehende Vergütungssystem - einschließlich der nunmehr beschlossenen Anpassungen - in jeder Hinsicht sinnvoll und angemessen ist.

Eine ausführliche Erläuterung des weiterentwickelten Vergütungssystems ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft am 1. April 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft geregelt und besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 15 der Satzung sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich und werden dort näher dargestellt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 15 der Satzung festgelegt, zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I nach § 5 Abs. 2 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 2, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 42.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Diese Ermächtigung wird am 28. April 2025 auslaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I beschlossen werden. Das vorgeschlagene Volumen des neuen genehmigten Kapitals I soll sich nur noch auf 40.000.000,- Euro belaufen. Die Verringerung des Volumens dient dem Zweck, dass die Volumina der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalermächtigungen (siehe neben diesem Tagesordnungspunkt 9 auch die Tagesordnungspunkte 10 und 11 zu weiteren genehmigten Kapitalien sowie Tagesordnungspunkt 12 zum bedingten Kapital) in Summe einen anteiligen Betrag von unter 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen sollen. Im Übrigen ist das neue genehmigte Kapital I im Wesentlichen inhaltsgleich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals II nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 3, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Diese Ermächtigung wird am 28. April 2025 auslaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals II beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals III nach § 5 Abs. 4 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III; Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 5 Abs. 4, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 25.000.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Diese Ermächtigung wird am 28. April 2025 auslaufen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals III beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie des bestehenden bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 5 der Satzung und über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals; Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird am 28. April 2025 auslaufen. Um den Vorstand auch für die Zukunft zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu befähigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital mit einem Volumen von 42.000.000,- Euro in § 5 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Das vorgeschlagene Volumen des neuen bedingten Kapitals soll sich nur noch auf 30.000.000,- Euro belaufen. Die Verringerung des Volumens dient dem Zweck, dass die Volumina der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalermächtigungen (siehe neben diesem Tagesordnungspunkt 12 auch die Tagesordnungspunkte 9 bis 11 zu den genehmigten Kapitalien) in Summe einen anteiligen Betrag von unter 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen sollen. Im Übrigen ist das neue bedingte Kapital im Wesentlichen inhaltsgleich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Da die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 28. April 2025 auslaufen wird, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über Anpassung der Satzung im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung am 13. April 2023 hat den Vorstand durch eine entsprechende Satzungsänderung ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung in § 17 Abs. 3 der Satzung wurde am 26. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach der entsprechenden Eintragung im Handelsregister abgehalten werden. Sie läuft daher am 26. Mai 2025 aus.

Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den vergangenen Jahren in hohem Maße bewährt. Eine Vielzahl großer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland hat Hauptversammlungen in virtueller Form durchgeführt. Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat ihre virtuellen Hauptversammlungen dabei ausnahmslos in einer Weise ausgestaltet, in der die wesentlichen Vorteile einer Präsenzhauptversammlung in das digitale Format übertragen wurden. Den Aktionären und ihren Vertretern wurden vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte eingeräumt. Nationale und internationale Aktionäre und ihre Vertreter konnten diese Rechte ohne Aufwand für An- und Abreise und somit effizient und ressourcenschonend live in der Hauptversammlung ausüben. Bei der Beiersdorf Aktiengesellschaft hat sich das in virtuellen Hauptversammlungen vertretene Grundkapital gegenüber den zuletzt durchgeführten Präsenz-Hauptversammlungen erhöht. Die vergangenen virtuellen Hauptversammlungen verliefen darüber hinaus in technischer wie organisatorischer Hinsicht auf Seiten der Gesellschaft ohne Einschränkungen.

Angesichts der positiven Erfahrungen und des Anspruchs von Beiersdorf, eine führende Rolle in den Bereichen Nachhaltigkeit und Digitalisierung einzunehmen, soll dem Vorstand erneut die Möglichkeit eingeräumt werden, die Durchführung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen flexibel zu reagieren.

Der Vorstand wird auch in Zukunft im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch die für Beiersdorf wichtigen Nachhaltigkeitserwägungen sowie Fragen des Gesundheitsschutzes berücksichtigen und im Lichte dieser Kriterien abwägen. Unabhängig von dem jeweils gewählten konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre unverändert umfassend gewahrt werden.

Unter Berücksichtigung der vorstehenden Abwägungsgesichtspunkte plant der Vorstand, eine ordentliche Hauptversammlung in den folgenden drei Jahren als Präsenzversammlung durchzuführen, spätestens die Hauptversammlung im Jahr 2028, auf der turnusgemäß die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat neu gewählt werden.

Die bestehende Satzungsermächtigung soll dahingehend geändert werden, dass es neben der pflichtgemäßen Entscheidung des Vorstands auch der Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedarf, um die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen.

Die Satzungsermächtigung soll erneut auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen wird folglich nicht ausgeschöpft. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese enge zeitliche Begrenzung der Ermächtigung somit zeitnah erneut darüber entscheiden, ob dem Vorstand eine erneute Ermächtigung erteilt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt gefasst:

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals I):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital I), wird am 28. April 2025 auslaufen. Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt. Das vorgeschlagene Volumen des neuen genehmigten Kapitals I soll sich nur noch auf 40.000.000,- Euro belaufen. Die Verringerung des Volumens dient dem Zweck, dass die Volumina der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalermächtigungen (siehe neben Tagesordnungspunkt 9 auch die Tagesordnungspunkte 10 und 11 zu weiteren genehmigten Kapitalien sowie Tagesordnungspunkt 12 zum bedingten Kapital) in Summe einen anteiligen Betrag von unter 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen sollen. Im Übrigen ist das neue genehmigte Kapital I im Wesentlichen inhaltsgleich.

Das genehmigte Kapital I soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das genehmigte Kapital I ausgenutzt, wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Vorstand nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 9 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Teilschuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 9 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital II), wird am 28. April 2025 auslaufen. Zu Punkt 10 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Auch das genehmigte Kapital II dient dazu, etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft kurzfristig und hinreichend flexibel, d.h. ohne die zeitaufwändige neuerliche Beschlussfassung in einer Hauptversammlung, befriedigen zu können. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital neu ausgegebenen Aktien zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings vor, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 17. April 2025, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs 3 S. 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 10 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals III):

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital III), wird am 28. April 2025 auslaufen. Zu Punkt 11 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Ebenso wie die unter Tagesordnungspunkt 9 und 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitalien I und II dient auch das genehmigte Kapital III dazu, etwaigen Finanzierungsbedarf der Gesellschaft kurzfristig und hinreichend flexibel decken zu können. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die aus dem genehmigten Kapital neu ausgegebenen Aktien zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings vor, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die entsprechenden Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung verwiesen.

Darüber hinaus wird der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach Auffassung des Vorstands liegt es im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit dem vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Beiersdorf Aktiengesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Im Hinblick auf die erheblichen Wachstumspotentiale in den Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft tätig ist, ist der Umfang der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt angemessen, aber auch erforderlich, um rasche und flexible unternehmerische Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre zu gewährleisten.

Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Vorstand von den unter Punkt 11 der Tagesordnung erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals III bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 12 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals):

Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die „Teilschuldverschreibungen“) nach Maßgabe von § 5 Abs. 5 der Satzung am 28. April 2025 auslaufen wird, soll unter Tagesordnungspunkt 12 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an die Marktentwicklung und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 5 Abs. 5 der Satzung ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Das vorgeschlagene Volumen des neuen bedingten Kapitals soll sich nur noch auf 30.000.000,- Euro belaufen. Die Verringerung des Volumens dient dem Zweck, dass die Volumina der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Kapitalermächtigungen (siehe neben Tagesordnungspunkt 12 auch die Tagesordnungspunkte 9 bis 11 zu den genehmigten Kapitalien) in Summe einen anteiligen Betrag von unter 50 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen sollen. Im Übrigen ist das neue bedingte Kapital im Wesentlichen inhaltsgleich.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Teilschuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Teilschuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Teilschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Vorstand den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs 3 S. 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Um die vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des genehmigten Kapitals II und/oder der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sieht die unter Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Vorstand, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nachdem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie für Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird auf die Ausführungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Beiersdorf Aktien zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der Tage festzulegen, an denen die Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Dies entspricht auch der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, wonach der Vorstand einer Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung ermächtigt werden kann, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Vorstand, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Teilschuldverschreibungen vor.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung der Aktionäre darf der Vorstand von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt auf bezugsrechtsfreie Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen entfallende Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaftermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2003 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Rahmen eines an alle Beiersdorf Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots eigene Aktien im Umfang von rund 9,99 % ihres Grundkapitals erworben. Aufgrund der nachfolgenden Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 3. Juni 2004, 18. Mai 2005, 17. Mai 2006, 26. April 2007, 30. April 2008, 30. April 2009, 29. April 2010 und 31. März 2015 wurden keine eigenen Aktien erworben.

Auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2020 hat die Gesellschaft sodann im vergangenen Geschäftsjahr schrittweise 4.000.000 eigene Aktien eingezogen und 3.604.604 eigene Aktien zu einem Betrag von insgesamt 499.999.910,97 Euro erworben, sodass sich der Bestand an eigenen Aktien gegenwärtig auf 24.785.620 Stück und somit rund 9,99 % des Grundkapitals beläuft.

Die am 29. April 2020 erteilte Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 28. April 2025 auslaufen. Durch die deshalb unter Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist - auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie zwischenzeitlich den Bestand an eigenen Aktien reduzieren sollte. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 16. April 2030) erteilt werden, um dem Vorstand ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 S. 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse (wozu auch Multilaterale Handelssysteme, sogenannte MTFs, zählen), mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, wieder veräußert werden. Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie im Grundsatz an dem dem Erwerb unmittelbar vorausgehenden Börsenkurs der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft orientieren. In Übereinstimmung mit marktüblichen Standards darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Vorstand beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Vorstand kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Vorstand wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von Beiersdorf Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Zwar wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs 3 S. 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft - neben dem genehmigten Kapital III - auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von Beiersdorf Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden Beiersdorf Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen zu verwenden. Derzeitig bestehen keine Programme, die die Gewährung echter Aktien vorsehen; durch die Ermächtigung soll die Gesellschaft aber die Möglichkeit erhalten, zukünftig derartige Programme zu schaffen. Eine solche Beteiligung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Eine Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen kann die Identifikation der genannten Personen mit Beiersdorf stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die Ermächtigung ermöglicht dabei auch die Überlassung von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte ohne an die Übertragung geknüpfte Gegenleistung sowie zu besonderen Mitarbeiterkonditionen. Die Einzelheiten der Bedingungen der verschiedenen Modelle von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter Vergütung können dabei unter Beachtung der Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre jeweils unterschiedlich festgelegt werden und müssen dabei auch die weltweit unterschiedlich ausgestalteten, relevanten nationalen Regelungen für solche Programme berücksichtigen. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kredit- oder Wertpapierinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen) erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme die Aktien übertragen bzw. das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden. Die oben dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre. Die Gestaltung der einzelnen Belegschaftsaktienprogramme und der aktienbasierten Vergütung und die Zahl der jeweils an Begünstigte ausgegebenen Aktien und gewährten Vergünstigungen werden jeweils in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien einzusetzen.

Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Vorstand wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Beiersdorf-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung der Rendite der Beiersdorf-Aktie im internationalen Branchenvergleich oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder kann ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden im Rahmen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt. Derzeit enthält das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Komponente, die eine Gewährung von echten Aktien der Gesellschaft vorsieht.

Zur weiteren Beschränkung der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und damit dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung der Aktionäre darf von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen und das Grundkapital um den auf den eingezogenen Aktien entfallenden Teil herabgesetzt werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.