DGAP-News: Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus AG zu einem erhöhten, finalen Angebotspreis von EUR 480 (deutsch)

Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus AG zu einem erhöhten, finalen Angebotspreis von EUR 480

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25.10.2021 / 07:20 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Hellman & Friedman geht Partnerschaft mit EQT Private Equity ein für verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot der Zorro Bidco für die zooplus AG zu einem erhöhten, finalen Angebotspreis von EUR 480 je Aktie

Die Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity bietet den zooplus-Aktionären höhere Transaktionssicherheit zu verbesserten wirtschaftlichen Bedingungen. Zudem ermöglicht sie es zooplus, bei der Umsetzung seiner Wachstumsstrategie bestmöglich von der Unterstützung durch beide Investoren zu profitieren.

25. Oktober 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute mitgeteilt, dass sie eine Partnerschaft zur Finanzierung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco" bzw. das "Zorro-Angebot") für alle ausstehenden Aktien der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") zu einer erhöhten, finalen Bargegenleistung von EUR 480 je zooplus-Aktie (das "Erhöhte Angebot") eingehen.

Am 13. August 2021 hat Zorro Bidco, eine Holdinggesellschaft, die derzeit durch von H&F beratene Fonds kontrolliert wird, ihre Absicht angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für zooplus zu unterbreiten. Am 7. Oktober 2021 hat Zorro Bidco die den zooplus-Aktionären angebotene Bargegenleistung von EUR 460 auf EUR 470 je zooplus-Aktie erhöht. Hierdurch zog die Zorro Bidco mit dem am 6. Oktober 2021 veröffentlichten, konkurrierenden Übernahmeangebot der Pet Bidco GmbH ("Pet Bidco" bzw. das "Pet-Angebot"), einer indirekt von EQT Private Equity gehaltenen Holdinggesellschaft, gleich.

Mit der Unterstützung des Partners EQT Private Equity hat H&F heute beschlossen, den Angebotspreis im Rahmen des Zorro-Angebots erneut zu erhöhen und den zooplus-Aktionären das finale Erhöhte Angebot zu unterbreiten.

Das Erhöhte Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer zooplus-Aktie und weiterer marktüblicher Bedingungen, die in der Angebotsunterlage vom 14. September 2021 dargelegt werden. Die zooplus-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass Zorro Bidco bereits alle regulatorischen Freigaben erhalten hat, die erforderlich sind, damit für das Erhöhte Angebot bei Erreichen der Mindestannahmeschwelle sämtliche Bedingungen für den Vollzug erfüllt sind.

EQT Private Equity plant, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und anderer Bedingungen, nach Vollzug des Erhöhten Angebots ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten an einer Muttergesellschaft der Zorro Bidco zu werden.

Zorro Bidco ist bestrebt, den zooplus-Aktionären zum frühestmöglichen Zeitpunkt die Angebotsgegenleistung zukommen zu lassen und hat daher heute eine Erhöhung der Angebotsgegenleistung des Zorro-Angebots durch den Kauf von zooplus-Aktien zu einem Preis von EUR 480 durch ein mit der Zorro Bidco verbundenes Unternehmen vorgenommen. Dies hat keine Auswirkungen auf den bestehenden Zeitplan des Erhöhten Angebots, insbesondere nicht auf die bis zum 3. November 2021 andauernde Annahmefrist. Auf dieser Grundlage wird die Abwicklung des Erhöhten Angebots voraussichtlich bis Mitte November 2021 erfolgen.

Der Angebotspreis im Rahmen des Erhöhten Angebots in Höhe von EUR 480 je Aktie in bar stellt eine Prämie von 85 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von zooplus vor der ursprünglichen Ankündigung des Zorro-Angebots am 13. August 2021 dar.

Die Pet Bidco beabsichtigt nicht, das Pet-Angebot zu erhöhen oder anderweitig zu ändern. Es wird daher erwartet, dass es gemäß der Vollzugsbedingungen erlischt und nicht vollzogen wird.

Die Andienungsverpflichtungen (irrevocable tender commitments), die Zorro Bidco mit den zooplus-Aktionären für rund 17 Prozent des Grundkapitals von zooplus abgeschlossen hat, bleiben für die betreffenden Aktionäre, die die entsprechenden Aktien bereits angedient haben, verbindlich.

Wie bereits in der Angebotsunterlage für das Zorro-Angebot erläutert, beabsichtigt Zorro Bidco im Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Zorro-Angebots ein Delisting von zooplus durchzuführen.

Stefan Goetz, Partner von Hellman & Friedman, und Johannes Reichel, Partner und Leiter des EQT Private Equity Beratungsteams in Deutschland, sagten gemeinsam: "Mit diesem Schritt haben wir eine Lösung gefunden, um die derzeitige Pattsituation im Übernahmeprozess aufzulösen und das Investment in zooplus zu ermöglichen. Das verbesserte Angebot mit einem sehr attraktiven Preis bietet höchste Transaktionssicherheit zum Nutzen aller Stakeholder von zooplus. Wir freuen uns darauf, die zukünftige Entwicklung des Unternehmens zu unterstützen."

Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von zooplus haben das Erhöhte Angebot begrüßt und beabsichtigen, es zu unterstützen. Die Gremien von zooplus erkennen an, dass das Erhöhte Angebot für die zooplus-Aktionäre eine klare Lösung für einen erfolgreichen Abschluss des Übernahmeverfahrens und damit eine erhöhte Transaktionssicherheit bietet. Darüber hinaus erhalten die zooplus-Aktionäre mit einem Aufschlag von EUR 10 je zooplus-Aktie auf das zuletzt empfohlene Angebot von Zorro Bidco einen überzeugenden Preis.

"Mit diesem Angebot von H&F mit Unterstützung des Partners EQT haben unsere Aktionäre nun die Klarheit und Möglichkeit, eine fundierte Entscheidung zu treffen und eine beachtliche Prämie von 85 Prozent zu realisieren. Angesichts des signifikanten Wertzuwachses für unsere Aktionäre, der komplementären Expertise beider Partner sowie ihrer finanziellen und strategischen Verpflichtungen für das Unternehmen und seine Stakeholder bekräftigen wir als Vorstand - gemeinsam mit dem Aufsichtsrat - unsere Empfehlung an unsere Aktionäre, das Angebot der Zorro Bidco anzunehmen", sagte Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.

H&F und EQT waren beide bereits für viele europäische Unternehmer und ihre Unternehmen die Partner der Wahl. Für die künftige Entwicklung von zooplus wird der Zugang zu den umfangreichen Erfahrungen der beiden Partner in verschiedenen Sektoren wie Internet, Konsumgüter, Einzelhandel und Heimtierbereich von hohem Nutzen sein und eine langfristige Wertschöpfung ermöglichen.

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Über Hellman & Friedman

Hellman & Friedman ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen mit einem klar definierten Investitionsansatz, der sich auf groß angelegte Kapitalbeteiligungen an hochwertigen Wachstumsunternehmen konzentriert. H&F strebt Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams an, bei denen seine umfassende Branchenexpertise, seine langfristige Ausrichtung und sein partnerschaftlicher Ansatz den Unternehmen zu Erfolg verhelfen. H&F konzentriert sich auf herausragende Unternehmen in ausgewählten Sektoren wie Software & Technologie, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter & Einzelhandel sowie andere Unternehmensdienstleistungen. Das Unternehmen investiert derzeit seinen zehnten Fonds mit einem zugesagten Kapital von über 24 Milliarden US-Dollar und verfügt über 80 Milliarden US-Dollar an verwaltetem Vermögen und zugesagtem Kapital. Erfahren Sie mehr über die Investmentphilosophie von H&F und seinen Ansatz zur Erzielung nachhaltiger Ergebnisse unter www.hf.com.

Über EQT

EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 70 Milliarden an verwaltetem Vermögen in 27 aktiven Fonds. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Nordamerika mit einem Gesamtumsatz von mehr als EUR 29 Milliarden beteiligt, die über 175.000 Mitarbeiter beschäftigen. EQT unterstützt seine Portfoliounternehmen darin, nachhaltiges Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen. Weitere Informationen unter www.eqtgroup.com.

Ansprechpartner für weitere Informationen:

Für H&F Regina Frauen Tel.: +49 160 8855105 E-Mail: regina.frauen@fgh.com

Christian Falkowski Tel.: +49 171 8679950 E-Mail: christian.falkowski@fgh.com

Für EQT Isabel Henninger Tel.: +49 174 940 9955 E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com

Finn McLaughlan Tel.: +44 77 1534 1608 E-Mail: eqt-offer@kekstcnc.com

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der zooplus AG (auch die "Gesellschaft"). Die endgültigen Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots sowie weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage veröffentlicht, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde, sowie in der noch zu veröffentlichenden Änderung des Angebots. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Änderung des Angebots sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten bzw. enthalten werden.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter anwendbarer Bestimmungen des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Die Angebotsunterlage und die Änderung des Angebots wurden bzw. werden zudem im Internet unter http://www.hf-offer.de veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des öffentlichen Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Zorro Bidco S.à r.l. und mit ihr verbundene Unternehmen oder in ihrem oder deren Auftrag handelnde Broker vor, während oder nach der Laufzeit des öffentlichen Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls Gegenstand des öffentlichen Übernahmeangebots sind, oder Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind, in anderer Weise als im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen abschließen. Solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden allen anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und, soweit anwendbar, Rule 14e 5 des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten entsprechen. Informationen über solche Erwerbe werden, soweit dies nach anwendbarem Recht erforderlich ist, in Deutschland veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten solche Informationen auch als in den Vereinigten Staaten veröffentlicht. Darüber hinaus können auch die Finanzberater der Zorro Bidco S.à r.l. im gewöhnlichen Geschäftsverlauf mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln und diese erwerben bzw. entsprechende Erwerbsvereinbarungen abschließen.

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