DGAP-News: Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Deutsche EuroShop AG beginnt (deutsch)

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Deutsche EuroShop AG beginnt

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DGAP-News: Hercules BidCo GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die
Deutsche EuroShop AG beginnt

09.06.2022 / 11:46
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die
Deutsche EuroShop AG beginnt

  * Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin

  * Annahmefrist läuft vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022

  * Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht
    einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten
    Aktienkurs der Deutsche EuroShop von 15,63 Euro je Aktie zum
    Börsenschluss am 20. Mai 2022

  * Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent
    des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie und
    anderen üblichen Angebotsbedingungen

9. Juni 2022 - London & Hamburg - Ein Konsortium aus von Oaktree Capital
Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der
CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und
Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH,
die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert wird, die Angebotsunterlage
für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Stückaktien der
Deutsche EuroShop AG
(ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) veröffentlicht, nachdem die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage freigegeben hat.

Start der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 7. Juli 2022 um 24:00 Uhr (MEZ).
Innerhalb dieses Zeitraums haben die Aktionäre der Deutsche EuroShop die
Möglichkeit, das Angebot zu akzeptieren und ihre Aktien einzuliefern. Der
Angebotspreis beträgt 21,50 Euro je Aktie der Deutsche EuroShop in bar.
Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot
annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als
Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr
2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie
der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR
22,50 je Aktie, was einen deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den
Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022
darstellt.

Die relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der
Angebotsunterlage festgelegt. Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die
Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Aktionäre sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach
etwaigen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der
depotführenden Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor dem 7. Juli 2022
erfordern. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50
Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies
beinhaltet die vom kontrollierenden Gesellschafter der CURA
Vermögensverwaltung, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierten
Unternehmen, einschließlich der CURA Vermögensverwaltung, gehaltene Aktien,
welche insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop
halten. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen,
einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Begründung und Details der Transaktion

Wie am 23. Mai 2022 angekündigt, ist das Angebot des Konsortiums eine
strategische Investition in die Deutsche EuroShop. Durch das Angebot gewinnt
die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen
Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt,
um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und
Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop, den Aktionären der Deutsche
EuroShop die Annahme des Angebots zu empfehlen. Das Konsortium beabsichtigt
nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der
Deutsche EuroShop abzuschließen oder die Gesellschaft nach Vollzug des
Angebots von der Börse zu nehmen.

Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen
Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht:
www.hercules-offer.com. Ausdrucke der Angebotsunterlage sind auch kostenlos
bei Deutsche Bank AG, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325
Frankfurt, Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an +49 69 910
38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com).

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Medienkontakte

Christian Falkowski
Telefon: +49 171 86 79 950
E-Mail: christian.falkowski@fgsglobal.com

Romy Regber
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Oaktree Medienkontakte

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Telefon: +44 7917 086 227
E-Mail: mediainquiries@oaktreecapital.com

ECE Medienkontakt

Lukas Nemela
Telefon: +49 4060606-6898
E-Mail: presse@ece.com

Über Oaktree

Mit einem verwalteten Vermögen von 164 Milliarden US-Dollar (Stand: 31. März
2022) gehört Oaktree zu den führenden globalen Investmentmanagern, die sich
auf alternative Anlagen spezialisiert haben. Das Unternehmen legt den
Schwerpunkt auf einen opportunistischen, wertorientierten und
risikokontrollierten Ansatz für Investitionen in Kredite, Private Equity,
Real Assets und börsennotierte Aktien. Das Unternehmen hat über 1.000
Mitarbeiter und Niederlassungen in 20 Städten weltweit. Weitere
Informationen finden Sie auf der Website von Oaktree unter
www.oaktreecapital.com/.

Die 1995 eingeführte Immobilienstrategie von Oaktree folgt der
Investmentphilosophie von Oaktree, die auf Risikosteuerung, Konsistenz und
detaillierten Kreditanalysen beruht. Zum 31. März 2022 verwaltete die
Immobiliengruppe von Oaktree ein Vermögen von 16,1 Milliarden US-Dollar in
ihren opportunistischen, Fremdkapital- und Ertragsstrategien.

Über CURA und ECE

Die ECE Group ist ein international im Immobilien- und Investmentgeschäft
aktives, inhabergeführtes Familienunternehmen, das Asset Management,
Projektentwicklungskompetenz, Investment Management und weitere
Full-Service-Immobiliendienstleistungen unter einem Dach anbietet.

Mit ihren spezialisierten Gesellschaften ECE Marketplaces und ECE Work &
Live sowie mit der Fondsgesellschaft ECE Real Estate Partners entwickelt,
realisiert und betreibt die ECE Group Immobilien in allen Assetklassen,
investiert in deren Entwicklung und Weiterentwicklung und erschafft so
zeitgemäße Shopping-, Arbeits- und Wohnwelten, die Menschen begeistern,
inspirieren und ihnen Räume zur Entfaltung bieten.

Dafür bietet sie ihren Kunden über 55 Jahre Erfahrung und ein umfassendes
Leistungsspektrum - vom professionellen Management von Shopping-Centern über
die Planung und Realisierung von Wohnungsprojekten, Bürogebäuden,
Logistikzentren, Hotels und die Entwicklung ganzer Stadtquartiere bis hin
zum Management spezialisierter Immobilienfonds.

Die ECE Group betreut Immobilien-Assets im Wert von insgesamt rund 31 Mrd.
Euro und wickelt ein laufendes Bau- und Planungsvolumen von über 3,2 Mrd.
Euro ab. 1965 von Versandhauspionier Professor Werner Otto (1909-2011)
gegründet befindet sich das Unternehmen bis heute über die CURA
Vermögensverwaltung, das Family Office der Familie Otto und
Muttergesellschaft der ECE Group, in Familienbesitz und wird von Alexander
Otto als CEO der ECE Group geführt. Mehr unter: www.ece.com

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DES-Aktien dar. Die endgültigen
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot
betreffende Bestimmungen ergeben sich ausschließlich aus der
Angebotsunterlage. Anlegern und Inhabern von DES-Aktien wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot
zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher
Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den
detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot ist,
neben weiteren Informationen, im Internet unter www.hercules-offer.com
veröffentlicht. Ausdrucke der Angebotsunterlage sind auch kostenlos bei
Deutsche Bank AG, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt,
Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an +49 69 910 38794 oder
per E-Mail an dct.tender-offers@db.com).

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder
erteilt. Anleger und Inhaber von DES-Aktien können sich nicht darauf
berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der
der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der
Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird jetzt und in
Zukunft kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen
Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das
jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere DES-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über
die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sollten solche Erwerbe
stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der
Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden DES-Aktien und der gezahlten oder
vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit
ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die
in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder
in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der
Angebotsunterlage ändern.


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